证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2016-002

　泰亚鞋业股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第一次会议通知于2016年1月8日以电话方式发出，会议于2016年1月10日以现场会议的方式在上海市闵行区陈行公路2388号3号楼4楼召开。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，其中王悦因公出差，委托冯显超代为表决，全体监事列席了会议。会议由冯显超主持，会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

　选举王悦为公司第三届董事会董事长，担任公司法定代表人。

　董事长任期为三年，至2019年1月9日任期届满。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》

　选举王悦、冯显超、盛李原为公司第三届董事会战略委员会委员；其中王悦担任战略委员会主任委员。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于选举第三届董事会审计委员会委员的议案》

　选举盛李原、叶建芳、田文凯为公司第三届董事会审计委员会委员；其中叶建芳担任审计委员会主任委员。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　选举王悦、叶建芳、李立伟为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员；其中李立伟担任薪酬与考核委员会主任委员。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于选举第三届董事会提名委员会委员的议案》

　选举为王悦、田文凯、李立伟公司第三届董事会提名委员会委员；其中田文凯担任提名委员会主任委员。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　各专业委员会委员任期三年，至2019年1月9日任期届满。

　六、审议通过《关于聘任泰亚鞋业股份有限公司总经理的议案》

　经第三届董事会第一次会议审议，会议同意董事长提名，聘任王悦为公司总经理，任期三年，至2019年1月9日任期届满。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于聘任泰亚鞋业股份有限公司副总经理的议案》

　经第三届董事会第一次会议审议，会议同意总经理提名，聘任陈永聪、宁炳杨、何鑫、闵懿为公司副总经理，任期三年，至2019年1月9日任期届满。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于聘任泰亚鞋业股份有限公司财务总监的议案》

　经第三届董事会第一次会议审议，会议同意总经理提名，聘任盛李原为公司财务总监，任期三年，至2019年1月9日任期届满。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于聘任泰亚鞋业股份有限公司董事会秘书的议案》

　经第三届董事会第一次会议审议，会议同意董事长提名，聘任盛李原为公司董事会秘书，任期三年，至2019年1月9日任期届满。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　上述董事、高级管理人员简历详见附件1。

　盛李原先生联系方式：

　办公电话：021-50908789

　传真：021-50908789-8100

　电子邮件：dm@kingnet.com

　通讯地址：上海闵行区陈行公路2388号3号楼3楼&4楼

　十、审议通过《关于聘任泰亚鞋业股份有限公司内审部经理的议案》

　经第三届董事会第一次会议审议，会议同意董事长提名，聘任刘平华为公司内审部经理，任期三年，至2019年1月9日任期届满。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　内审部经理简历详见附件2。

　十一、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，根据《企业会计准则》的规定，为符合公司实际情况并更准确、真实地反映公司的财务状况，公司将执行本次重大资产重组置入资产模拟主体和备考财务报表已采用并披露的会计估计，即将继续执行本次重大资产重组置入资产现行的相关会计估计。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见，同意公司继续执行本次重大资产重组置入资产相关会计估计。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》

　鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，为保证公司年度审计工作的顺利完成，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期1年，年度审计费用为90万元。

　公司独立董事就本议案发表了独立意见，同意公司聘请天职国际会计师事务所为公司2015年度审计机构。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　同意公司召开2016年第二次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案。召开2016年第二次临时股东大会的时间另行通知。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过《关于子公司对外股权投资暨对上海乐相增资及购买上海乐相股权的议案》

　本次对外股权投资方案为：公司子公司上海恺英网络科技有限公司以自有资金人民币4117.65万元认购上海乐相科技有限公司增发的人民币2,941,176.47元注册资本，本次增资完成后，上海恺英将持有上海乐相科技有限公司5%的股权；上海恺英以自有资金人民币1225万元收购上海乐相科技有限公司股东华享投资、程刚、立达高新、立达新材料、瓦肯投资、小咖资本、李涛所持有的上海乐相共计2.5%股权。本次对外股权投资完成后，上海恺英将持有上海乐相共计7.5%的股权。同意公司子公司上述对外股权投资的议案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　泰亚鞋业股份有限公司董事会

　2016年1月10日

　附件1、董事长、高级管理人员简历

　董事长、总经理：王悦

　王悦，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况：2012年1月至2014年9月担任上海恺英网络科技有限公司执行董事；2014年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事长、经理；2014年4月至今担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王悦先生直接持有公司148,696,816股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）1.14%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）13.73%出资额，为公司的实际控制人。王悦先生与冯显超、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动协议，存在一致行动关系。此外，王悦先生担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，王悦先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　王悦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　财务总监、董事会秘书：盛李原

　盛李原，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨人网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012年2月至2013年1月担任上海恺英网络科技有限公司财务总监，2013年1月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事。盛李原先生未持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）6.84%出资额。与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　盛李原先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。2015年11月12日-13日参加深圳交易所组织的培训，2015年11月23日取得董事会秘书资格证书（证书编号：2015-2A-270 ）。

　副总经理：陈永聪

　陈永聪，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市千钧网络科技有限公司产品经理、四三九九网络股份有限公司市场部经理，2012年8月至2013年8月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台事业部负责人，2013年8月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。

　陈永聪先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）39.88%出资额。陈永聪先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　副总经理：宁炳杨

　宁炳杨，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州我乐网有限公司产品部游戏视频频道负责人、广州酷狗计算机科技有限公司页游平台部运营经理、广州创思信息技术有限公司页游平台部运营总监，2013年6月至2014年11月担任上海恺英网络科技有限公司XY苹果助手事业部负责人，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。

　宁炳杨先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）31.48%出资额。宁炳杨先生与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　副总经理：闵懿

　闵懿，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾创立天衢计算机科技有限公司、担任新浪网络技术股份有限公司运维工程师、无线高级程序员、任职上海新动信息技术有限公司负责运维及无线项目、担任上海我要网络发展有限公司统计计费中心项目经理、内审项目经理，2009年10月至2011年11月担任上海恺英网络科技有限公司腾讯合作产品事业部负责人，2010年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。

　闵懿先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资股管理合伙企业（有限合伙）12.19%出资额。闵懿先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　副总经理：何鑫

　何鑫，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任成都华欣信息技术有限公司游戏客户端主管、成都思而科软件有限公司项目经理、上海少思网络科技有限公司游戏客户端主管，2011年3月至2011年11月担任上海恺英网络科技有限公司网页游戏事业部负责人，2011年11月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。

　何鑫先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）5.44%出资额。何鑫先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　附件2、内审部经理简历

　刘平华,女,1977年生,中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、国际注册内部审计师、中级会计师，曾历任中国龙工控股有限公司集团财务部高级财务、盛趣信息技术(上海)有限公司集团审计部内审主管等职。2015年1月至今担任上海恺英网络科技有限公司内审部内审经理一职。

　刘平华女士未持有本公司股份，与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2016-003

　泰亚鞋业股份有限公司

　第三届监事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2016年1月5日以电话方式发出，会议于2016年1月10日以现场会议的方式在上海陈行公路2388号3号楼4楼会议室召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由林小红主持。会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于选举第三届监事会监事会主席的议案》

　经审议，选举林小红为公司第三届监事会监事会主席，任期三年，至2019年1月9日任期届满。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会主席简历见附件

　二、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，根据《企业会计准则》的规定，为符合公司实际情况并更准确、真实地反映公司的财务状况，公司将执行本次重大资产重组置入资产模拟主体和备考财务报表采用并披露的会计估计，即将继续执行本次重大资产重组置入资产现行的相关会计估计。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》

　鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，为保证公司年度审计工作的顺利完成，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期1年，年度审计费用为90万元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　泰亚鞋业股份有限公司监事会

　2016年1月10日

　附件：监事会主席简历

　林小红,女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理秘书、上海征途信息技术有限公司对外事务部副经理、上海春宇供应链管理有限公司公共事务部经理、上海众源网络有限公司公共事务部经理，2013年4月至今担任上海恺英网络科技有限公司公共事务副总监，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事，2015年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事会主席。

　林小红女士未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）0.43%出资额。林小红女士与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2016-004

　泰亚鞋业股份有限公司关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 本次会计估计变更的概述

　1、 变更原因

　鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，根据《企业会计准则》的规定，为符合公司实际情况并更准确、真实地反映公司的财务状况，公司将执行本次重大资产重组置入资产模拟主体和备考财务报表采用并披露的会计估计，即将继续执行本次重大资产重组置入资产现行的相关会计估计。

　2、 变更介绍

　本次会计估计变更的内容和原因为2015年公司通过重大资产重组将公司主业由传统制造业变更为互联网行业，原使用的会计估计已不能适应转型后的业务范围。鉴于此，公司根据《企业会计准则》相关规定和实际情况，本着谨慎性会计原则，决定自2015年1月1日起，对应收款项坏账准备计提比例、固定资产折旧年限和无形资产摊销年限等会计估计进行变更。具体调整如下：

　（1）应收款项

　变更前的计提比例：

　■

　变更后的计提比例：

　■

　（2）固定资产

　变更前的折旧政策：

　■

　变更后的折旧政策：

　■

　（3）无形资产

　变更前的摊销政策：

　■

　变更后的摊销政策：

　■

　（4）长期待摊费用

　变更前的摊销政策：

　■

　变更后的摊销政策：

　1、摊销方法

　长期待摊费用在受益期内平均摊销。

　2、摊销年限

　经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

　版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。

　3、 变更日期

　2015年1月1日

　4、 审批程序

　本次会计估计变更经公司第三届董事会第一次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计估计变更不需提交股东大会审议。

　二、 本次会计估计变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

　三、 董事会关于会计估计变更合理性的说明

　公司董事会认为，公司根据现主营业务及财政部颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。根据变更后的会计估计编制的财务报告能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。

　四、 公司独立董事意见

　公司独立董事审阅了本次公司会计估计变更的相关资料，并发表了如下独立意见：认为此次公司会计估计变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

　五、 公司监事会意见

　公司监事会认为公司，鉴于重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，本次会计估计变更符合公司实际情况，并更准确、真实地反映公司的财务状况。同意公司实施上述会计估计的变更。

　六、 备查文件

　1. 公司第三届董事会第一次会议决议；

　2. 公司第三届监事会第一次会议决议；

　3.独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。

　特此公告。

　泰亚鞋业股份有限公司董事会

　2016年1月10日

　证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2016-005

　泰亚鞋业股份有限公司关于子公司对外股权投资

　暨对上海乐相增资及购买上海乐相股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外股权投资方案概述

　1.泰亚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)之子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟联合深圳市迅雷网络科技有限公司以增资方式对上海乐相科技有限公司（以下简称“上海乐相”）进行投资。上海乐相本次增加注册资本金共计人民币8,823,529.41元，其中上海恺英拟出资人民币4117.65万元认购 2,941,176.47元注册资本，以取得公司本次增资完成后5%的股权。

　2.上海乐相增资完成后，上海恺英拟以人民币1225万元价格收购上海乐相股东华享投资、程刚、立达高新、立达新材料、瓦肯投资、小咖资本、李涛(以下简称“转让方”)持有的上海乐相2.5%股权（以下简称“目标股权”）。具体转让股权比例及转让对价如下表：

　■

　3.上述增资以及股权转让完成后，上海恺英共计持有上海乐相7.5%股权。

　4.2016年1月10日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于子公司对外股权投资暨对上海乐相增资及购买上海乐相股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外股权投资事项无需提交公司股东大会审议。

　5.本次对外股权投资不属于关系交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上海乐相增加注册资本的认购、未上海乐相中任职，投资方深圳市迅雷网络科技有限公司与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　二、投资标的的基本情况

　公司名称：上海乐相科技有限公司

　住 所：上海市浦东新区川沙路151号1幢2189室

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈朝阳

　注册资本：人民币5000万元

　经营范围：从事网络科技、软件科技、医药科技、农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售，医疗器械经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　主要业务：上海乐相是一家以技术驱动的产品公司，公司业务领域包括虚拟现实终端的研发、虚拟现实内容平台的建设，同时也向各类企业提供全套的虚拟现实技术解决方案。上海乐相专注于可穿戴设备虚拟现实技术的研究与产业化，其核心业务团队成员深耕可穿戴计算、虚拟现实和增强现实领域的技术研究十几年，其拥有自主知识产权的虚拟现实技术代表着世界先进水平。

　主要产品：上海乐相的主要产品有硬件和软件两大品类。硬件产品有：Deepoon大朋虚拟现实头盔，是中国首款完全自主研发的沉浸式虚拟现实游戏头盔；Deepoon大朋魔镜V2 ，是一款用于体验VR影视及游戏的初级入门产品。软件产品有：大朋助手,为用户游戏体验必备软件及内容平台；DeePoonSDK， 为VR游戏开发者开发游戏使用；3D播播：为3D及VR内容聚合平台。

　主要财务状况：

　■

　三、增资参与方的基本情况

　深圳市迅雷网络技术有限公司（有限责任公司）

　法人代表：邹胜龙， 注册号：440301103773964，注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园11号楼7、8层。

　四、股权转让方的基本情况

　1.上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）

　注册号:91310115332392901F;注册地址为上海市浦东新区川沙路151号1幢2183室。

　2.程刚，中国公民。

　3.北京立达高新创业投资中心（有限合伙)

　统一社会信用代码:91110102085518756X ;注册地址:北京市西城区南礼士路66号1号楼1002-A。

　4.江西立达新材料产业创业投资中心（有限合伙）

　注册号：91360106578782379P；，注册地址：南昌高新区高新七路192号高迅大楼501室。

　5.上海瓦肯投资中心（有限合伙）

　注册号：310230000810832 ；注册地址；上海市崇明县新村乡耀川路741号3栋586室。

　6.杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）

　注册号：913301023524846006；注册地址：杭州市上城区白云路24号264室。

　7.李涛，中国公民。

　五、增资协议主要内容

　1.协议主体：

　上海恺英、上海乐相及其股东、深圳市迅雷网络技术有限公司

　2.出资情况：

　上海恺英拟出资人民币4117.65万元认购上海乐相新增2,941,176.47元注册资本，以取得上海乐相增资完成后5%的股权；深圳市迅雷网络技术有限公司拟出资8235.2941万元认购上海乐相新增5,882,352.94元注册资本，以取得上海乐相增资完成后10%的股权。

　3.支付方式：

　协议各方一致确认，公司投资款4117.65万元应于在包括本协议以及如附件一所附之修改和重述的章程（或章程修正案）在内的所有交易文件生效之日起30个工作日内、或在所有交易的先决条件均已得到满足或已被投资方放弃后10个工作日内（两者以较晚时间为准）（“增资交割日”）以现金方式缴纳。

　4.董事会、监事会和管理人员的安排：

　上海乐相设立董事会，且董事会由5名董事组成。上海乐相不设立监事会，公司有权委派1名监事，并列席董事会。

　5.违约条款:

　如果本协议任何一方违反本协议规定（“违约方”），则其他方（“守约方”）除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约方违约而蒙受的损失提出赔偿要求。违约方应就守约方因其违约行为所直接或间接遭受的任何和所有损失、责任、减值、费用（包括调查及诉讼费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）向守约方及其权利义务继承人作出赔偿或补偿.

　6.生效条件：

　本协议经各方或其合法授权代表签署生效

　六、股权转让协议主要内容

　1.协议主体：

　上海恺英、华享投资、程刚、立达高新、立达新材料、瓦肯投资、小咖资本、李涛

　2.股权转让价格：

　本次股权转让价格经交易各方协商一致确定，上海恺英总计向转让方支付人民币1225万元作为股权转让的对价。

　3.支付期限：

　协议各方一致确认，公司股权收购款1225万元应于本协议约定前提条件全部满足或被受让方豁免后的10个工作日内，公司一次性全部支付。

　4.转让方对目标股权的承诺

　转让方承诺目标股权之上不存在任何代持安排，不存在任何抵押、质押、担保、第三方权益或其他权利负担，亦不存在任何争议；目标股权所对应的公司注册资本出资额已全部实缴，不存在虚假出资、抽逃注册资本的情形。

　5.上海乐相除本次交易双方以外的所有股东一致放弃对本次股权转让的优先购买权。

　6.违约条款:

　任何一方违反其在本协议项下作出的任何声明、保证、承诺、约定给其他方造成损失的，违约方应对守约方进行赔偿。

　7.生效条件：

　本协议经各方签署生效。

　七、增资及股权转让前后的上海乐相股权结构

　1.增资前

　■

　2.增资完成且股权转让发生前

　■

　3.股权转让完成后

　■

　八、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

　1.收购股权的目的

　公司通过在游戏内容、分发多平台、虚拟现实（VR）三大板块的全面布局,根据“大平台+流量变现”的发展战略，最终实现互联网平台流量的多次变现。作为未来最重要的战略方向，公司通过投资上海乐相，以切入VR领域。结合公司热门游戏产品的VR版，届时用户将最先体验到VR游戏，获得崭新的用户体验。通过本次投资，公司在VR软硬件、虚拟现实内容、虚拟现实场景等进行全产业链的布局，以完善公司的产品业务链。

　2.存在的风险

　虚拟现实（VR）具有良好的发展前景，广阔的用途，但其目前发展水平仍处于初级阶段，仍然存在一定的市场风险、技术风险和经营风险，本次投资完成后，公司业务领域将取得新拓展，也面临着由于业务拓展带来的管理风险。

　3.针对上述风险拟采取的措施

　公司将通过向上海乐相委派监事参与项目公司的运营，及时跟踪市场形势，防范投资风险，提高投资效益。

　4.对公司的影响

　通过上海乐相投资切入VR领域，与公司游戏内容制作、多平台分发业务形成良性互动，增加公司项目储备，有利于公司向影游联动领域发力，有利于发挥公司长期积累的IP优势，符合公司向大IP、泛娱乐、泛互联网方向进军的方向。通过投资收益和未来双方可能的业务合作及互动效应，预计投资利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司品牌影响力和核心竞争力。

　九、其他

　对外投资公告首次披露后，上市公司应及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　十、备查文件

　1.董事会决议

　泰亚鞋业股份有限公司董事会

　2016年1月10日