证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-004

　沈阳桃李面包股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年1月6日以电话、电子邮件及书面等方式送达全体董事，于2016年1月11日上午 9：00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由公司董事长吴学群主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　同意公司本次使用募集资金206,427,859.00元置换截止2015年12月17日已投入募集资金投资项目的自筹资金。内容及独立董事对该事项发表的同意的独立意见、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、中信证券股份有限公司出具的核查意见详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　2、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　聘任尹双双女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与本届董事会任期相同。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　3、审议通过《关于投资全资子公司江苏桃李面包有限公司的议案》

　沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟设立全资子公司江苏桃李面包有限公司（拟定名，最终名称以工商登记机关核准登记名称为准），新设公司注册资本为人民币12,000 万元，公司占新设子公司股权比例的 100%。

　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司

　2016年1月11日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-008

　沈阳桃李面包股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2016年1月6日以电话及书面方式发出，于2016年1月11日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席曲慧召集并主持，应出席监事 3 名，实际出席 3 名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　截至2015年12月17日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为209,644,323.00元，拟置换金额为206,427,859.00元。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　同意公司本次使用募集资金206,427,859.00元置换截止2015年12月17日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司监事会

　2016年1月11日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-007

　沈阳桃李面包股份有限公司

　关于聘任公司证券事务代表的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，聘任尹双双女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与本届董事会任期相同。

　尹双双女士简历如下：

　尹双双，女，汉族，中国国籍，1986年生，硕士研究生学历，法学硕士学位。尹双双女士已参加上海证券交易所第51期董事会秘书培训班并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　尹双双女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　尹双双女士联系方式：

　联系地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元

　联系电话：024-83500101

　传真： 024-23505619

　邮箱：sydmb_yinss@163.com mailto:xwy@anjifood.com

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司

　2016年1月11日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-006

　沈阳桃李面包股份有限公司

　对外投资设立全资子公司公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称: 江苏桃李面包有限公司 （拟定名，最终以工商机关核准登记名称为准）

　●投资金额:12,000万元

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟设立全资子公司江苏桃李面包有限公司（拟定名，最终名称以工商登记机关核准登记名称为准），新设公司注册资本为人民币

　12,000 万元，公司占新设子公司股权比例的 100%。

　（二）董事会审议情况

　本次对外投资已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

　（三）公司本次对外投资金额在董事会的决策权限内，亦不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。本次对外投资获董事会审议通过后，由公司董事会授权公司经营层办理相关后续事宜。

　二、投资标的基本情况

　1、公司名称：江苏桃李面包有限公司

　2、注册资本： 12,000 万元人民币

　3、法定代表人：吴学群先生

　4、注册地址：江苏句容市

　5、经营范围：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点，月饼）生产加工；

　6、出资额、出资比例及出资方式

　■

　上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

　三、对外投资对上市公司的影响

　公司立足主营业务发展，坚持大力发展以面包为核心的烘焙产品，充分考虑了国内外食品行业的现状及未来发展趋势、并结合了公司现有业务的实际情况、公司在面包行业的经验和资源、在国内面包市场上的地位、公司的融资能力等诸多因素拟定的。从长期看，本次对外投资将有助于公司业绩和盈利能力的提升， 为股东带来更大回报。

　四、对外投资的风险分析

　公司本次对外投资设立全资子公司，符合公司发展规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。

　公司将在对风险因素充分认识的基础上，采取积极措施予以应对，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　公司第三届董事会第十七次次会议决议

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司董事会

　2016年1月11日

　证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：临2016-005

　沈阳桃李面包股份有限公司

　使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为206,427,859.00元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1379号）核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用首次公开发行方式发行人民币普通股（ A 股）45,012,600股（每股面值1元），发行价格为13.76元/股，募集资金总额人民币619,373,376.00元，扣除承销费等发行费用人民币54,235,000.00元，实际募集资金净额为人民币565,138,376.00元。上述募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验资，并出具了会验字（2015）4059号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　■

　如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置换。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2015年12月17日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为209,644,323.00元，拟置换金额为206,427,859.00元，具体情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　华普天健会计事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已于2016年1月11日出具《沈阳桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司于2016年1月11日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金206,427,859.00元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　五、 专项意见说明

　1、会计师事务所鉴证意见

　华普天健会计事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月11日出具会专字[2016] 0025号《沈阳桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　2、保荐机构意见

　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并且已由华普天健会计事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

　3、独立董事意见

　公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　同意公司本次使用募集资金206,427,859.00元置换截止2015年12月17日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　4、监事会意见

　公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　同意公司本次使用募集资金206,427,859.00元置换截止2015年12月17日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　六、 上网公告文件

　会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　特此公告。

　沈阳桃李面包股份有限公司

　董事会

　2016年1月11日