华泰联合证券有限责任公司

　关于安徽水利开发股份有限公司持续督导的现场检查报告

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1001号文许可，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“公司”）非公开发行了29,980,099股人民币普通股（A股），每股发行价格为20.10元，募集资金总额为602,599,989.90元，扣除发行费用10,620,000.00元，募集资金净额为591,979,989.90元。本次发行新增股份已于2015年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为安徽水利本次非公开发行股票的保荐机构，负责安徽水利的持续督导工作，于2015年12月30日至2015年12月31日对安徽水利进行了现场检查。现将本次现场检查工作情况报告如下：

　一、本次现场检查的基本情况

　保荐代表人和项目组成员通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对安徽水利的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。

　二、对现场检查相关事项的意见

　（一）公司内部治理和内部控制情况

　保荐机构查阅了安徽水利的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与公司相关人员进行了访谈。

　经核查，保荐机构认为：安徽水利的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作。决策程序和议事规则民主透明；公司董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责；公司设立了内部审计部门，负责对公司的财务、资金使用情况、固定资产投资项目、领导人员任期经济责任、各单位管理和效益、内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理等进行内部审计等，公司制定了《安徽水利开发股份有限公司内部审计制度》，对内部审计基本原则、审计范围、审计时限和内部审计部门的职责权限等进行了明确；公司内控环境良好，风险控制有效。

　（二）信息披露情况

　保荐机构查阅了安徽水利信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

　经核查，保荐机构认为：安徽水利的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

　（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

　经核查，保荐机构认为：安徽水利资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方违规占用的情形。

　（四）公司募集资金使用情况

　保荐机构查阅了募集资金三方监管协议，查阅银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　经核查，保荐机构认为：安徽水利已建立了募集资金专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用已按照规定履行了相关决策程序，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　保荐机构查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅了公司的贷款卡信息、对外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

　经核查，保荐机构认为：安徽水利已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　（六）经营情况

　保荐机构查阅了安徽水利2015年三季度报告及相关财务资料、主要的销售采购合同、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。

　经核查，保荐机构认为：安徽水利经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。

　（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

　无。

　三、提请上市公司注意的事项及建议

　无。

　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　无。

　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　在本次现场核查工作中，安徽水利及其他中介机构积极提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

　六、本次现场检查的结论

　经过现场检查，保荐机构认为：在持续督导期间，安徽水利在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

　保荐代表人：金巍锋 李金虎

　华泰联合证券有限责任公司（公章）：

　2015年12月31日