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2016年01月12日 星期二 上一期  下一期
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天津中新药业集团股份有限公司关于天津市医药集团有限公司收到中国证券监督管理委员会天津证监局行政监管措施决定书的公告

 证券代码:600329 证券简称:中新药业 编号:临2016-001号

 天津中新药业集团股份有限公司关于天津市医药集团有限公司收到中国证券监督管理委员会天津证监局行政监管措施决定书的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2016年1月8日,天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)收到中国证券监督管理委员会天津证监局行政监管措施决定书(津证监措施字[2016]1号)《关于对天津市医药集团有限公司采取出具警示函措施的决定》,具体内容如下:

 “你公司于2012年11月承诺:‘3年内将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立第三方’。并于2015年4月承诺:‘在2015年10月31日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制权,将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至45%(含45%)以下,从而确保医药集团不再对其实施控制’。

 经查,你公司未能如期完成上述承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。同时提醒你公司应严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,及时采取相应措施履行承诺事项。请你公司于2016年1月22日前向我局提交书面整改报告。

 如果对本监督措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

 天津市医药集团有限公司对上述事项高度重视,将按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,及时采取相应措施履行承诺事项,并按照天津证监局的要求在规定时间内提交整改报告。

 特此公告。

 天津中新药业集团股份有限公司

 2016年1月12日

 证券代码:600329 证券简称:中新药业 编号:临2016-002号

 天津中新药业集团股份有限公司

 2016年第一次董事会决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 天津中新药业集团股份有限公司于2015年12月31日发出会议通知,并于2016年1月11日以通讯方式召开了2016年第一次董事会会议。本次会议应参加董事9人,实参加董事7人,董事张建津、马贵中未出席本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议:

 审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》。(详见临时公告2016-004号)

 天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)原有两项承诺,分别为:“在2015年10月31日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制权,将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至45%(含45%)以下,从而确保医药集团不再对其实施控制”、“在3年内(即2015年11月26日前)将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立第三方”。现两项承诺均延期至2016年12月31日前完成。

 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

 关联董事张建津、马贵中未参加本次会议,回避了本项议案的表决。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

 特此公告。

 天津中新药业集团股份有限公司董事会

 2016年1月12日

 证券代码:600329 证券简称:中新药业 编号:临2016-003号

 天津中新药业集团股份有限公司

 2016年第一次监事会决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 公司于2016年1月11日以通讯方式召开2016年第一次监事会会议,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定,经与会监事认真审议,形成如下决议:

 审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》。(详见临时公告2016-004号)

 天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)原有两项承诺,分别为:“在2015年10月31日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制权,将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至45%(含45%)以下,从而确保医药集团不再对其实施控制”、“在3年内(即2015年11月26日前)将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立第三方”。现两项承诺均延期至2016年12月31日前完成。

 监事会认为,本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

 关联监事余红回避了本项议案的表决。

 表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票

 特此公告。

 天津中新药业集团股份有限公司监事会

 2016年1月12日

 证券代码:600329 证券简称:中新药业 编号:临2016-004号

 天津中新药业集团股份有限公司

 关于股东承诺履行期限延期的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)《关于医药集团承诺事项履行期限延期的通知》。2016年1月11日,公司分别召开2016年第一次董事会、2016年第一次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》,关联董事、关联监事分别回避了该议案的表决,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现将相关情况公告如下:

 一、有关承诺履行期限延期事项概述

 1、延期前承诺

 (1)在2012年医药集团申请豁免要约事项过程中,医药集团出具承诺:“医药集团将在3年内(即:2012年11月26日至2015年11月26日)将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立第三方。”

 (2)在2015年本公司实施非公开发行事项过程中,医药集团出具承诺:“截至本承诺出具之日,除医药集团间接控股的天津市中药饮片厂有限公司之外,医药集团下属其他医药制造企业不存在与中新药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况,医药集团承诺,将在2015年10月31日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制权,将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至45%(含45%)以下,从而确保医药集团不再对其实施控制。”

 2、延期事由

 目前,医药集团中药材制造企业只有间接持股50%的天津市中药饮片厂有限公司(以下简称“中药饮片厂”),因此,上述两项承诺是针对同一事项。2015年初,医药集团即按照计划推进中药饮片厂股权的转让,准备在承诺期限之前履行承诺。在实施过程中,由于医药集团董事长张建津、董事马贵中违纪违法被查处,致使医药集团许多决策、审批程序无法完成,没有在承诺履行期限内履行承诺。在此期间,中药饮片厂没有和中新药业的业务产生同业竞争。

 医药集团将尽快按照原承诺推进把中药饮片厂的股权纳入中新药业上市公司平台或出售予独立第三方的工作,将于2016年12月31日前完成所有股权交割手续。医药集团保证在承诺履行完毕之前,中药饮片厂不和中新药业产生同业竞争。

 3、延期后承诺

 根据上述延期事由,医药集团将之前两项承诺事项的截止日均延期至2016年12月31日。具体承诺内容如下:

 (1)医药集团承诺,医药集团将在2016年12月31日前将目前与中新药业存在潜在同业竞争的中药材制造企业通过股权转让或资产重组等符合法律法规的方式纳入中新药业上市平台或出售予独立第三方。

 (2)医药集团承诺,截至本承诺出具之日,除医药集团间接控股的天津市中药饮片厂有限公司之外,医药集团下属其他医药制造企业不存在与中新药业及其子公司在医药制造业务同业竞争的情况,医药集团承诺,将在2016年12月31日前对外转让天津市中药饮片厂有限公司的控制权,将医药集团在天津市中药饮片厂有限公司所持的股权比例降至45%(含45%)以下,从而确保医药集团不再对其实施控制。

 二、独立董事意见

 我们认为,本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

 三、监事会意见

 监事会认为,本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

 四、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

 本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩产生不利影响,不会损害上市公司及中小股东的利益。

 五、备查文件

 1、中新药业2016年第一次董事会决议

 2、中新药业2016年第一次监事会决议

 3、《关于医药集团承诺事项履行期限延期的通知》

 特此公告。

 天津中新药业集团股份有限公司董事会

 2016年1月12日

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