本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）于2016年1月11日接到公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院（即中国空间技术研究院，简称：五院）通知，确认五院以中国空间技术研究院的名义自2015年7月10日起通过中信证券“600118增持1号-建设银行定向资产管理计划”（简称：增持1号资管计划）增持中国卫星股份不超过公司总股本2%的计划已实施完毕。现将有关情况公告如下：

　一、增持股份情况

　为履行维护资本市场稳定的社会责任，公司控股股东五院计划自2015年7月10日起的六个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过证券公司、基金公司定向资产管理方式增持中国卫星股票，累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%，增持所需的资金来源于自有资金。五院承诺，在本次增持期间、增持完成后六个月内以及其他法定禁售期限不减持所持有的中国卫星股份。上述事项详情请见公司于2015年7月11日在中国证券报以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于维护公司股价稳定暨控股股东增持公司股份的公告》。

　2016年1月9日，五院出具《关于增持中国卫星股份的承诺函》，确认上述增持计划已实施完毕。其中，五院于2015年8月26日通过“增持1号资管计划”增持公司股份3,760,079股，占公司总股本的0.32%（详情请见公司2015年8月27日在中国证券报以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》）。于2015年9月8日至9月15日通过“增持1号资管计划”增持公司股份1,510,421股，占公司总股本的0.13%。本次增持期间（2015年7月10日至2016年1月9日），五院通过“增持1号资管计划”累计增持公司股份5,270,500股，占公司总股本1,182,489,135股的0.45%。

　本次增持计划实施前，五院以中国航天科技集团公司第五研究院的名义持有中国卫星股份603,270,676股，占公司总股本1,182,489,135股的51.02%。增持计划完成后，五院共持有公司股份608,541,176股，占公司目前总股本1,182,489,135股的51.46%。

　五院承诺，在本次增持期间、增持完成后六个月内以及其他法定禁售期限不减持所持有的中国卫星股份。在本次增持计划实施期间，五院遵守承诺，未减持所持有的中国卫星股份。在本次增持计划完成后，五院将继续严格履行上述承诺。

　同时，五院将严格遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及上海证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》的规范要求。

　二、律师专项核查意见

　北京市天元律师事务所就本次控股股东增持公司股份情况发表了专项核查意见（全文详见附件），结论如下：

　截止本法律意见出具之日，五院具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，可以免于提出豁免申请；本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍；五院于本次增持股份过程中在信息披露方面不存在违法、违规行为。

　特此公告

　中国东方红卫星股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　附件：

　北京市天元律师事务所

　关于中国空间技术研究院增持

　中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的法律意见

　京天股字（2016）第020号

　致：中国空间技术研究院

　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中国空间技术研究院（又称“中国航天科技集团公司第五研究院”，以下简称“五院”）的委托，就五院增持中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”）股份事宜（以下简称“本次增持股份”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持行为指引》”）及其它有关规范性文件的规定，出具专项核查法律意见。为出具本法律意见，本所律师对本次增持股份所涉的相关材料进行了核查和验证，本所律师仅根据本法律意见出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

　为出具本法律意见，五院已承诺向本所律师提供了出具本法律意见必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；截至本法律意见出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

　此外，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、五院或其他单位出具的文件发表意见。

　本法律意见仅供五院就本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的要求报备上海证券交易所之目的使用，不得用于任何其他目的。

　本所根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对五院提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

　一、增持人的主体资格

　1、增持人的基本情况

　本次增持股份的增持人为中国卫星的控股股东五院。

　五院目前持有国家事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》（事证第110000002218号），五院住所为北京市海淀区中关村南大街31号，法定代表人为张洪太，经费来源为财政补助、事业、经营、附属单位上缴收入，开办资金为19,101万元，举办单位为中国航天科技集团公司，宗旨和业务范围为“开展空间技术研究，促进航天科技发展，外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用”。

　2、根据五院出具的承诺函并经本所律师核查，作为非自然人收购人，五院不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　综上所述，五院系依法设立并有效存续的事业单位法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其内部组织性文件规定应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，五院具备实施本次增持股份的合法资格。

　二、本次增持股份情况

　1、本次增持股份计划实施前持股情况

　本次增持股份前，即截至2015年7月10日，五院直接持有中国卫星股份603,270,676股，占中国卫星总股本的51.017%。

　2、本次增持股份计划

　经本所律师核查，2015年7月11日，中国卫星发布《中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨维护公司股价稳定的公告》。根据该公告，五院计划自2015年7月10日起的六个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，通过证券公司、基金公司定向资产管理方式增持中国卫星股票，累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%，增持所需的资金来源于自有资金。

　3、本次增持股份情况

　根据五院提供的相关材料、中国卫星发布的有关公告并经本所律师核查，自2015年7月10日至2016年1月10日，五院通过中信证券定向资产管理计划，累计增持中国卫星股份共计5,270,500股，占中国卫星目前总股本的0.445%，其中：

　（1）根据中国卫星于2015年8月27日发布的《关于控股股东增持本公司股份的公告》，五院于2015年8月26日通过中信证券定向资产管理计划，增持中国卫星股份3,760,079股，占中国卫星目前总股本的0.318%。

　（2）根据五院于2015年9月15日出具的《关于增持中国卫星股份的函》，自 2015年9月8日至9月15日，五院通过中信证券定向资产管理计划，增持中国卫星股份1,510,421股，占中国卫星目前总股本的0.127%。

　综上所述，截至2016年1月10日，五院持有中国卫星股份608,541,176股，占中国卫星目前总股本的51.46%。

　4、根据五院出具的确认函并经本所律师核查，五院在增持期间内未减持所持有的中国卫星股份。

　5、根据五院提供的资料，五院不存在在下述期间内增持中国卫星股份的情况：

　（1）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。

　（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

　（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　（4）上海证券交易所规定的其他期间。

　综上所述，本所律师认为，五院本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

　三、本次增持股份免于提出豁免申请情况

　根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

　综合上述本次增持股份情况，本所律师经核查后认为，五院本次增持中国卫星股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，即属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　四、本次增持股份的信息披露

　中国卫星于2015年7月11日公告《中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨维护公司股价稳定的公告》，披露了五院的增持计划。

　中国卫星于2015年8月27日公告《关于控股股东增持本公司股份的公告》，确认在2015年8月26日上海证券交易所证券交易结束后接到控股股东五院通知，五院通过中信证券定向资产管理计划首次增持中国卫星股份。

　五院于2016年1月9日向中国卫星出具《关于增持中国卫星股份的承诺函》，将本次增持股份计划的实施情况书面通知中国卫星。

　本所律师认为，截至本法律意见出具之日，五院于本次增持股份过程中不存在信息披露方面的违法、违规行为。

　五、结论意见

　综上所述，截止本法律意见出具之日，五院具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，可以免于提出豁免申请；本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍；五院于本次增持股份过程中不存在信息披露方面的违法、违规行为。

　本法律意见正本一式三份，经本所律师签署并加盖本所公章后生效。

　北京市天元律师事务所（盖章）

　负责人： _______________

　朱小辉

　经办律师（签字）： ______________

　许 亮_____________

　刘晓力

　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

　太平洋保险大厦10层，邮编: 100032

　二○一六年一月十一日