证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-001

　安徽江南化工股份有限公司

　关于第四届董事会第十次会议决议的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的通知于2016年1月5日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2016年1月11日上午在公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长冯忠波先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会审议通过了如下决议：

　（一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见2016年1月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　此议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　（二）审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

　董事会同意召开“2016年第一次临时股东大会”，审议本次董事会需提交公司股东大会审议之议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　详见2016年1月12日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十一日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-002

　安徽江南化工股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本增加的情况下，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，第四届董事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行对即期回报的摊薄，即对公司每股收益的影响以及公司采取的填补措施公告如下：

　一、本次发行对公司每股收益的影响

　（一）每股收益影响分析的主要假设和前提

　1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　2、本次非公开发行数量预计为12,000万股，本次发行完成后，公司总股本由79,127.8992万股增至91,127.8992万股；

　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　4、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为16,192.59万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月29日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润较2014年变动幅度为-70%－-40%。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年变动幅度为-55%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为7,286.67万元；并根据公司2015年1-9月非经常性损益情况，结合第四季度经营情况假设2015年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为6,875.31万元；假设2016年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润，分别较2015年持平、增长20%和增长40%。

　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　（二）对公司每股收益指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。

　分别假设2016年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润，与2015年度持平、较2015年度增长20%、较2015年度增长40%，本次非公开发行对公司每股收益指标的影响如下：

　■

　（三）关于测算的说明

　1、公司对2016年度净利润及扣除非经常性损益的净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量、发行时间为准。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　公司拟将本次发行募集资金用于矿山工程总承包及矿山生态修复项目、爆破工程一体化项目、民爆智慧工厂项目、智能生产线建设项目、数字化民爆产业链项目和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展战略，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但本次募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本增加的情况下，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过110,491万元，募集资金将用于以下项目：

　■

　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　1、顺应行业发展趋势，加快爆破服务一体化产业链延伸，巩固公司在民爆行业优势地位

　国家产业政策明确鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式。科研、生产、销售、爆破服务实行一体化，生产实行连续化、自动化，产品及技术呈现安全环保和节能型的发展趋势，是国外民爆产业发展模式和国际大型民爆企业集团的通行做法，这不仅是我国民爆行业改革发展的主要方向，也是民爆企业发展方式从粗放型向集约型转变的客观要求。

　民爆行业客户也越来越需要能提供完整的、可以满足自身差异化需求的爆破工程一体化服务，即需要供应商在项目实施中能够根据具体情况提供爆破设计、安全评估、可行性研究、爆破技术咨询、爆破施工等全方面业务服务。大中型矿山业务外包时倾向于选择资本实力和综合服务实力突出的企业，矿山业务外包市场呈现“矿山工程总承包服务”的发展趋势。矿山工程总承包服务可有效减少矿山业主方的巨额投资压力，减轻人员负担，降低安全风险，提高开采效率，是对矿山业主而言综合经济效益最佳的开采模式。

　随着矿山的大量开采，其矿山生态修复工程项目也日益增加，为矿山工程总承包及矿山生态修复行业带来了重要的发展机遇。从事矿山爆破工程服务或矿山工程总承包业务具有承接矿山生态修复业务的先天优势。

　基于上述行业发展趋势及市场客户需求发展要求，公司在《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》中提出了加快爆破工程一体化产业链延伸，积极拓展矿山工程总承包及矿山生态修复业务的战略发展规划。公司将利用原有民爆器材生产的优势，深化与国际优秀爆破服务综合提供商的合作，在产业链整合、区域布局、技术创新等领域确立行业优势地位，力争将公司打造成为爆破服务一体化、设计施工精细化、安全作业标准化、综合成本最优化的新型矿山服务商。

　公司加快爆破工程一体化产业链延伸，积极拓展矿山工程总承包及矿山生态修复业务，预期未来三年爆破工程和矿山工程总承包业务相关收入将有较大增长。公司根据未来三年预计收入增长测算了流动资金需求缺口，并计划使用募集资金约2亿元用于补充流动资金，补充流动资金金额低于经测算的未来三年流动资金需要量。

　2、在国家“制造强国”的战略规划背景下，公司将全面实施“制造智能化、管理信息化、安全数字化”的发展战略

　2015年5月，国务院正式发布推动中国从工业大国转型为工业强国的纲领性文件《中国制造2025》。《中国制造2025》重点加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。

　公司是民爆行业信息化的先行者，依据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》和《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018）》等文件要求，公司及时制定了“数字江南 安全发展”的企业发展战略，通过制造智能化、管理信息化、安全数字化联动打造智慧工厂，并于2012年8月制定了《江南化工“十二五”智能工厂建设规划》和《江南化工“十二五”两化融合建设规划》。之后，公司大力推进信息化、智能化建设工作，在民爆行业率先研制并建设完成了第一条智能化工业炸药生产线，即江南化工宁国分公司的“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产线”，2014年经工信部组织专家鉴定，该生产线达到国际领先水平。

　在国家实施制造强国战略规划的背景下，公司将顺应时代发展，紧紧抓住制造业产业转型升级和两化深度融合的主旋律，在积累的信息化和智能制造经验的基础上，积极推进智慧工厂建设和两化融合工作，全面实施公司“制造智能化、管理信息化、安全数字化”的发展战略。

　3、牢牢把握“安全发展”主题

　“安全发展”是民爆行业发展的永恒主题。要真正实现民爆行业安全发展，必须绷紧安全生产的弦，强化安全生产红线意识、责任意识，忧患意识，狠抓治本，夯实基础，有效防范遏制重特大事故。

　近期，国内多起化工生产及化工产品储运安全事故敲响了各行业安全发展的警钟。民爆行业的安全特性，决定公司生产经营的一切活动必须以“安全”为前提条件。

　公司的“安全投入”包括：（1）“安全技术创新”，提高设备自动化和智能化的水平，提高生产过程中的本质安全性；（2）不断提高信息化管控水平，加强了对生产现场、设备、仪表、储存等各环节的安全管控，减少或避免物品的不安定状态给生产、运输、储存、使用等环节带来的安全隐患；（3）持续推进安全文化建设，学习国内外先进安全管理方法和管理工具，全面提高全员的安全意识，实现安全规范化、标准化管理，减少或避免人的不安全行为带来的安全隐患。“安全投入”通过不断降低生产、运输、储存、使用等各环节中的安全风险，给企业带来安全可持续发展，是民爆行业最大的经济效益。

　公司确定了“安全为天，生命至上”的安全文化理念，坚持“安全和谐发展不动摇”。不断加强安全生产技术改造和安全信息化建设，提高生产过程中设备和产品的本质安全性。同时，以本质安全为保障，以技术进步为支撑，坚持“民爆产业一体化”的发展方向，依据国家宏观政策导向和行业发展规划，构建企业安全、可持续发展的经营管理模式。本次非公开发行募投项目是公司牢牢把握“安全发展”主题、提升本质安全水平的重要举措。

　4、募投项目符合国家产业政策，有利于增强公司盈利能力

　《民用爆炸物品行业“十二五”规划》明确鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延伸，推进一体化进程，使优势资源向龙头和骨干企业集中，要求提升产业集中度，深入推进产业组织结构调整重组，做大做强优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营，着力培育3-5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业。国家产业政策明确鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式。

　国家“一带一路”、长江经济带和京津冀协同发展“三大支撑带”，西部大开发、东北振兴、中部崛起和东部率先发展“四大板块”战略组合的实施，以及“矿山复绿”等国家行动方案的实施，将促进我国基础设施进一步完善，加大工程基建和建筑材料的需求。“制造强国”，“互联网+”等国家战略和行动计划的实施，为公司本次募投项目实施提供了良好条件。

　公司本次非公开发行募投项目为《民用爆炸物品行业“十二五”规划》等产业政策所支持，符合行业发展趋势和客户需求发展要求，具有良好的市场前景。

　公司本次募集资金主要投资项目经测算具有良好的投资回报水平；部分项目虽不直接产生经济效益，但有利于大幅度提高公司决策效率和运营管理效率，提高集团化管控能力，提升公司本质安全水平，降低公司安全生产和经营风险，有利于公司可持续发展；补充流动资金项目有利于降低公司财务成本，提升公司经营稳健性，以及持续盈利能力。通过本次发行，公司将从主要以民用炸药业务为主、初具一体化服务能力的民爆企业，转型为跨地区、跨领域具备较强一体化服务能力的骨干企业。本次发行有利于增强公司盈利能力。

　综上，本次非公开发行募集资金投资项目是实施公司优化产业布局和产业升级发展战略的承载项目，将提升公司的市场竞争力、完善公司产业链，提升公司整体经营业绩，降低公司安全风险，促进公司可持续发展。为把握发展机遇实施公司发展战略升级、有效解决公司发展资金需求，公司提出了本次非公开发行股票计划。公司本次非公开发行具有必要性和合理性。

　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　1、爆破工程一体化、矿山工程总承包及矿山生态修复业务，以及补充流动资金与公司现有业务的关系

　公司本次非公开发行主要投向爆破工程一体化、矿山工程总承包及矿山生态修复业务项目。

　公司在民爆行业排名前列，爆破业务已在安徽、新疆、内蒙、四川等矿产资源大省布局。但公司爆破工程业务收入在整体营业收入中占比较低，2014年爆破业务收入为2.53亿元，而国内矿山开采和爆破工程领域的主要企业宏大爆破、久联发展在该领域的营业收入均超过20亿元。

　通过实施爆破工程一体化项目、矿山工程总承包及矿山生态修复项目，公司业务将向产业链下游延伸，实现民用爆炸物品科研、生产、销售、配送、爆破作业一体化的经营模式，从目前主要以民用炸药业务为主、初具一体化服务能力的民爆企业，转型为跨地区、跨领域具备较强一体化服务能力的骨干企业。

　补充流动资金，主要系为满足公司未来爆破工程一体化、矿山工程总承包业务收入增长带来的流动资金需求。

　2、民爆智慧工厂、智能生产线建设和数字化民爆产业链项目与公司现有业务的关系

　民爆智慧工厂项目将实现民爆产品生产、储存和使用过程一体化的跟踪管理、有效监控、安全预警以及智能化生产功能的物联网动态平台，形成以民爆智能化制造、民爆智能仓储、民爆安全管理平台、民爆综合管理信息平台为基础，以制造智能化、管理信息化、安全数字化为核心要素的系统化、体系化管理平台。

　智能生产线建设项目系对公司现有民爆生产工厂、生产线进行“自动化、智能化”技术改造升级，推广已在公司个别生产线实现的“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产线”领先技术，并进一步提升公司现有管理水平，以整体提升公司本质安全水平。

　数字化民爆产业链项目的成功建设，将深度整合公司的企业资源，打通各级管理者的信息通道，促进全集团级业务协同与运营，提高企业集团化管控和本质安全能力，推进企业一体化战略，强化公司在信息化领域的领先地位。

　（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、爆破工程一体化、矿山工程总承包及矿山生态修复项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　在爆破工程和矿山工程总承包及矿山生态修复业务方面，公司已布局和经营多年，目前已具备做大做强爆破工程和矿山工程总承包业务的基本条件和能力：

　公司开展爆破工程服务业务已有多年，在安徽、新疆、四川、内蒙古、西藏等地区成立了爆破业务分子公司并实际开展经营、积累业务基础，积累了一批从事爆破工程服务的技术人员和管理人员。

　公司自2013年起与美国奥斯汀公司进行合作，与其签订了《技术协助及培训协议》、《爆破软件许可协议》，由奥斯汀向公司提供特定的技术协助、爆破服务培训、专有软件在我国境内使用的排他性许可。截至2015年9月末公司支付美国奥斯汀公司的技术协助费已达900万美元，与美国奥斯汀公司的合作提升了公司爆破业务方面的技术水平，并为公司储备了一批合格技术人才。

　公司在爆破技术方面持续进行研究开发，获得多项国家专利，其中公司联合研发的“JWL-DXRH-II型地下现场混装乳化炸药车”已通过国家工信部组织的科技成果鉴定，技术居国际先进水平。

　公司具备民爆器材生产、爆破服务及矿山工程总承包全产业链的相关资质，是行业内资质最为齐全的企业之一。

　公司已与中国黄金集团、中铁十九局等央企开展爆破业务合作，前期业务合作基础为公司承接上述客户的更大型项目合同创造了条件，也为公司积累了服务大型客户的经验。

　2、民爆智慧工厂、智能生产线建设和数字化民爆产业链项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司是集科研、生产、销售和爆破服务为一体的全国性民爆企业集团，产品与服务覆盖安徽、新疆、四川等10个省区，区域分布广泛，产品结构齐全，在产能、规模及技术实力等方面均位于行业前列。

　公司具备民爆器材生产的相关资质，技术研发人才储备充足，获得了多项省部级科技进步奖和国家专利，其中合作研发的“钢带凉药大产能环保型乳化炸药微机控制连续化生产线”获得2007年中国钢铁工业协会中国金属学会冶金科学技术一等奖、2008年中国爆破器材行业协会科学技术一等奖。公司在民爆行业率先研制并建设完成了智能化工业炸药生产线，自主研发的“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产线”，经工信部组织专家鉴定，达到国际领先水平。

　公司较早开展了民爆行业信息化工作。两化深度融合以来，公司加大了对信息化的投资，借助信息技术改造传统制造业，从而提高制造企业的核心竞争力，信息化带动工业化成效显著。公司获得国家工信部2013年电子商务集成创新试点工程、“十二五”安徽省制造业信息化科技工程试点企业、安徽省“两化融合”示范企业等荣誉。

　公司实施民爆智慧工厂、智能生产线建设和数字化民爆产业链项目，具备人员、技术、市场等方面的条件。

　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　公司是集科研、生产、销售和爆破服务为一体化的全国性民爆企业集团，产品与服务覆盖安徽、新疆、四川等10个省区，区域分布广泛，产品结构齐全，是国内炸药品种最齐全的民爆企业集团之一，在产能、规模及技术实力等方面均位于行业前列。

　公司近年来大力拓展爆破工程服务和矿山工程总承包业务，目前已初具一体化服务能力，爆破工程业务收入有较大幅度增长，但在公司整体营业收入中的占比仍较低。公司未来将加大投入，继续大力拓展相关业务，争取转型为跨地区、跨领域具备较强一体化服务能力的骨干企业。

　作为在产能、规模及技术实力等方面均位于行业前列的民爆企业，近年来，公司在民爆“制造智能化、管理信息化、安全数字化”方面，以及不断提升民爆企业技术水平和本质安全水平方面已进行了诸多探索与实践。公司率先研制并建设完成了智能化工业炸药生产线，自主研发的“无固定操作人员智能化粉状乳化炸药生产线”，经工信部组织专家鉴定，达到国际领先水平；作为民爆行业信息化的先行者，获得国家工信部2013年电子商务集成创新试点工程、“十二五”安徽省制造业信息化科技工程试点企业、安徽省“两化融合”示范企业等荣誉。

　公司将实施“制造智能化、管理信息化、安全数字化”发展战略，不断提升民爆技术水平和安全管理水平，力争在智能化、自动化生产，以及信息化管理、安全生产管理方面成为行业优势标杆企业，为成为在民爆产品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业奠定基础。

　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　1、爆破业务服务能力有待加强，自有资金难以满足公司业务发展需求

　公司为全国性民爆企业集团，在产能、规模及技术实力等方面均位于行业前列。但公司整体爆破工程业务收入占比较低，服务能力有待加强。公司目前已初具一体化服务能力，但与公司“最具竞争力的集科研、生产、销售、爆破服务一体化的一流新型矿山服务商”的发展目标尚有较大差距。

　公司未来大力发展爆破服务一体化、矿山总承包业务，打造一流新型矿山服务商，尤其是承接可以确立公司行业领先地位、具有行业影响力的大型项目，资金需求将较大，除前期需投入设备、引进人才构建服务能力外，单个大型项目需要投入的流动资金即可能达上亿元甚至数亿元，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司业务发展、实现未来发展战略的需要。

　公司将根据行业发展趋势和市场客户需求发展，加大爆破服务一体化、矿山总承包业务等方面的投入，加强技术、人才培养，并继续与国际领先的矿山服务商进行合作，深化与中国黄金集团、中铁十九局等央企的战略合作，扩大业务规模和提高综合竞争力。

　公司作为上市公司将利用资本市场融资方面的优势，通过本次非公开发行，募集资金投资爆破工程一体化、矿山工程总承包等项目并补充流动资金，以解决公司在发展过程中的资金需求。

　2、行业风险及竞争加剧风险

　民用爆炸物品广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设等领域，民爆行业对基础工业、基础设施建设等的依赖性较强，与基础设施相关行业投资水平关联度较高，因此相关行业周期波动将对公司现有业务造成一定的影响。

　近年来随着民爆行业整合进程的进一步推进，全国范围内逐步形成了十余家规模较大的民爆产业集团公司，工业炸药产能过剩，市场竞争加剧。

　公司将积极研判行业周期波动形势，根据市场实际需求，做好应对措施，尽力降低行业周期波动带来的影响；积极调整产业结构、优化产品结构、提升创新能力及技术水平，稳定民爆产品市场，同时积极延伸产业链，推行爆破服务一体化，拓展矿山工程总承包、矿山生态修复等业务，并通过爆破服务一体化、矿山工程总承包业务带动公司原有民用炸药业务的稳定发展。

　3、安全风险

　安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。

　报告期内公司未发生过重大人员伤亡事故、重大设备事故及重大爆炸事故，但由于民爆行业固有的危险属性导致不确定因素的存在，不能完全排除因偶发因素引发的安全事故的可能性。

　公司将继续高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，始终贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升公司本质安全水平。

　（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　2、强化集团采购

　公司将建立集团招投标机制，组织实行集团通用物资的招投标工作，夯实集团化采购业务、扩大集团化采购范围、加强集团化采购监督管理，实现集团化采购业务标准化、高效化、集约化。公司将进一步发挥集约化经营的优势，全面控制好各原辅材料成本，做到综合成本最优化，提高产品市场竞争力。

　3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　公司本次非公开发行股票募集资金项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　4、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

　为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　5、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司第四届董事会第六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《安徽江南化工股份有限公司未来三年（2015－2017年）股东回报规划》的议案，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化集团采购，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序

　公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司 2016 年第一次临时股东大会表决。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十一日

　证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2016-003

　安徽江南化工股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第十次会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：2016年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法性及合规性：公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年1月27日（周三）下午14:00 。

　（2）网络投票时间：2016年1月26日至2016年1月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月26日下午15:00至2016年1月27日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　6、股权登记日：2016年1月20日（星期三）

　7、出席对象：

　（1）截止2016年1月20日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：公司会议室（地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼）

　二、会议审议事项

　审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，内容详见公司2016年1月12日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》的具体公告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2016年1月26日（上午9:00-11:30，下午15:00-17:30）。

　2、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月26日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部。信函登记地址：安徽江南化工股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼，邮政编码：230022，传真：0551-65862577。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、现场会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

　2、联系方式：

　联 系 人：周圆

　联系电话：0551-65862589

　传 真：0551-65862577

　地 址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼

　邮政编码：230022

　六、备查文件

　1、第四届董事会第十次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此通知。

　安徽江南化工股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十一日

　附件一：

　参加网络投票的具体流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362226

　2、投票简称：江南投票

　3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“江南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月26日下午15：00，结束时间为2016年1月27日下午15：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2016年1月27日召开的安徽江南化工股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权，回避表决请注明“回避”。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

　■

　委托人姓名或单位： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 股

　委托人（签名或盖章）：

　委托日期： 年 月 日

　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　股东登记表

　截止2016年1月20日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有江南化工（002226）股票，现登记参加公司2016年第一次临时股东大会。

　姓名（单位名称）：

　身份证号（营业执照号）：

　股东账户号：

　持有股数：

　联系电话：

　日期： 年 月 日