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广东省广告集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和
采取措施的公告

 证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-004

 广东省广告集团股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和

 采取措施的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

 广东省广告集团股份有限公司(以下简称“省广股份”或“公司”)于2015年9月14日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于2015年度非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次非公开发行对摊薄即期回报进行了分析,并就本次发行完成后摊薄即期回报情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺公告如下:

 一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提:

 (1)假设本次非公开发行方案于2016年4月底实施完成。

 (2)本次非公开发行数量为9,900.59万股。

 (3)本次非公开发行股票募集资金总额预计为24.90亿元,不考虑扣除发行费用的影响。

 (4)本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。

 (5)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

 (6)在预测公司净利润时,不考虑股权激励对2015年、2016年净利润的影响。

 (7)在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本904,718,923股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

 (8)假设2015年度发行人按照每10股派发现金股利1.1元(含税)进行利润分配,并于2016年5月份实施完毕。

 (9)根据公司2012年-2014年主营业务收入增长率的平均值19.56%,公司预计2015年、2016年主营业务收入为757,681.85万元、905,884.41万元。根据公司2015年三季报,预计2015年全年归属于上市公司股东的净利润变动区间为51,018.06万元至59,521.07万元(20%-50%)。根据公司预计的2015年净利润率变动区间及2016年预计主营业务收入,测算2016年净利润变动区间为60,997.19万元至71,163.39万元。发行人对 2015年和2016 年度主营业务收入和净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

 基于上述假设前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

 ■

 二、关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示

 公司已在《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“本次股票发行相关的风险说明”披露了如下内容:

 “(三)净资产收益率下降的风险

 本次非公开发行完成后,公司净资产将比发行前有显著提升。本次非公开发行完成后,在募投项目的经营效益尚未得到有效体现之前,存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。”

 现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下:

 本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产均有所增加,而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力,导致本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率)存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥,公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

 三、关于本次融资的必要性和合理性

 (一)大数据营销系统项目的必要性和合理性

 互联网浪潮二十几年来不断改变着人们的生活方式,而随着当今信息的爆发性增长和科学技术的突破,人类文明正从信息技术(Information Technology)时代向数据技术(Data Technology)时代飞速变革。

 公司拟通过大数据技术来高效处理海量的用户信息,将用户的需求进行量化处理,以尽可能精准地展现用户行为,为广告主提供精准的营销决策依据,并通过本项目的实施实现营销传播的精准化,进一步提高公司品牌战略、传播策略及媒介计划的研究能力,数字化营销的广告投放专业化水平、提高工作效率,提高公司在数字营销领域的市场份额,从而促进公司主营业务的可持续发展。

 (二)收购股权项目的必要性和合理性

 公司坚持“横向补充盈利模式,纵向拓展产业链”的外延式发展战略,采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式,布局数字营销,以提高公司在数字营销环境下跨媒体的精准化整合营销能力。

 本次收购省广先锋少数股权将对公司业绩增厚起到积极作用,优化媒介代理业务结构,提升内生增长能力。

 本次收购蓝门数字51%的股权,将实现发行人与蓝门数字的资源互补,加快发行人数字化升级步伐,拓展发行人在数字营销领域布局,并提升公司在新媒体领域的市场份额,与公司现有业务形成协同效应,共同为客户提供更全面的整合营销服务。

 本次收购晋拓文化80%的股权,发行人可以有效利用晋拓文化的数字营销技术资源、客户资源、网络媒介资源、行业经验及人才团队等,增强公司在游戏广告领域的市场布局,与公司现有业务形成协同效应。

 (三)支付部分剩余股权转让款项目的必要性和合理性

 公司自2010年5月上市以来,一直采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式,先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司,不断深化产业链的布局,实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。

 1、利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金

 公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务,广告行业属于资金密集型行业,且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少,业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显。截至2015年6月30日,公司货币资金余额为59,981.34万元,如完全利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金,有可能影响公司业务的快速扩张。

 2、公司资产负债率相对较高,利用银行贷款将增加公司财务风险

 截至2015年6月30日,公司资产负债率(合并口径)为59.70%,远高于同行业上市公司平均水平。若公司本次非公开募集资金,并用募集资金中的40,000.00万元用于支付该等剩余股权转让款,则支付完毕后,公司资产负债率(合并口径)将降低至53.10%,公司的财务结构将更加稳健,抗风险能力也将进一步增强。

 (四)补充流动资金项目的必要性和合理性

 1、公司业务规模扩张需要大量流动资金

 公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务,广告行业属于资金密集型行业,且具有轻资产的特征。公司经营过程中需要投入的固定资产较少,业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显,充足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求,有助于公司扩大客户群体和业务规模,并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格,节约媒介采购成本。同时,还可以根据业务发展需要配备各类专业广告人才,提升公司服务水平,从而促进公司业务的可持续发展。

 2、公司具备优质的客户资源

 自成立以来,公司凭借领先的研究能力、传播策略及专业化的服务水平,在全国范围内积累了丰富的优质客户资源客户涵盖行业包括汽车、酒类、家电、食品饮料、房地产、日化用品、通讯等行业。公司主要客户多为国内外知名品牌,在其所在行业具有较高的知名度,与公司形成了良好的合作关系,为公司业务发展打下了良好的客户基础。

 综上,公司本次融资具有必要性和合理性。

 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况

 公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服务业务,随着近年来互联网、移动互联网等的发展,公司数字营销业务也快速发展。本次募投项目之大数据营销系统项目能够进一步增强发行人在数字营销方面的竞争力,而收购蓝门数字51%股权及晋拓文化80%的股权可以进一步增强公司在数字营销领域的布局,进一步提高公司数字营销领域的市场份额。收购省广先锋49%的少数股权,可以进一步增厚公司的业绩并增强协同效应。支付部分剩余股权转让款项目及补充流动资金可以减轻公司资金压力,有助于公司业务规模的进一步扩大。

 针对大数据营销系统项目,公司已做好了人员、技术和市场方面的储备,具体如下:

 1、人员方面:公司总部建立了大数据中心,作为公司的业务支持平台,主要负责市场数据的搜集、整理和分析,为精准营销提供服务。公司历来都非常注重人才的培育和引进工作,经过多年发展,公司已建立了一支实践经验丰富、技术水平较高的大数据技术团队。本次募投项目实施后,公司还将进一步加大对大数据专业人才的外部引进,为项目实施做好准备。

 2、技术方面:公司总部的大数据中心在为客户提供服务的过程中已积累了一定的技术基础,报告期内,公司还收购上海传漾并投资入股省广诺时等公司,该两家公司均在大数据领域具有较深厚的技术基础。本项目将综合公司总部大数据中心及上海传漾和省广诺时的技术团队,选择最优方案进行实施。

 3、市场方面:公司经过多年发展,在广告领域已建立起了一定的竞争优势,积累了丰富的优质客户,下游客户领域涵盖汽车、酒类、家电、食品饮料、房地产、日化用品、通讯等行业,公司优质丰富的客户资源为本项目的顺利实施提供了较好的保障。且数字营销近年来发展迅速,市场规模持续增加,也为本项目的实施提供了良好的外部支持。

 综上,公司募投业务是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善,是公司实现战略目标的重要着力点。针对大数据营销系统项目,公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术和市场的必要准备,能够顺利推进项目的实施。

 五、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,加强对收购公司的管理,提高公司盈利能力,完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量、提高盈利水平,实现可持续发展,以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下:

 (一)保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施

 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制订了《募集资金使用管理办法》,规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。

 根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议,本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,公司也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度,积极提高募集资金使用效率。

 (二)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

 公司是国内成立时间较早、规模较大的广告公司,致力于成为国际化整合营销传播集团。2010年5月,公司在深圳证券交易所中小板上市,成为国内首家广告公司,上市后,公司确立了“横向补充盈利模式,纵向拓展产业链”的外延式发展战略,并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式,先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司,不断深化产业链的布局,实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。公司目前主营业务为媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动和杂志发行,随着近年来互联网、移动互联网等的发展,发行人数字营销业务也快速发展。

 上市以来,公司总资产从2010年末的173,154.79万元增长至2015年6月末的606,027.30万元;营业收入从2010年度的307,862.64万元增长至2014年度的633,758.76万元;净利润从2010年度的6,814.36万元增长至2014年度的48,727.07万元,发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。

 但是,由于发行人所处广告行业竞争比较激烈,且发行人通过“内生增长与外延扩张双轮驱动”不断扩大规模,在经营中面临一定的风险,主要如下:

 1、自有资金难以满足公司快速发展的需要

 近年来公司规模也不断扩张,在人才引进、采购媒介资源、对外并购等多方面,公司均有较大的资金投入需求,仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。

 2、公司规模扩张带来的业务整合风险

 报告期内,随着公司并购数量的增加,公司合并主体亦逐年增加,公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。虽然上市以来公司根据发展战略进行了多次并购,对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验,但业务整合过程中能否既能保证公司对各并购主体的控制力又能保持各并购主体原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应,具有一定的不确定性。如在业务整合过程中公司的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩大后的要求,或整合没有达到预期效果,发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。

 面对以上困难和风险,公司拟采取以下改进措施:在巩固公司在广告行业竞争优势基础上,继续实施“横向补充盈利模式,纵向拓展产业链”的外延式发展战略,并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式,不断扩大业务规模,增强竞争力。同时,发行人将通过股东会、董事会、监事会及管理层等的架构设置加强对合并主体的管控,以保障发行人对合并主体重大事项的决策和控制权,提高公司整体决策水平和抗风险能力,以降低业务整合带来的风险。同时,公司将根据实际经营情况,通过多种渠道(如股权融资、债权融资等)筹措资金,已支持各项业务的稳健发展。

 (三)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

 1、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

 公司将进一步完善优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,加强应收账款的催收力度,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

 2、加快募投项目建设,提升公司盈利能力

 本次发行的募集资金将用于大数据营销系统项目;收购蓝门数字51%股权;收购晋拓文化80%股权;收购省广先锋49%股权;支付部分剩余股权转让款及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,符合公司“内生增长与外延扩张双轮驱动”的发展战略。公司将积极推进大数据营销系统项目的建设,为广告主提供更加精准的营销决策依据,实现营销传播的精准化,为客户创造更高服务溢价;加快募集资金收购进度,加强对标的公司的整合及管理,通过业务规模的扩大及业务协同效应的逐步显现促进公司业绩上升,降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

 3、建立健全持续稳定的利润分配政策,强化投资者回报机制

 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)等规定要求,结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订,并制订了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等,建立了科学、持续、稳定的分红机制,完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则,增加了利润分配决策透明度,强化了中小投资者权益保障机制。未来,公司将严格执行利润分配政策,自符合分配条件的情况下,积极实施对股东的利润分配,优化投资回报机制。

 4、进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

 综上,公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施,以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特此提示。

 六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

 (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益;

 (二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

 (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

 (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩;

 (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

 特此公告

 广东省广告集团股份有限公司

 董 事 会

 二〇一六年一月十二日

 证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-002

 广东省广告集团股份有限公司

 第三届董事会第二十一次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 广东省广告集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2016年1月7日以专人送达及电子邮件方式发出会议通知,本次会议由董事长陈钿隆先生召集,2016年1月11日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

 全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:

 1、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于批准本次非公开发行股票募投项目中股权收购项目涉及的财务报表及审计报告的议案》

 1.1《关于批准省广先锋(青岛)广告股份有限公司2013-2015年1-5月审计报告及相关财务报表的议案》

 1.2《关于批准广州蓝门数字营销顾问有限公司2013-2015年1-5月审计报告及相关财务报表的议案》

 1.3《关于批准上海晋拓文化传播有限公司2013-2015年1-5月审计报告及相关财务报表的议案》

 2、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于批准公司与本次非公开发行股票所涉及的收购资产2014年备考审阅报告的议案》

 3、审议通过了(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》

 内容详见公司于2016年1月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广东省广告集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》(公告编号:2016-004)。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 特此公告

 广东省广告集团股份有限公司

 董 事 会

 二〇一六年一月十二日

 证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-003

 广东省广告集团股份有限公司

 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的

 回复公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153138号)。中国证监会对公司提交的非公开发行股票申请文件进行了审查,需要公司就有关问题作出书面回复,并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

 公司与相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真的分析和讨论,现根据要求对反馈意见进行回复和公开披露,具体内容详见公司于2016年1月12日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广东省广告集团股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

 公司本次非公开发行股票事项尚须中国证监会核准,能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告

 广东省广告集团股份有限公司

 董 事 会

 二〇一六年一月十二日

 证券代码:002400 证券简称:省广股份 公告编号:2016-005

 广东省广告集团股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门或交易所

 处罚或采取监管措施的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

 广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月14日收到的中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153138号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下:

 一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形

 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

 (一)广东证监局下发现场检查结果告知书(【2011】43号)

 1、涉及的主要问题

 2011年9月7日,中国证监会广东监管局对公司的公司治理情况进行了现场专项检查,并于2011年9月23日向公司下发了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》(【2011】43号),针对公司治理和内部控制方面提出了整改意见,要求公司自接到整改要求后一个月内将整改报告报送广东监管局,具体问题如下:

 (1)公司个别董事独立运作意识有待提高。公司副董事长多次在公司联席会议上传达广新集团部分会议精神,发言涉及广新集团及其他关联上市公司具体经营情况,与上市公司法人独立运作的要求不符。

 (2)公司内幕信息管理工作有待加强。2010年10月6日,公司三季报披露前,公司应广新集团发行公司债的要求,将相关财务数据报送给广新集团财务部门,但未与其签订相应的保密协议,且公司未将广新集团相关财务负责人登记为内幕信息知情人,与公司外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记和报备制度的规定不符。

 (3)公司对外捐赠活动有待规范。公司2010年和2011年上半年分别发生对外捐赠支出20.84万元、106万元,但公司尚未建立对外捐赠管理制度,对捐赠的对象、决策权限、程序等予以规定,不利于公司加强对外捐赠活动的管理。

 2、公司整改措施

 公司针对上述整改意见中提到的问题进行了认真的检查、落实和整改,并向广东监管局提交了《关于证监局对公司检查中发现问题的整改措施》,具体整改措施如下:

 (1)公司相关部门根据《公司章程》起草拟定了《公司对外捐赠管理制度》,并经2011年10月10日总经理办公会议讨论通过,于2011年10月20日第二届董事会第九次会议通过后正式实施。

 ① 整改部门:财务部、董事会办公室;

 ② 整改完成情况:已整改完毕。

 (2)公司已于2011年9月23日与控股股东广新集团签订相应的保密协议,且将控股股东相关财务负责人登记为内幕信息知情人,并严格遵守公司外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记和报备制度的相关规定。

 ① 整改部门:董事会办公室;

 ② 整改完成情况:已整改完毕。

 (3)发行人于2011年10月17日通过由保荐机构德邦证券有限责任公司组织进行的学习培训,进一步规范相关会议内容,加强公司治理水平。

 ① 整改部门:董事会办公室;

 ② 整改完成情况:已整改完毕。

 (二)广东证监局下发监管关注函(广东证监函【2013】458号)

 1、涉及的主要问题

 2013年6月8日至6月20日,中国证监会广东监管局对公司的年报进行了现场检查,并于2013年7月12日向公司下发了《关于广东省广告股份有限公司的监管关注函》(广东证监函【2013】458号)(本部分简称“《监管关注函》”),针对公司治理及内部控制、会计核算及信息披露方面提出了整改意见,要求公司自接到整改要求后一个月内将整改报告报送广东监管局,具体问题如下:

 (1)公司治理及内部控制方面

 ① 公司制度建设不完善。公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与风险管理委员会自成立以来未制定议事规则,也未在公司章程中对各专门委员会的组成、职责作出规定,上述行为不符合《企业内部控制应用指引第2号-发展战略》第六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.3.4条的相关规定。

 ② 公司战略委员会未实际运行。公司战略委员会成立至今,尚未召开会议,未对须经董事会批准的重大投资决策、重大经营项目进行研究并提出建议,上述行为不符合《上市公司治理准则》第五十三条和公司《董事会议事规则》第四十条的相关规定。

 ③ 公司总经理办公会议无相关记录。公司自上市以来召开的总经理办公会议,没有形成会议记录或决议,上述行为不符合公司《总经理工作细则》第二十四条、第二十七条和第三十三条的相关规定。

 ④ 公司部分关联交易未及时履行审议程序和披露义务。公司2012年度股东大会审议通过与广代思博关联交易预计发生额为3.6亿元。检查发现,2012年9月公司与广代思博关联交易数额达3.85亿元,已超出双方全年预计额度,但直到2012年12月7日才召开临时股东大会审议通过了《关于增加公司2012年日常关联交易额度的议案》,将双方2012年度关联交易额度提高至8亿元,公司未能及时履行关联交易超出额度部分的审议程序和披露义务,上述行为不符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条的相关规定。

 ⑤ 公司高级管理人员李崇宇副总经理因已达退休年龄,于2012年3月26日向公司董事会提出辞职,并于当日生效,公司内审部门至今未对其离任审计,上述行为不符合公司《总经理工作细则》第七条的相关规定。

 (2)会计核算方面

 ① 部分会计基础工作不规范。公司2012年累计使用1.28亿元超募资金出资入股省广先锋等3家企业,但出纳未在付款凭证签名,同时公司在制作上述凭证时存在会计主管、记账人员签章不齐、未注明凭证附件数量等问题,上述行为不符合《会计基础工作规范》(财政部财会字19号)第五十一条的相关规定。

 ② 收入核算有待进一步加强。公司以客户资料作为品牌管理服务收入的依据,2012年1月1日至12月31日期间,公司向深圳市盛宝粮油供应有限公司提供品牌管理服务,但是未发现客户对于公司服务项目的考核和确认记录,导致公司对该项目服务的收入确认时点依据不充分,上述行为不符合《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第八条的相关规定。

 (3)信息披露方面

 ① 公司年报中个别数字披露错误。公司在2012年年报企业合并及合并财务报表第9项“长期股权投资明细科目”中披露公司对重庆华扬年度数字媒体有限公司持股比例为0,而第8项“对合营企业投资和联营企业投资”中披露持股比例为49%前后披露内容矛盾,出现错误,上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第十四条的相关规定。

 ② 公司年报中同一控制下企业合并取得的子公司信息披露错误。公司2012年度报告中披露“北京北方窗外传媒有限公司”为公司同一控制下企业合并取得的子公司,持股比例为100%,而实际情况是“北京北方窗外传媒有限公司”为公司非同一控制下企业合并取得的子公司,持股比例为51%,公司在年报中披露信息与实际情况不一致。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

 2、公司整改措施

 公司针对上述整改意见中提到的问题进行了认真的检查、落实和整改,并向广东监管局提交了《关于广东证监局年报现场检查有关问题的整改报告》,具体整改措施如下:

 (1)公司治理及内部控制方面

 ① 《监管关注函》指出:公司制度建设不够完善,战略委员会未实际运行及总经理办公会会议缺乏记录。

 整改结果:公司已于2013年7月24日建立了董事会各委员会工作细则,并于7月26日进行了公告。未来,公司董事会各委员会将严格按照工作细则有效、有序运作。公司已安排专人跟进董事会各委员会会议会及总经理办公会会议的筹备及记录等工作,保障各项会议的有序召开并形成记录留底。

 ② 《监管关注函》指出:关联交易超额审批滞后。

 整改结果:公司的关联交易为代理合营公司的媒介投放业务,因广告投放变动的特点,该业务发生额具有一定程度的不可预测性。目前公司已于每年度末向股东大会提交下年度公司与关联方的交易预计情况。同时,公司要求财务部门加强关联交易事前监控,在日常经营中进一步密切关注关联交易金额的变化,并及时对交易额度进行预估,一旦发现交易金额接近年度预计金额,公司财务部门应当就关联交易实际发生金额和全年预计金额变化情况及时通知董事会,若发现超过全年预计交易金额的情形须立即提请董事会重新审议该关联交易额度。

 ③ 《监管关注函》指出:公司审计部门未作高管离任审计。

 整改结果:公司已要求审计部门建立高管离任审计工作流程,并要求审计部门根据相关规章制度的要求,按照公司《内部审计管理制度》,继续加强和规范公司内部审计监管工作,保护公司及投资者的合法权益。

 (2)会计核算方面

 《监管关注函》指出:公司会计基础工作存在签章不齐、未注明凭证附件数量以及存在缺失个别客户对公司服务项目考核和确认记录的情况

 整改结果:公司财务部对相关岗位工作人员进行了财务基础专项培训,强调在凭证制定工作中必须严格按照公司财务基础工作规范手册执行;加强部门员工基础业务培训,实施自查、互审、复审三审方式,发现问题及时纠正;努力提高财务会计信息的真实性、完整性、及时性、有效性,认真总结基础工作的经验教训,进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查;加强内审检查,内审部门定期对财务工作进行审核,并及时通报纠正,避免再次出现上述情况。

 (3)信息披露方面

 《监管关注函》指出:公司存在年报对下属公司股权填写不一致、填写位置错误的情况

 整改结果:针对“2012年年报信息披露”中存在的问题,公司已责令证券部、财务部检讨信息披露审核流程,提高对定期报告填录、校对重视。同时还将组织董办及财务相关人员对相关规则进行深入学习,进一步提升信息披露水平,提高信息披露质量。

 (三)深交所下发监管函(中小板监管函【2012】第36号)

 1、涉及的问题

 2012年3月38日,公司收到深交所下发的《关于对广东省广告股份有限公司的监管函》(中小板监管函【2012】第36号),指出公司2011年与广博报堂和广代思博日常关联交易实际发生额超出预计范围的日常关联交易关未及时履行信息披露义务,并要求公司董事会及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露。

 2、公司整改措施

 公司针对该问题进行了认真的检查、落实和整改,并提交了《关于关联交易信息披露延迟问题的整改方案》,具体整改方案如下:

 公司成立了专门的整改小组,由时任董事长担任组长,董事会秘书为执行组长,组员还包括总经理、副总经理和财务总监,协助董事会按下述整改方案进行整改。

 (1)加强对公司经营情况的监控,落实责任义务,及时掌握第一手信息

 董事会要求公司财务部门每年度末提供下年度公司与关联方的交易预计情况(包括但不限于交易金额、数量、政策等重要条款),并委派审计部每月对所有关联交易的当期情况进行检视。

 董事会要求财务部门在日常经营中密切关注关联交易金额的变化,并及时对交易额度进行预估,一旦发现交易金额接近年度预计金额,公司财务部门应当就关联交易实际发生金额和全年预计金额变化情况及时通知董事会,若发现超过全年预计交易金额的情形须立即提请董事会重新审议该关联交易额度。公司经营层负有及时向董事会上报关联交易金额的责任,若未能及时上报,董事会根据公司管理制度对相关责任人进行处罚。

 (2)加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习,提高公司治理水平,规范公司关联交易行为。

 董事会将不定期安排公司董事、监事、高级管理人员以参加深交所、证监局等监管机构举办的各种学习培训,并每半年度自行组织公司董事、监事、高级管理人员进行内部培训和讨论,了解并掌握相关规则的最新变化,提升公司治理水平,同时公司将根据法律法规的要求,规范与各相关方的关联交易行为,确保交易的公平、公正、合理,防止董事、监事、高级管理人员因不了解相关规则而导致未能及时履行审批程序和信息披露不及时的情形的发生。

 (3)加强与深交所、证监局等监管机构的沟通。

 公司在按照规则履行相关信息披露义务时将更加密切的与监管机构保持沟通,对可能涉及信息披露的疑惑事项向监管机构咨询,将问题控制在发生之前,尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错,从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。

 (四)深交所发出的其他关注函及问询函情况

 ■

 除上述情况外,公司未接到监管部门出具的其他整改、监管函、关注函、问询函等相关文件,也不存在被证监会及其派出机构、交易所等监管机关采取监管措施的情况。

 特此公告

 广东省广告集团股份有限公司

 董 事 会

 二〇一六年一月十二日

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