证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-002
积成电子股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2016年1月12日开市起复牌。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2016年1月11日在公司会议室召开，会议通知于2016年1月5日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：
一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、会议以逐项表决方式审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式及发行时间
本次采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
3、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次决议公告日2016年1月12日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于22.32元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
4、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,316.07万股（含5,316.07万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
5、发行对象及认购方式
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
8、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,654.70万元（含发行费用），拟全部投入以下项目。
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
关联董事孙合友回避表决。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《积成电子股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事孙合友回避表决。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
《积成电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事孙合友回避表决。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
瑞华会计师事务所出具了“瑞华核字[2016]01730002号”《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目情况，办理对积成能源有限公司和积成软件有限公司的增资事项；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
9、根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》。
《关于签署<合作协议>暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
关联董事孙合友回避表决。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程修正案》详见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，为更规范地做好募集资金管理，公司拟对《募集资金管理制度》进行全面修改。
《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案》。
《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于参与设立人寿保险公司的议案》。
《关于参与设立人寿保险公司的提示性公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年1月11日
附件：
积成电子股份有限公司
《公司章程》修正案
原《公司章程》第一百九十三条：公司利润分配政策如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%；董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。
（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
现《公司章程》第一百九十三条：公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司当年实现的净利润为正数且累计未分配利润为正数，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
（四）现金分红比例及周期
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于生产经营发展，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-003
积成电子股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2016年1月11日下午在公司215会议室召开，会议通知于2016年1月5日向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席王浩先生主持，本次会议以书面表决方式作出决议如下：
一、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况逐项自查后，监事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
2、发行方式及发行时间
本次采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
3、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次决议公告日2016年1月12日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于22.32元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
4、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,316.07万股（含5,316.07万股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
5、发行对象及认购方式
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
8、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,654.70万元（含发行费用），拟全部投入以下项目。
单位：万元
■
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
《积成电子股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
《积成电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
监事会认为：公司前次募集资金使用情况的报告已按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》；
监事会认为：公司与宁波中物力拓超微材料有限公司签署《合作协议》，共同设立新公司，并使用募集资金对新公司进行增资，实施募集资金投资项目“超微金属粉末及3D打印产业化项目”，有利于进一步推动军民融合产业化发展，符合公司整体发展战略；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会一致同意上述事项。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
监事会认为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》中的利润分配政策条款进行了修改，充分重视了对投资者特别是中小投资者的合理回报，兼顾了公司的可持续发展，有利于保护全体股东特别是中小投资者的合法权益。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
十、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案》；
监事会认为：公司制定的未来三年股东回报规划有利于健全公司科学、稳定、持续的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，维护了全体股东特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》；
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于参与设立人寿保险公司的议案》。
特此公告。
积成电子股份有限公司监事会
2016年1月11日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-004
积成电子股份有限公司
关于签署《合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概况
为培育和拓展公司新的业务增长点，推进军民融合产业发展，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对宁波中物力拓超微材料有限公司增资及相关事项的议案》，公司使用3,000万元对宁波中物力拓超微材料有限公司（以下简称“中物力拓”）进行了增资，公司持有其30%的股权，增资完成后，公司与中物力拓共同投资建设超微金属粉末合资公司和3D打印公司，注册资本均为1,000万元，公司持股均为51%。上述事项已于2015年6月24日在公司指定信息披露媒体披露。截止目前，公司对中物力拓的增资已完成，共同设立新公司的事项尚未完成。
因公司认可超微金属粉末及3D打印产业的发展前景，公司拟将该项目作为2016年非公开发行股票的募集资金投资项目之一，经与中物力拓协商，双方达成一致意见，原拟分别设立两家新公司调整为设立一家新公司，并于2016年1月11日在山东省济南市共同签署了《合作协议》，双方在使用自有资金共同出资设立新公司的基础上，按出资比例对新公司进行增资，其中，公司使用募集资金5,696.70万元对新公司进行增资，中物力拓使用自有资金5,473.30万元对新公司进行增资。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，因该事项涉及公司非公开发行股票的募集资金投资项目，需提交公司股东大会审议。
因公司董事孙合友担任中物力拓的董事，中物力拓成为公司的关联方，本次投资事项构成关联交易，关联董事孙合友在董事会上已回避表决，并将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。独立董事对本事项进行了事前认可，并对本事项发表了独立意见。
本次投资事项不构成重大资产重组。本事项中的增资事项实施的前提是公司非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且非公开发行募集资金到达公司指定账户。
二、交易情况介绍
1、交易对方情况
公司名称：宁波中物力拓超微材料有限公司
住所：宁波市鄞州区启明路655-77号
法定代表人：王奕
注册资本：714.29万元
成立日期：2013年11月4日
经营范围：超微金属材料、超微金属材料设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方股权结构如下：
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2、交易标的基本情况
公司拟与中物力拓使用自有资金共同投资设立新公司，该公司为有限责任公司（公司名称暂未定，以工商登记为准），注册资本1,000万元，其中公司出资510万元，中物力拓出资490万元。
新公司设立后，公司2016年非公开发行股票的募集资金到位后，公司使用募集资金5,696.70万元对新公司进行增资，中物力拓使用自有资金5,473.30万元对新公司进行增资，增资后出资比例不变。
三、《合作协议》的主要内容
公司与中物力拓共同签署了《合作协议》，公司为甲方，中物力拓为乙方，协议的主要内容如下：
1、设立新公司
根据双方签订的《合作框架协议》及《增资协议》的约定，双方拟共同投资设立新公司（以下简称“目标公司”，公司名称暂未确定，以工商登记为准），主营业务为金属超微钛合金粉末的生产、加工和销售；以超微金属粉末为基础材质的3D打印服务的应用和推广。
新公司注册资本为人民币1,000万元，甲方占51%，乙方占49%。
2、增资
目标公司成立后，甲方拟使用募集资金5,696.70万元对目标公司进行增资，乙方同时使用自有资金5,473.30万元进行增资，增资前后目标公司的股权结构如下：
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3、办公地点
甲方将使用2016年非公开发行股票的募集资金，在济南孙村产业园区建设适用于目标公司生产和运营的标准化厂房及配套辅助设施，建成后，以市场价格租赁给目标公司使用。
4、出资款及增资款的支付
4.1协议生效后10个工作日内，甲方负责办理完成目标公司的工商登记手续；协议生效后20个工作日内，双方完成设立出资款的缴纳，即甲方出资510万元，乙方出资490万元。
4.2 甲方2016年非公开发行股票的募集资金到位后，双方依照协议第二条的约定，根据募投项目建设进度，及时完成对目标公司的增资。
鉴于甲方2016年非公开发行股票可行性报告中“超微金属粉末及3D打印产业化项目”的建设期为1.5年，双方应于募集资金到位后一年内完成对目标公司的增资。
5、目标公司治理结构
甲乙双方同意，目标公司成立后，按照以下方式设置董事会、监事及高级管理层成员：
5.1目标公司设立董事会。董事会成员共3名，其中甲方委派2名，乙方委派1名，新一届董事会董事长（法定代表人）由甲方董事出任。
5.2目标公司设总经理1名，由双方共同聘任，财务总监1名，由甲方委派。
5.3目标公司不设监事会，只设监事1名，由乙方委派。
6、违约责任
任何一方违反本协议中的任何条款，均视为违约。如一方违约的，须向另一方支付违约金，违约金为违约方应缴纳出资额（包括设立应缴纳出资额和增资应缴纳出资额）的10%，如果违约行为造成另一方损失的，则违约方应向另一方赔偿另一方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于另一方因此支付的全部诉讼费、仲裁费、律师费、公告费、公证费、鉴定费、调查取证费用、差旅费)。
7、生效、变更或终止
7.1 协议应由双方签字盖章。
7.2协议将于甲方2016年第一次临时股东大会审议通过非公开发行等相关议案后生效。
7.3 因甲方2016年非公开发行股票事项需报中国证券监督管理委员会审批，本协议书中与募集资金相关的条款，均将于甲方非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会通过后生效。
四、独立董事意见
1、事前认可意见
公司已就《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》及该议案中所涉及到的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们同意将上述相关事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、独立意见
公司与宁波中物力拓超微材料有限公司签署《合作协议》，共同设立新公司，并拟使用募集资金对新公司进行增资，实施募集资金投资项目“超微金属粉末及3D打印产业化项目”。该项目具有良好的发展前景，将进一步推进军民融合产业发展，有利于培育和发展公司新的业务增长点，对公司的持续长远发展具有重要意义。
因公司董事孙合友担任中物力拓的董事，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事孙合友已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东的共同利益。
五、本次交易对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
超微金属粉末作为战略性新材料，被少数几家国外大型企业垄断，严重制约了我国产业结构的调整和新兴制造业的发展。该子公司的设立及“超微金属粉末及3D打印产业化项目”的实施有利于推动超微金属粉末材料新技术应用的产业化进程，减少对国外进口产品的依赖，实现自主可控，符合国家鼓励新材料研发生产和智能制造的政策导向，市场潜力巨大，具有良好的发展前景。本次交易若能实施，将进一步推进军民融合产业发展，有利于培育和发展公司新的业务增长点，对公司的持续长远发展具有重要意义。
2、存在的风险
超微金属粉末及3D打印是公司业务拓展的新领域，虽然公司已经具备了一定的技术积累，相关政策以及市场需求也为项目的开展提供了有利条件，但公司仍然存在新业务拓展达不到预期的风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年1月11日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-005
积成电子股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：本公告中关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会[2015]31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设:
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行股票于2016年7月底实施完毕；
3、本次非公开发行股份数量为5,316.07万股；
4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
5、因公司2015年年报尚未披露，假设2015年全年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2014年增长10%，同时，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别上涨10%、上涨20%、上涨30%；
6、公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设2015年度现金分红与2014年度保持一致，均为2,273.38万元，且分红时间安排相同；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）主要财务指标的影响
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二、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过118,654.70万元（含发行费用），拟全部投入以下项目。
单位：万元
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（一）国家政策大力支持
我国正在加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动智能电网和能源互联网的建设，进而促进能源服务行业的发展。本次电力体制改革的实施将极大促进我国能源互联网的建设和发展。
我国确立了加快构建低碳、高效、可持续的现代能源体系的目标，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，可再生能源的大量利用是能源发展的必然趋势，有力促进智能电网产业升级与微能源网的产业发展。
我国提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。以能效电厂、移峰填谷、尖峰电价和可中断负荷为特点的电力需求侧管理城市综合试点，有效激发了微能源网的强劲需求。
微网代表了未来能源发展趋势，是推进能源发展及经营管理方式变革的重要载体，是“互联网+”在能源领域的创新性应用，对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义。“互联网+”战略在能源领域的实施，为智能电网和微能源网的发展带来巨大商机。
超微金属粉末制备和3D打印是国家战略性新兴产业的重要组成部分，是现代工业制造领域的基础材料之一，应用广泛，尤其可以应用于具有广阔的市场前景且被视为第三次工业革命标志的金属3D打印。国家对新材料及3D打印产业发展的政策支持为本项目推进提供了良好的产业政策环境。
超微金属粉末是3D打印应用的关键材料，3D打印在航空航天、军工、医疗、新能源汽车等行业有着极为重要的应用。在强军目标和深化改革的推动下，军民融合将有力促进超微金属粉末制备和3D打印产业的发展。
（二）市场需求非常迫切
埃森哲发布《中国能源互联网生态展望》报告，预计到2020年中国能源互联网的总市场规模将超过9400亿美元，约占当年GDP的7%。智能电网和微能源网投资规模的逐步加大，有利于夯实能源互联网的基础框架，为能源互联网战略的开展奠定坚实的基础。
我国目前电能消费的服务质量和满足多样化用电需求的能力不足，具有巨大的提质增效空间。微能源网是实现多能互补、梯级利用、负荷调节、能效提升的主要手段。能源互联网、微能源网技术与装备具有很强的技术辐射性和经济带动性。同时智能电网、微能源网作为技术投资密集型产业，对促进消费和经济增长产生巨大的“乘数效应”，经济带动和就业拉动效益显著。
长期以来，国外企业掌握着超微金属粉末制备的先进技术，超微金属粉末材料市场特别是钛合金被少数几家国外大型企业垄断，严重制约了我国产业结构的调整和新兴制造业的发展。3D打印的最大瓶颈就是3D打印的材料，当前我国3D打印的最重要材料金属粉末主要还是要靠进口，只有快速国产化，才能摆脱国外企业的牵制。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现主营业务包括电力自动化、公用事业自动化设备与系统开发、生产和系统集成。本次募投项目“面向需求侧的微能源网运营与服务”、“智能电网自动化系统升级研发”，是公司结合新一轮电力体制改革，对原有电力自动化业务的产业延伸和行业应用升级扩展，“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”的实施，还将有效整合公司电力自动化、新能源、公用事业自动化业务，发挥战略协同效应，巩固公司在行业内的领先地位，提高市场竞争能力。
超微金属粉末及3D打印产业化项目是公司为培育新的业务增长点而拓展的新战略方向。通过募投项目的实施，加快超微金属粉末产业化应用和推广，实现进口产品替代。同时，进入以超微金属粉末为基础材质的3D打印服务的应用和推广，有助于公司完善超微金属粉末产业链，拓展新的业务领域。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，并拥有国家计算机信息系统集成一级资质、信息安全服务一级资质等。公司主持、参与了30余项国家标准及行业标准的制定，取得40余项技术专利、100余项计算机软件著作权，50余项产品通过省部级科技成果鉴定，获得20多项国家、省部级奖励。公司具备强大的研发实力，为本次募投项目实施奠定了坚实的基础。
公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统等。在配网自动化领域，公司先后完成了配电自动化主站系统、子站系统、终端装置等产品的研究开发与应用，并且在推广应用过程中持续不断地改进，在众多大中型城市的配电自动化实施中积累了宝贵的经验，公司配电领域技术在行业内处于领先地位。配电网直接面向电力需求侧，配用电联系紧密，配电技术一方面能促进配电网发展，支撑微能源网建设运营，另一方面也是微能源网技术发展的来源，在构建能源互联网中作用重大。
在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各环节，是国内少数几家能够提供电力自动化整体解决方案的厂家之一；在公用事业自动化领域，产品广泛应用于水务、燃气和热力行业，并参与多项行业标准的编制，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商。公司凭借在智能电网、智慧水务、智能燃气等自动化行业积累多年的研发、实施经验，可为电、水、气、热等各种能源提供能耗实时监测、用能管理、节能改造整体解决方案，公司在电、水、气、热行业运营的深厚经验积累，奠定了公司开展微能源网项目业务的基础。
超微金属粉末及3D打印项目的合作方中物力拓主要从事超微金属粉末制备技术和生产设备的研发和市场推广，其设备主要用于生产钛合金超微粉末、不锈钢超微粉末和铁基、镍基喷焊粉等，设备均系其自主设计研发，吸取了国外设计的先进经验并结合“金属超微雾化粉碎分级系统及其金属雾化装置”技术（该技术经过300万亿次超算中心理论模拟计算，于2013年获得国家发明专利），经过独有的空气动力非定场仿真验算，生产效率高、产能大。使用上述设备生产超微金属粉末已经有成功的产业化实践经验，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。
3、市场储备
公司承建了“山东省节能信息系统平台”，业务范围覆盖了全省17个地市、140个县和省重点用能单位的节能信息系统，目前已经布局25000个用能采集点。公司承建的国家发改委“万家企业节能低碳行动”能源利用监测系统，已覆盖16000家重点用能企业。2015年6月，公司联合中国移动、联想集团一起打造的智慧能源公共服务云平台正式发布，该平台通过建设公有云，为用户提供水、电、气、热等能源数据的托管服务，并应用云计算、大数据等先进技术，达到提高能效、节能减排的作用。公司获得了非常稀缺的需求侧用能大数据和用户服务入口，具备建设微能源网的先发优势，成功的云平台运作经验为公司能源互联网战略的实施奠定了基础。
公司产业园的微能源网于2012年开始建设，现已成功投入运行，该项目荣获2014年度环境保护“绿坐标”技术创新奖。园区内规划建设光伏发电、燃气发电、风力发电、废渣沼气发电、光导管照明、水蓄冷系统等；开发完成了基于物联网、云计算、大数据技术的智慧园区能源管理系统，实现了能耗实时监测、分布式能源、智能微网控制、用能管理等应用，经济效益和社会效益显著。公司已分别与临沂、东莞等地签订合作框架协议，以上述地区的高耗能企业、公共建筑、产业园区为试点，分阶段建设面向需求侧的微能源网项目。总之，公司产业园微能源网的成功建设与运营以及试点项目的实施，为开展面向需求侧微能源网的建设、运营和服务奠定了基础。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险和改进措施
公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软件开发、生产和系统集成。在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源领域，公司能为风、光等可再生能源提供整体自动化接入方案；在公用事业自动化领域，公司产品广泛应用于水务和燃气行业，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商；在能源管理领域，为企业精细化、规范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能监察信息化管理系统。公司现有主营业务将继续受益于电力、公用事业各领域投资拉动而保持稳定增长。
然而，由于公司所处领域的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在稳健发展智能电网和智慧公用事业主营业务的基础上，将能源互联网、军民融合作为新拓展的战略性业务。不断通过自主研发、自主创新相结合的方式加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力；建设面向需求侧的微能源网项目和能源互联网平台，运营管理区域微能源网群，推进公司智能电网和能源互联网的整体发展战略布局；开展智能电网自动化系统升级研发，适应能源互联网发展的要求；进入以超微金属粉末为基础材质的3D打印服务的应用和推广，拓展新的业务领域。因此，公司拟运用本次募集资金投资于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目、超微金属粉末及3D打印产业化项目及补充流动资金，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目、超微金属粉末及3D打印产业化项目及补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发 [2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策条款，并制定了《积成电子股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
积成电子股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年1月11日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-006
积成电子股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据积成电子股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议，定于2016年1月28日召开公司2016年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、会议召集人：积成电子股份有限公司董事会
3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年1月28日14时
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月28日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月27日下午15:00至2016年1月28日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2016年1月22日
7、出席会议对象：
（1）截止2016年1月22日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）见证律师。
8、现场会议召开地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值
2.2、发行方式及发行时间
2.3、发行股票的价格及定价原则
2.4、发行股票的数量
2.5、发行对象及认购方式
2.6、发行股票的限售期
2.7、上市地点
2.8、募集资金用途
2.9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
7、《关于签署<合作协议>暨关联交易的议案》；
8、《关于修改<公司章程>的议案》；
9、《关于公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划的议案》；
10、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》。
上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。上述第2项议案应逐项表决；上述议案应由股东大会以特别决议审议通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的三项议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、参加现场会议的登记办法
1、登记时间：2016年1月27日（上午9:00—11:00，下午13:00—17:00）
2、登记地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以1月27日下午17:00前到达本公司为准），不接受电话登记；
（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。对网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362339
2、投票简称：积成投票
3、投票时间：2016年1月28日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00
4、在投票当日，“积成投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月27日下午15：00，结束时间为2016年1月28日下午15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定，采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册。填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如注册成功，系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为7日。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据所获服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“积成电子股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：姚斌、刘慧娟
3、联系电话：0531-88061716 传真：0531-88061716
4、邮政编码：250100
特此通知。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年1月11日
授权委托书
本人/本单位现持有积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”）股份 股，占积成电子股本总额（378,896,000股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席积成电子2016年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人名称（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-008
积成电子股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为了维护广大投资者的利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：积成电子，股票代码：002339）已于2016年1月5日开市起停牌。
2016年1月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司于2016年1月12日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年1月12日开市起复牌。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年1月11日
证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-009
积成电子股份有限公司
关于参与设立人寿保险公司的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次人寿保险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立人寿保险公司等事项尚需经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准或核准。
公司董事会授权董事长负责签署本次参与设立人寿保险公司的相关协议等文件，并办理其他筹建相关事宜。如果保监会等监管部门未核准本次人寿保险公司筹建、设立，或未核准公司出资人寿保险公司的股东资格，公司董事会关于参与发起设立人寿保险公司的相关决议自动失效。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、参与发起设立人寿保险公司概述
鉴于近年保险行业在我国的发展势头良好，寿险业务发展迅速，潜力巨大，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“积成电子”）拟使用自有资金7,500万元参与发起设立人寿保险公司。拟设立的人寿保险公司注册资本为22.5亿元，由山东科达集团有限公司、积成电子等八家企业共同作为发起人，出资后积成电子占该人寿保险公司注册资本的3.33%。
公司第五届董事会第十七次会议审议通过了该议案，无需提交公司股东大会审议。
本事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、主发起人的基本情况
主发起人：山东科达集团有限公司
公司住所：山东省东营市府前大街65号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘双珉
注册资本：人民币9,497.80万元
经营范围：对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工，园林绿化工程施工;货物及技术进出口业务，农业技术开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次人寿保险公司由山东科达集团有限公司作为主发起人，联合公司和其他六家企业共同以现金出资方式发起设立。山东科达集团有限公司拟以货币资金出资4.5亿元，占拟发起设立人寿保险公司注册资本的20%。
三、拟设立人寿保险公司基本情况
1、公司类型：拟发起设立的人寿保险公司为股份有限公司
2、注册资本：人民币2,250,000,000（贰拾贰亿伍仟万）元
3、股东构成：发起设立人寿保险公司的股东构成将在股东申报材料经监管部门核准后确定。
4、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（以保监会最终核准为准）。
四、参与设立人寿保险公司的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）发起设立人寿保险公司的目的
公司参与发起设立人寿保险公司，有利于在做好传统主业的基础上，拓宽和丰富公司的业务领域，培育新的利润增长点，为公司带来持续稳定的收入，从而提升公司的综合竞争力，推动公司持续长远发展，为股东创造更大的价值。
（二）存在的风险
1、审批风险
由于人寿保险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人发起设立人寿保险公司等事项均需经保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此本事项的实施存在较大的不确定性。
2、短期盈利风险
如果本人寿保险公司设立及公司作为出资人发起设立人寿保险公司获得保监会批准和核准，由于人寿保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在人寿保险公司稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
3、竞争风险
在国家加快发展现代保险服务业的政策引导下，人寿保险业务总体发展趋势明显，但由于进一步市场化，现有的保险公司和其他具备规模和实力的企业开展同类业务，市场竞争将更加激烈。作为新设立的人寿保险公司，面临新市场格局下的市场竞争。
（三）对公司的影响
由于保监会批准设立保险公司需要一定的时间，且人寿保险公司的开办和收入实现需要一定的周期，预计公司本次参与发起设立人寿保险公司的投资计划对公司2016年度业绩不产生影响。若本项目获得保监会批准设立后，能够实现规模化收入并实现预期盈利，将会给公司带来长期的投资收益。
五、其他
公司将根据本事项后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016年1月11日
上一期 下一期
