证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-004

　江苏神通阀门股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2016年1月6日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

　2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2016年1月11日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；

　3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；

　4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；

　5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　1、关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案

　鉴于公司2015年第三次临时股东大会批准的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象名单中，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。

　公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　具体内容详见2016年1月12日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对公司2015年限制性股票激励计划进行调整的公告》（公告编号：2016-006）。

　公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见的详细内容见2016年1月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　三、备查文件

　1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

　2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年1月12日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-005

　江苏神通阀门股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　6、会议通知的时间和方式：本次会议已于2016年1月6日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

　7、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2016年1月11日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场方式召开；

　8、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

　9、会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；

　10、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　1、关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划调整后的授予对象名单进行了再次确认，监事会认为：鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股，公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对授予对象及授予数量进行相应调整。我们同意公司董事会对公司2015年限制性股票激励计划作出的上述调整。

　授予对象和授予数量调整完成后，公司本次限制性股票激励计划的授予对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

　具体内容详见2016年1月12日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对公司2015年限制性股票激励计划进行调整的公告》（公告编号：2016-006）。

　公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见的详细内容见2016年1月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　三、备查文件

　1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；

　2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司监事会

　2016年1月12日

　证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-006

　江苏神通阀门股份有限公司关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年1月11日审议通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》。现将有关事项说明如下：

　一、股权激励计划已履行的相应审批程序

　1、2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　2、2015年12月22日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　3、2016年1月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于核实<江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之授予激励对象名单>的议案》、《关于向江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。

　4、2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对公司2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的议案》，同意对授予对象和授予数量进行相应调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。

　二、对限制性股票授予对象和授予数量进行调整的说明

　鉴于公司2015年第三次临时股东大会批准的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象名单中，激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股。公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对公司2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行相应调整，本次激励计划授予激励对象人数由169名调整为168名，授予的限制性股票总数由361万股调整为348万股。

　根据公司2015年三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　公司第三届监事会第十六次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表的独立意见、通力律师事务所出具的相关法律意见书具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、限制性股票激励计划授予对象和授予数量调整对公司的影响

　本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量调整会导致各期激励成本有所调整，但不会对公司财务状况和经营成果产生实质性的影响，具体如下：

　■

　本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　四、独立董事对限制性股票激励计划调整发表的独立意见

　鉴于公司本次股权激励计划中确定的激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股，公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对激励对象及授予数量进行相应调整。我们认为公司董事会对限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序符合相关规定，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。

　五、监事会对激励对象名单的核查意见

　为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对本次限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象缪宁因个人原因自愿放弃认购全部获授的限制性股票12万股,激励对象龚钰琳因个人原因自愿放弃认购部分获授的限制性股票1万股，公司董事会根据2015年第三次临时股东大会的授权，对激励对象及授予数量进行相应调整。我们同意公司董事会对公司2015年限制性股票激励计划作出的上述调整。

　授予对象和授予数量调整完成后，公司本次限制性股票激励计划的授予激励对象人数由169名调整为168名，限制性股票总数由361万股调整为348万股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的相关规定。

　六、法律意见书结论性意见

　经核查，通力律师事务所律师认为：江苏神通本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要的审批程序, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》以及《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次股权激励计划的调整尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

　十二、备查文件

　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　2、第三届监事会第十六次会议决议；

　3、江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　4、通力律师事务所关于江苏神通阀门股份有限公司调整限制性股票激励计划之法律意见书。

　特此公告。

　江苏神通阀门股份有限公司董事会

　2016年1月12日