本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年2月1日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　● 本公司董事会已于2015年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会的通知》（2015-054号），于2015年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会的提示性公告》（2015-057号）。为使广大股东周知并能按时参与，根据相关规定的要求，现公告本公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会的第二次通知。

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年2月1日14点00分

　召开地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年2月1日

　至2016年2月1日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 是否涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司2015年8月28日召开的第六届董事会第二十四次会议、2015年11月19日召开的第六届董事会第十一次临时会议和2015年12月11日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过。详见公司于2015年8月29日、2015年11月20日和2015年12月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料另行发出，请关注上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：2、3、5、6、7、8、9、13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五) 股权登记日（2015年12月31日）登记在册的所有参加网络投票的A股股东就议案6、议案7在2016年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2016年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2016年第一次临时股东大会和2016年第一次A股类别股东大会会议上投票。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　出席登记手续：

　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　（4）拟出席2016年第一次临时股东大会、2016年第一次H股类别股东大会的H股股东之出席方式请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

　六、 其他事项

　1、会议联系方法：

　联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号民生银行大厦董事会办公室

　邮编：100037

　联系人：刘羽珊、蒋进

　联系电话：010—57093833；68946790

　传真：010—58560720

　2、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3、与会人员交通食宿费用自理。

　4、授权委托书格式见本公告附件10。

　5、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbc.com.cn）。

　特此公告。

　中国民生银行股份有限公司董事会

　2016年1月11日

　附件：

　1、 关于变更公司注册资本的议案；

　2、 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案；

　3、 中国民生银行股份有限公司执行董事候选人简历；

　4、 关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案；

　5、 关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案；

　6、 关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案；

　7、 关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案；

　8、 关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行优先股有关事项的议案；

　9、 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程（优先股）》的议案；

　10、 中国民生银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会授权委托书。

　(????? 报备文件

　第六届董事会第十二次临时会议决议

　附件1：

　关于变更公司注册资本的议案

　各位股东：

　根据国家工商总局企业注册局变更企业注册资本的相关规定，本公司股本在发生变化后，应申请变更公司注册资本。

　因本公司提前赎回可转换公司债券，持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份，本公司总股本由34，230，676，044股增加至36，485，348，752股。根据股本变动情况，本公司拟申请变更注册资本由34，230，676，044元变更为36，485，348，752元。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件2：

　关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案

　各位股东：

　2015年7月1日，本公司于2013年3月15日公开发行并于2013年9月16日进入转股期的可转换公司债券提前赎回并兑付摘牌。鉴于此，本公司总股本发生了变化。根据总股本变化情况，本公司将变更公司注册资本，《公司章程》相应条款应当进行修订。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件3：

　中国民生银行股份有限公司执行董事候选人简历

　郑万春先生简历：自2013年10月至2015年10月任中国工商银行股份有限公司副行长。曾任中国工商银行海南省分行行长助理兼营业部总经理、总行工商信贷部副总经理，中国华融资产管理公司债权部副总经理、债权部总经理、经营管理部总经理、总裁助理，2004年12月任中国华融资产管理公司副总裁兼华融证券董事长、中德合资融德资产董事长，2009年1月任中国华融资产管理公司副总裁兼华融证券董事长、华融期货董事长，2011年3月任中国长城资产管理公司总裁。郑万春先生毕业于中国人民大学，获经济学博士学位。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件4：

　关于中国民生银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案

　各位股东：

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本公司经过认真地自查论证，认为本公司已经符合非公开发行优先股的条件。

　因此，提议本公司向监管机构申请非公开发行优先股补充一级资本。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件5：

　关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案

　各位股东：

　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定和《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，为改善本公司资本结构，为公司战略的有效实施提供资本支持，提高资本充足率水平，增强公司的持续发展能力，本公司拟在境内非公开发行优先股补充其他一级资本（以下简称“本次发行”）。现提出本次发行的具体方案如下：

　（一）发行证券的种类和数量

　本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先股数量不超过2亿股，具体数量由本公司董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。

　（二）存续期限

　本次发行的优先股无到期期限。

　（三）发行方式

　本次发行将全部采用非公开发行的方式。根据中国银监会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门的审核批准情况，结合市场状况一次或分次发行。

　自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。

　（四）发行对象

　本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。

　（五）票面金额和发行价格

　本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币壹佰元，按票面金额平价发行。

　（六）股息分配条款

　1、票面股息率确定原则

　本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，以5年为一个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。基准利率为本次优先股发行首日前20个交易日（不含发行首日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。

　在发行期缴款截止日每满五年的当日（重定价日），将重新确定该调整期的基准利率，即为重定价日前20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。该股息率调整期的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价。如果未来待偿期为5年的国债收益率在重定价日不可得，届时将根据监管部门要求下由本公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

　最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架下由本公司董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。

　2、股息发放条件

　（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息，优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。

　（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本公司将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。

　（3）派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

　（4）除非本公司决议完全派发当期优先股股息，否则本公司将不会向普通股股东分红。

　（5）本公司宣派和支付全部优先股股息由本公司董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司若决议取消部分或全部优先股派息，将在付息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　3、股息支付方式

　本次发行的优先股的股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日起每满一年的当日，如遇中国法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。

　优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　4、股息累积方式

　在本公司决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。

　5、剩余利润分配

　本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润的分配。

　（七）有条件赎回条款

　1、赎回权行使主体

　本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。

　2、赎回条件及赎回期

　经中国银监会事先批准，本公司在下列情形下可行使赎回权：

　（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本公司收入能力具备可持续性；

　（2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

　本公司有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。在部分赎回情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件赎回。赎回权具体安排由本公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　3、赎回价格

　本次发行的优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。

　（八）强制转股条款

　当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。

　1、强制转股触发条件

　（1）本公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），则本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。当本次优先股转换为A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

　（2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为A股普通股：①中国银监会认定若不进行转股，本公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。

　在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

　2、转换数量确定原则

　优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。

　其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股价格。

　优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本公司将按照监管部门的相关规定进行处理。

　3、转股价格及调整机制

　本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即8.79元人民币/股）。

　在本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司因派送股票股利、转增股本、低于市价增发新股或配股等情况（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，本公司将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行转股价格的调整：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

　低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；

　其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A 股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

　当本公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应调整，并按照规定进行相应信息披露。

　当本公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、股份数量及/或股东权益发生变化从而影响本次发行的优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本公司将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及监管部门的相关规定来制订。

　本次优先股的强制转股价格不因本公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　4、强制转股年度有关普通股股利的归属

　因本次发行的优先股转股而增加的本公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

　（九）表决权的限制和恢复

　1、表决权限制

　除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的优先股没有表决权：

　（1）修改本公司章程中与优先股相关的内容；

　（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；

　（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　（4）本公司发行优先股；

　（5）法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证券监督管理机构和本公司章程规定的其他情形。

　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　2、表决权恢复机制

　在本次发行的优先股存续期间，当本公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日本公司A股普通股股票交易均价（即8.79元人民币/股）。

　在本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司因派送股票股利、转增股本、低于市价增发新股或配股等情况（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，本公司将按上述情形出现的先后顺序，依次按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

　低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；

　其中：P0为调整前有效的转股价格，N为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次普通股派发股票股利、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的转股价格。

　当本公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应调整，并按照规定进行相应信息披露。

　当本公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份及股东权益发生变化从而影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本公司将按照公平、公正、公允的原则以及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及监管部门的相关规定来制订。

　本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因本公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　3、表决权恢复的解除

　表决权恢复直至本公司全额支付当年优先股股息。

　（十）清偿顺序及清算方法

　本次发行的优先股的股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于普通股股东；本次发行的优先股的股东位于同一受偿顺序。

　本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为：

　1、支付清算费用；

　2、支付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　3、支付个人储蓄本金及利息；

　4、缴纳所欠税款

　5、清偿本公司债务；

　6、按股东持有的股份种类和比例进行分配。

　本公司按照上述顺序进行清算时，在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付所持优先股的面值和未派发的股息，不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

　（十一）募集资金用途

　本次境内发行的募集资金总额不超过200亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本公司其他一级资本。

　（十二）评级安排

　本次优先股的具体评级安排将根据境内相关法律法规及境内发行市场情况确定。

　（十三）担保安排

　本次发行的优先股无担保安排。

　（十四）转让安排

　本次发行的优先股不设限售期，发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。

　（十五）监管要求更新

　本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权按照监管要求修改方案条款。

　本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。

　（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期

　本次发行决议自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　（十七）境内发行和境外发行的关系

　本次境内非公开发行优先股和境外非公开发行优先股相互独立，互不构成条件。其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准，或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。

　本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。在公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过本次优先股方案框架下，本次优先股分次发行无需经过届时已发行的优先股类别股东大会决议或普通股类别股东大会决议或公司股东大会决议通过。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件6：

　关于中国民生银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案

　各位股东：

　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定和《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，为改善本公司资本结构，为公司战略的有效实施提供资本支持，提高资本充足率水平，增强公司的持续发展能力，本公司拟在境外非公开发行优先股补充其他一级资本（以下简称“本次发行”）。现提出本次发行的具体方案如下：

　（一）发行证券的种类和数量

　本次发行证券的种类为在境外发行的符合境内外法律法规及规范性文件的优先股（以下简称“本次境外优先股”），拟发行数量不超过1亿股，具体数量由本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）在上述额度范围内确定。

　（二）存续期限

　本次境外优先股无到期期限。

　（三）发行方式

　本次境外优先股将根据相关发行规则进行非公开配售发行，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行的优先股股东的批准。

　（四）发行对象

　本次境外优先股将根据相关发行规则，向境外合格投资者发售。本次发行对象均以现金方式认购本次境外优先股。如出现认购不足，则不足部分由承销团包销。本次发行不安排向原股东优先配售。

　（五）票面金额和发行价格

　本次境外优先股每股票面金额为人民币100元，以外币或人民币计算发行价格，拟采用平价或溢价发行，具体发行价格将根据相关法律法规及市场惯例提请股东大会授权董事会（可转授权）在发行前根据市场情况确定。

　（六）股息分配条款

　1、票面股息率确定原则

　本次境外优先股拟采用可分阶段调整的股息率（该股息率基于境外优先股发行价格进行计算，以下同），将设置股息率调整周期，在本次境外优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，固定溢价为该次境外优先股发行时股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。本公司将按照市场定价方式确定本次境外优先股的股息率，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的市场状况、本公司具体情况以及投资者需求等因素最终确定。

　2、股息发放条件

　（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向境外优先股股东分配股息。本公司发行的本次境外优先股与境内优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境外优先股股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

　（2）任何情况下，在履行相关监管程序并经股东大会审议通过后，本公司有权取消境外优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其它到期债务。取消境外优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本公司的其他限制。本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。

　3、股息支付方式

　本次境外优先股的计息本金为届时已发行且存续的相应期次境外优先股总金额(即境外优先股发行价格与届时已发行且存续的相应期次境外优先股发行股数的乘积，以下同)。本次境外优先股采用每年付息一次的方式，以人民币计价和宣布，以现金形式支付，计息起始日为相应期次境外优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。本公司提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次境外优先股股东支付股息事宜。

　4、股息制动机制

　如本公司全部或部分取消境外优先股的股息发放，在完全派发约定的优先股股息之前，本公司将不会向普通股股东分配股息。

　5、股息累积方式

　本次境外优先股采取非累积股息支付方式，即未向境外优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

　6、剩余利润分配

　本次境外优先股的股东按照约定的股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。

　（七）有条件赎回条款

　1、赎回权行使主体

　本次发行的优先股设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。

　2、赎回条件及赎回期

　本次境外优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本公司有权赎回全部或部分本次境外优先股。本次境外优先股赎回期自其发行结束之日起5年后至全部赎回或转股之日止。本公司行使境外优先股的赎回权需要符合以下要求：

　（1）本公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；

　（2）或者本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

　赎回权具体安排由本公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

　3、赎回价格

　本次境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。

　（八）强制转股条款

　当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的本次境外优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为H股普通股。

　1、转股触发条件

　（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即本公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部或部分转为H股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次境外优先股按同等比例、以同等条件转股。当本次境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

　（2）当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境外优先股按照总金额全部转为H股普通股。当境外优先股转换为H股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。

　当发生上述触发强制转股的情形时，本公司需报中国银监会审查并决定，并按照相关监管规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

　2、强制转股数量及确定原则

　本次境外优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q*=V*/P*×折算汇率。本次境外优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管规定进行处理。

　其中：Q*为每一境外优先股股东持有的本次境外优先股转换为H股普通股的股数；V*为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境外优先股股东持有的所需进行强制转股的境外优先股金额；P*为本次境外优先股的强制转股价格；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

　当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次境外优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的H股普通股。

　本公司提请股东大会授权董事会，在强制转股触发条件发生时，全权办理本次境外优先股转股的所有相关事宜。

　3、强制转股价格及确定依据

　本次境外优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价为初始强制转股价格，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定。

　前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币7.56元。

　4、强制转股期限

　本次境外优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

　5、强制转股价格调整方式

　自本公司董事会通过本次境外优先股发行方案之日起，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

　送红股或转增股本：P1*=P0*×N*/（N*+n*）；

　H股低于市价增发新股或配股：P1*=P0*×（N*+k*）/(N*+n*)；k*=n*×A*/M*；

　其中：P0*为调整前有效的强制转股价格，N*为该次H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本公司普通股总股本数，n*为该次H股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A*为该次H股增发新股价格或配股价格，M*为该次H股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日H股普通股收盘价，P1*为调整后有效的强制转股价格。

　当本公司发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次境外优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

　6、强制转股年度有关普通股股利的归属

　因本次境外优先股强制转股而增加的本公司H股普通股股票享有与原H股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。

　（九）表决权的限制和恢复

　1、表决权限制

　一般情况下，优先股股东无权召开及出席任何股东大会并进行投票表决。出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司发行的优先股没有表决权：

　（1）修改本公司章程中与优先股相关的内容；

　（2）一次或累计减少本公司注册资本超过百分之十；

　（3）本公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　（4）本公司发行优先股；

　（5）法律、行政法规、部门规章、本公司股票上市地证券监督管理机构和本公司章程规定的其他情形。

　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　2、表决权恢复机制

　在本次境外优先股存续期间，当本公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，本次境外优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下：

　R*=W*/S*×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　其中：R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为H股普通股表决权的份额；W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额；折算价格S*为审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价；折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行套算。

　前二十个交易日本公司H股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司H股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司H股普通股股票交易总量，即每股港币7.56元。

　在本次优先股发行之后，当本公司H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

　3、表决权恢复条款的解除

　表决权恢复后，当本公司已全额支付当年境外优先股股息时，则自全额付息之日起，境外优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款的，境外优先股股东的表决权可以重新恢复。

　（十）清偿顺序及清算方法

　境外优先股股东和境内优先股股东具有同等的清偿顺序，受偿顺序排在存款人、一般债权人及次级债持有人、可转换债券持有人、二级资本债券持有人及其他二级资本工具持有人之后，优先于公司普通股股东。

　本公司进行清算时，本公司财产清偿顺序为：

　1、支付清算费用；

　2、支付本公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　3、支付个人储蓄本金及利息；

　4、缴纳所欠税款

　5、清偿本公司债务；

　6、按前款规定清偿剩余财产后，本公司根据股东持有的股份种类和相应比例进行分配。本公司境外优先股股东与境内优先股股东位列同一受偿顺序，均优先于普通股股东分配剩余财产。本次境外优先股股东应获得的清偿金额为届时已发行且存续的境外优先股总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的，境内及境外优先股股东按均等比例获得清偿。

　（十一）募集资金用途

　本次境外发行的募集资金总额不超过等值人民币100亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，本次境外优先股发行所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司其他一级资本。

　（十二）评级安排

　本次优先股的具体评级安排将根据相关法律法规及境外发行市场情况确定。

　（十三）担保安排

　本次发行的优先股无担保安排。

　（十四）转让安排

　本次境外优先股将根据相关监管规定向香港联合交易所申请上市，并按照相关交易结算规则转让。

　（十五）监管要求更新

　本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权按照监管要求修改合同条款。

　本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条款。

　（十六）本次非公开发行优先股决议的有效期

　本次发行决议自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　（十七）境内发行和境外发行的关系

　本次境内非公开发行优先股和境外非公开发行优先股相互独立，互不构成条件。其中任何一项未获得股东大会批准或未获得中国银监会及/或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。

　本次发行方案尚需经中国银监会批准以及中国证监会核准后方可实施，并最终以核准的方案为准。在公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过本次优先股方案框架下，本次优先股分次发行无需经过届时已发行的优先股类别股东大会决议或普通股类别股东大会决议或公司股东大会决议通过。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件7：

　关于中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案

　各位股东：

　本公司本次拟在境内非公开发行优先股不超过2亿股，预计募集资金总额不超过人民币200亿元；拟在境外发行优先股不超过1亿股，预计募集资金总额不超过等值人民币100亿元。本次境内、境外非公开发行优先股募集资金将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充公司其他一级资本，以提高资本充足率。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件8：

　关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与优先股发行有关事项的议案

　各位股东：

　根据公司本次优先股发行的工作需要，董事会将提请股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行决议有效期内，全权处理与本次优先股发行有关的事项，具体内容包括但不限于：

　（一）制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定具体的优先股发行规模、发行股息率（包括股息率确定方式和最终股息率）、转股安排、发行时间、分次发行的相关安排、发行方式及发行对象、评级安排、转让安排等；

　（二）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；

　（三）如国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行优先股的发行方案进行相应调整；

　（四）签署、执行、修改、中止任何与本次优先股发行、转让有关的协议、合同、募集说明书或其他文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；

　（五）就优先股发行及转让事宜向境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中国证监会、中国银监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的决议、协议、申报文件及其他文件；并做出其等认为与本次优先股发行、转让有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　（六）根据发行优先股决议规定的条件和原则，在符合中国证监会、中国银监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与主承销商（保荐机构）协商确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时安排申购程序、接受定金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件并决定其生效；

　（七）根据境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，在本次优先股发行、转让期间，对公司章程及其附件不时进行调整和修改，授权人士行使该项授权时仅限于根据优先股发行的监管规定，对公司章程个别条款及文字进行调整和修订；优先股发行完毕后，董事会就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府机关进行核准，及向工商管理机关及其他相关政府机关办理变更登记、章程备案等事宜；

　（八）根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次优先股发行、转让相关的决议内容作出相应修改；

　（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权董事会有关人士具体办理与本次发行有关的事务。

　为提高决策效率，把握市场时机，由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及主管副行长单独或共同全权处理上述相关事宜。

　同时，提请股东大会授权董事会，自本次发行完成之日起，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：

　（一）依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息（若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准）；

　（二）在本次发行的优先股的赎回期内根据市场情况等因素启动赎回程序，并根据中国银监会等监管部门的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

　（三）在本次发行的优先股满足强制转股触发条件时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按照强制转股条款发行相应普通股、修改本行章程相关条款、办理中国银监会等监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

　（四）若监管部门出台新的资本监管要求或对现有资本监管要求进行的重大修改，致使本次发行的优先股无法计入其他一级资本，为使本次发行的优先股继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，按照监管部门的最新要求修改本次发行的合同条款。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件9：

　关于修订《中国民生银行股份有限公司章程（优先股）》的议案

　各位股东：

　鉴于公司拟非公开发行优先股并在上海证券交易所转让，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，公司董事会在现行公司章程的基础上，制定了公司优先股发行后适用的《中国民生银行股份有限公司章程》，提交股东大会审议通过，并报相关监管机构核准。

　本次审议的《中国民生银行股份有限公司章程》（优先股发行后适用）经监管部门核准并于公司优先股发行完成之日起生效。在优先股发行前，公司现行公司章程继续有效。

　中国民生银行股份有限公司

　2016年1月11日

　附件10：

　中国民生银行股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会授权委托书

　中国民生银行股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，2016年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。