股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2016-006

　厦门安妮股份有限公司关于对深圳

　证券交易所对公司的重组问询函的回复

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月30日，厦门安妮股份有限公司（以下简称“上市公司”、“安妮股份”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门安妮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第64号），公司董事会与本次重组有关各方对相关问题进行了认真讨论和研究，并就相关问题在《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》）进行了补充披露，现回复如下：

　本回复所述的词语或简称与《重组预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　1、根据重组预案，本次交易标的畅元国讯价格不超过113,800万元，对比畅元国讯最近两年又一期的净资产增值较大，请说明增值的具体情况、原因与合理性，并请财务顾问发表明确意见。

　回复：

　一、增值的具体情况

　由于本次交易标的估值工作尚未完成，标的资产的估值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的报告为参考。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格不超过113,800万元，较畅元国讯截至2015年11月30日未经审计的所有者权益账面值3,307.17万元，增值110,492.83万元，增值率3,341.01%。

　二、增值的原因

　（一）净资产远远不能体现畅元国讯的价值

　畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务，属于新兴产业中的轻资产行业。从资产构成及属性来看，固定资产主要为电子设备类资产，购建成本相对较低；从交易标的对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于公司利用其进行日常经营所产生的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，双方协商的价格能够更加充分、全面地体现交易标的持续使用相关资产并运营相关业务所能产生的价值。

　（二）基于对业务前景的判断，交易双方协商的价格能够体现标的公司的价值

　标的公司所处的版权服务行业属于新兴产业，且公司具备独特的领先优势，使得公司的价值远高于其净资产，主要体现在以下方面：

　1、近几年，国家高度重视数字版权保护，相关政策的落实凸显了畅元国讯数字版权业务的价值

　2011年4月20日，国家版权局发布《版权工作“十二五”规划》，确定了“十二五”时期版权工作5个方面的重点任务：一是强化版权服务功能，完善公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运用，促进版权相关产业健康发展；三是完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四是完善法律政策体系，加强版权执法监管能力；五是强化国际应对体系，切实维护国家根本利益。

　2015年6月，国家版权局联合国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部启动“剑网2015专项行动”，重点规范网络音乐版权专项整治行动，加强对音乐网站的版权执法监管力度，严厉打击未经许可传播音乐作品的侵权盗版行为；进一步规范网络转载版权秩序，加强数字出版内容的版权保护。

　2015年7月8日，国家版权局发布《关于责令网络音乐服务商停止未经授权传播音乐作品的通知》，责令各网络音乐服务商停止未经授权传播音乐作品，并于2015年7月31日前将未经授权传播的音乐作品全部下线。

　2015年10月26日，国务院办公厅印发《关于加强互联网领域侵权假冒行为治理的意见》。要求强化对网络（手机）文学、音乐、影视、游戏、动漫、软件及含有著作权的标准类作品等重点领域的监测监管，及时发现和查处网络非法转载等各类侵权盗版行为。依托国家版权监管平台，扩大版权重点监管范围，将智能移动终端第三方应用程序、网络云存储空间、微博、微信等新型传播方式纳入版权监管。

　随着国家版权保护政策的深化落实，关于数字版权认证、保护、交易、结算等服务的需求迅速增加，作为数字版权标准建设的核心参与单位和领先的技术解决方案提供商，畅元国讯可以提供数字版权全方位的服务，行业对位突出，预计未来业务将迅速发展，公司价值凸显。

　2、凭借技术先发优势，打造较高的竞争壁垒

　（1）长期持续的研发投入奠定了公司在版权技术领域的领先地位

　畅元国讯2004年成立伊始，即致力于技术创新、技术研发和技术服务。尤其在数字版权技术领域，

　大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务。畅元国讯是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共服务平台”目前重要的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。同时，相关核心技术形成自有知识产权的数字版权管理平台V1.0（登记号：2012SR053490）、游戏内容分发平台V1.22（登记号：2015SR193222）。

　（2）深度参与版权技术开发及系统建设，迅速占领技术入口保障公司未来的业务高速成长

　2014年7月，公司与中国版权保护中心签署战略合作协议，共同建设DCI服务体系。2015年，公司与中国版权保护中心共同投资华迪希艾公司，成为版权保护中心的系统建设和运维重要支持单位。

　自2015年以来，公司已为中国移动、中国电信运营商、新浪微博、奇虎360、百度等公司开发嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的数字版权认证与著作权合同备案管理、数字版权审核管理等功能。与众多大型客户的合作，可在短期内迅速提升数字版权认证量，从而进一步支撑公司综合版权服务业务的发展。

　3、依托强大的版权数据库，构建“高效登记+版权交易+版权集成分发+透明结算”的全新版权生态模式

　进入“互联网+”时代，数字内容的传播范围大大拓展，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字版权产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术两轮驱动，形成“高效登记+版权交易+版权集成分发+透明结算”的生态模式，分阶段打造全新的数字版权综合服务平台和数字内容分享交易平台。

　（1）构建领先的综合服务平台

　畅元国讯拥有自主研发、设计、建设和上线运营的版权家服务平台、华云音乐版权服务平台、游戏版权服务平台、中广云视频版权服务平台、就爱就玩游戏分发平台，综合型数字内容娱乐电商平台“艺百家”预计于2016年3月上线，可以为版权人提供游戏、动漫、音乐、视频、文字作品等数字版权服务的一站式解决方案。

　（2）各项服务相协同发展，平衡各参与方的利益，打造良性互动的产业模式

　随着全产业链版权服务的完善，畅元国讯通过为下游渠道提供包括嵌入式数字版权认证与著作权合同备案管理、数字版权审核管理等功能的基础版权服务接口或服务支撑平台，迅速积累大量的数字内容。在此基础上，联合下游渠道进行版权内容分发，全程监控，实时数据，透明结算。

　透明的分发流程，降低了内容渠道的版权风险，同时也最大程度保证了版权人的利益，避免现行的“一次博弈”无限推高版权初始价格，构建“按使用次数收费”模式（apple music模式），节约了下游渠道的版权开支，有效平衡版权人、分发渠道、用户的利益。

　4、基于大数据挖掘和人工智能技术的版权估值、IP孵化等增值业务前景广阔

　（1）畅元国讯拥有新型版权估值的技术基础

　畅元国讯目前已采集存储了超过1,000万条版权信息，通过大数据综合管理系统，对基础信息进行清洗、存储、加工、整理，畅元国讯可以深度掌握和把控版权相关信息。在此基础上，通过人工智能分析，对相关信息进行梳理排序、多维度加权运算，参考市场信息数据从而实现对版权资产的估值。

　（2）构建全新的版权价值评估服务体系

　通过版权大数据分析以及跟专业资产评估机构、国家版权保护中心认证机构的合作，畅元国讯正逐步建立客观公正中立的版权价值评估服务体系，为大量新型版权内容提供版权价值评估服务。通过挖掘IP潜在价值，为IP交易提供标的和交易咨询，从而有效解决互联网行业版权价值评估困境和IP交易价格无依据的难题。

　通过为众多以知识产权、创意作品为核心产品的轻资产、新型文化创意企业提供服务，为版权资产的资本化、证券化以及文化创意企业的担保、融资、并购等提供客观有效的资产估值依据。

　（3）依托大数据分析，IP孵化的成功率大大提高

　畅元国讯将依托版权信息大数据库，可以对市场流行趋势、作者、作品热度指数进行分析，从中发掘出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者，通过艺百家平台进行展示、衍生，逐步积累用户，并在IP孵化成熟期推向衍生品市场，通过影视、游戏、漫画、动漫、小说等多种衍生形式，二次开发打造新的文创产品。

　三、增值的合理性分析

　（一）本次交易作价的PE倍数低于近期市场并购案例

　与近期发生的上市公司收购互联网及相关行业标的公司的案例比较，本次交易的PE倍数较低，作价合理。

　■

　注：

　1、并购案例的标准为：2015年度上市公司中，重组标的为互联网和相关服务且获得发审委通过及/或证监会核准的案例。

　2、动态PE=交易价格/利润承诺第一年的净利润。

　（二）本次交易作价的PE倍数低于同行业可比上市公司

　中小板互联网及相关服务行业所有的上市公司与本次交易的PE倍数对比情况如下：

　■

　注：

　1、上市公司选取的标准为：截止2016年1月4日，中小板板块中互联网及相关服务行业所有的上市公司。

　2、TTM是根据15年前三季度与14年第四季度数据计算而得。

　通过上述对比分析可以看出，畅元国讯的动态PE为14.97，低于2015年度上市公司中重组标的为互联网和相关服务且获得发审委通过及/或证监会核准的案例动态PE的均值18.08；显著低于同行业可比上市公司PE（TTM）均值216.75。交易双方均履行了必要的程序，通过友好协商初步确定了本次交易价格，价值判断依据充分，作价合理。

　四、独立财务顾问核查意见

　由于本次交易标的估值工作尚未完成，标的资产的估值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的报告为参考。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格不超过113,800万元，增值率较高的主要原因是畅元国讯是一家基于DCI体系开展的互联网数字版权服务企业，属于国家产业政策大力扶持的行业，拥有数字版权等核心技术，且所处行业快速增长，同时，畅元国讯作为互联网+版权服务业务企业，属于新兴产业中的轻资产行业。通过与可比案例动态PE均值及同行业可比上市公司PE（TTM）均值对比分析，畅元国讯的动态PE处于合理范围，增值率符合行业特点及畅元国讯的实际情况。

　2、畅元国讯2016年至2018年的业绩承诺为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别7,600万元、10,000万元、13,000万元，与畅元国讯历史过往业绩差异较大，请说明业绩承诺的依据与合理性，以及畅元国讯2015年业绩大幅上涨的原因，并请财务顾问发表明确意见。

　回复：

　一、畅元国讯2015年及未来业绩大幅上涨的原因

　（一）数字出版行业持续多年的高速增长，为版权业务的崛起奠定了基础

　近年来，数字版权内容分发的新技术、新产品、新业态不断涌现，赢利模式不断成熟，新的消费理念不断形成，整个产业开始步入良性发展阶段，呈现持续高速成长的趋势。

　■

　2006年-2014年数字出版产业收入（亿元）

　数据来源：中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》

　互联网数字版权服务是建立在计算机技术、通讯技术、网络技术、流媒体技术、存储技术、显示技术等高新技术基础上，融合并超越了传统出版而发展起来的新兴互联网+版权服务产业。互联网数字版权服务涉及到版权、发行、支付平台和具体的服务模式，是依托传统的资源，用数字化工具进行立体化版权内容传播的方式。

　随着数字出版产业规模的增长，对版权认证、保护、交易、结算、估值等业务的需求日益增加，互联网数字版权服务已经具备了迅速成长的基础。

　（二）畅元国讯2015年及未来业绩大幅增长符合互联网行业的发展特点

　作为中国版权保护中心DCI技术服务体系的研发和技术支撑单位，畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务，属于互联网和相关服务公司。

　同大部分互联网企业的发展轨迹相似，畅元国讯前期亦需要较长的培育和技术成长期，存在前期投入大、后期回报高的典型特征。2015年以前，畅元国讯主要进行技术、平台、内容和渠道的投入，随着各项服务平台的陆续上线运营，畅元国讯2015年及未来收入及盈利大幅增加。

　（三）畅元国讯自2015年开始进入业绩实现期

　2015年以来，畅元国讯在技术、平台建设、内容和渠道建设等方面前期投入逐渐进入收获期，多年的储备为畅元国讯的业绩增长奠定了良好的基础。

　1、通过参与DCI体系的建设与运维，为各大运营商及互联网巨头提供版权服务，迅速积累数字内容，实现业绩爆发

　2014年7月，公司与中国版权保护中心签署战略合作协议，共同建设DCI服务体系。2015年，公司与中国版权保护中心共同投资华迪希艾公司，成为版权保护中心的系统建设和运维重要支持单位。

　自2015年以来，公司已为中国移动、中国电信运营商、新浪微博、奇虎360、百度等公司开发嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的数字版权认证与著作权合同备案管理、数字版权审核管理等功能。众多互联网巨头均对公司的综合版权服务存在巨大的需求，未来公司将与更多的大型客户开展合作，可在短期内迅速提升数字版权认证量，从而进一步支撑公司综合版权服务业务的发展，保障未来几年公司业务的高速增长。

　2、综合服务平台陆续投入运营，业绩开始实现

　2015年4月以来，畅元国讯自主研发、设计、建设的服务平台陆续上线运营，使得畅元国讯收入及盈利大幅增加。2015年游戏分发运营平台正式上线，使得畅元国讯2015年10月以来业绩大幅提升。自2015年底开始，版权家、华云音乐、艺百家等平台将上线运营，有力支撑畅元国讯未来业绩承诺的实现。

　畅元国讯目前已经上线或即将上线的服务平台如下：

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　3、畅元国讯在内容和渠道方面的多年积累已经开始转化为盈利能力

　经过多年的运营，目前畅元国讯已具有成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。自2015年以来，公司已在阅读、游戏、音乐、视频、动漫等领域与众多内容及渠道商建立了战略合作关系，一方面从已经建立战略合作关系的内容提供商获取优质内容资源，另一方面向已有的渠道方进行分发运营，战略资源的积累将保证公司业务的高速发展。

　目前，畅元国讯在内容和渠道方面建立的具有代表性的战略合作关系如下：

　（1）阅读领域

　目前，畅元国讯与中国电信集团天翼阅读文化传播有限公司在阅读领域开展深度合作。天翼阅读文化传播有限公司是中国电信集团内运营数字阅读业务的唯一公司，拥有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达2.35亿，内容库累计图书数量32万册和153万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近千册图书和3,000条资讯；有声听书读物累计时长超过15万小时，是目前最大的正版手机听书平台。

　基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权分销结算过程不透明以及畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数字版权管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和畅元国讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入天翼阅读50万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术及服务支撑，双方共同负责平台的运营。

　（2）游戏领域

　2012年，畅元国讯与中国电信集团、中国电信游戏基地和韩国IEF组织共同签署了合作协议，畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服务。

　畅元国讯与中国移动集团咪咕互动娱乐有限公司结成战略合作伙伴，在国家数字版权产业、游戏引入和渠道推广方面开展全面的战略合作。咪咕互动娱乐有限公司前身是中国移动集团公司游戏产品基地，2015年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运营和管理。

　畅元国讯为咪咕互动娱乐有限公司的合作CP提供快速的版权认证、版权审查、盗版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互动娱乐有限公司共建“游戏版权及IP交易合作平台”。畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕互动娱乐有限公司的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合作。

　畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎Marmalade SDK达成合作，在中国建立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子服务。

　目前公司已经和北京奇虎科技有限公司360开放内容平台确立战略合作意向，双方已经开始进行双方平台的技术对接。360开放内容平台拥有约30万优质游戏和应用软件内容，新作品登记需求约为5,000件/年。

　（3）音乐领域

　畅元国讯与中国电信集团“天翼爱音乐”达成战略合作，在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。天翼爱音乐前身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司，负责独家运营中国电信音乐内容相关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互联网音乐用户数超1亿，业务覆盖全国。

　畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权认证、盗版监测、盗版维权服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供战略支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，开展深度运营合作。

　（4）视频领域

　畅元国讯与中广传播集团有限公司共同开展视频版权内容运营业务。中广传播集团有限公司是经中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，是由国家财政部履行出资人职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）网络的投资、建设和运营，在全国范围内开展移动多媒体的业务运营。

　双方合作以国内外数字视频的版权代理、版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内容分发。

　（5）动漫领域

　畅元国讯将与中国知名的动漫网络及内容企业北京四月星空网络技术有限公司旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权认证审核服务系统，实现原创动漫作品的版权认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作CP的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。

　二、业绩承诺的依据与合理性

　畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务，具体业务分类及盈利模式如下：

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　基于上述四类业务的发展，畅元国讯2016年至2018年的业绩承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元、10,000万元、13,000万元，该等业绩承诺的依据及合理性分析如下：

　（一）版权技术业务

　数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，畅元国讯的大量技术研发成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级单位和项目提供技术支撑和运营服务。

　未来，畅元国讯将在持续为中国版权保护中心、中国移动、中国电信、新浪微博、奇虎360、百度等提供版权技术服务的基础上，利用自身数字版权技术优势，进一步服务于政府、三大运营商、重要数字媒体等，显著提升在数字版权技术服务方面的盈利能力。

　（二）版权保护业务

　根据国家版权局官网公示及相关数据测算，2012年全国版权登记共计687,651件，2013年达到1,009,657件，2014年达到1,211,313件，复合增长率高达33%。可以预见随着版权内容生产数量的增长和版权人（发行人）对版权重视程度的增加，未来版权登记数量将大幅增长。

　畅元国讯版权家平台已于2015年11月上线进行公开测试和平台接入，2015年12月正式运营。相比传统版权登记的3-6个月时效，通过版权家平台可以实现1-2天完成数字版权登记，公司有能力应对海量数字版权的登记。

　同时，随着自媒体和网络原创的兴起，畅元国讯线上版权认证服务的简便、快捷及费用的降低优势将更为突出，互联网上数量更为庞大的小微内容、碎片化内容也会逐步产生登记需求，版权家平台的登记业务将会有持续的爆发式增长，同时带来监测及维权业务的增长。

　（三）版权交易业务

　1、版权家平台将迅速提高公司的版权交易业务收入

　通过版权家平台，畅元国讯为版权人和版权使用者提供版权大数据分析、集成化分发、集约化结算等服务，实现了快速找到权属人、公允的定价体系、快捷的授权、透明的结算等目标。在每月向版权人结算时，畅元国讯按照交易金额收取一定比例佣金。

　畅元国讯依托技术优势以及与众多合作对象建立的战略合作关系，将拥有的文字、音乐、游戏、视频、动漫等数字内容作品进行编辑和加工，通过与国内三大电信运营商、互联网内容运营平台、自媒体平台、内容发布平台、专业出版社等采取授权合作的方式，进行版权分发、交易和结算，可以持续快速的提高交易金额，使得公司的版权交易业务收入迅速提升。

　2、艺百家平台保证版权交易业务收入的持续增长

　2016年3月，艺百家平台将上线。畅元国讯将通过“艺百家”平台提供带DCI版权保护服务的创新数字内容集成、排序、分发、版权保护、支付结算和渠道管理服务，并参与内容销售后的收益分成。

　畅元国讯根据版权家、艺百家及其他服务平台的上线运营情况，以及行业发展情况，进行了版权交易业务进行了合理盈利预测。

　（四）版权增值业务

　随着国家创新战略和互联网+战略的深化实施，国内涌现出大量新型文化创意企业、游戏、影视企业、内容企业，其资产类型以轻资产为主，拥有大量的影视、小说、漫画、游戏等形态的知识产权资产。

　2015年，主板、创业板、中小企业板、新三版对以知识产权、IP版权资产为主的轻资产企业的并购总值超过1,500亿元，未来仍会保持快速增长。畅元国讯正逐步建立的版权价值评估服务体系将为公司贡献一定的收入。

　畅元国讯将依托版权信息大数据库，可以对市场流行趋势、作者、作品热度指数进行分析，从中发掘出市场需求度高、潜力大且处于价值低估的作品、作者，通过艺百家平台进行展示、衍生，逐步积累用户，并在IP孵化成熟期推向衍生品市场，通过影视、游戏、漫画、动漫、小说等多种衍生形式，二次开发打造新的文创产品。依托大数据分析，公司可以大大提高IP孵化成功率，从而为公司贡献较高的收入及利润。

　综上，公司对目前及未来各项业务进行了谨慎的预测，并据此作出了合理的利润承诺。

　三、独立财务顾问核查意见

　综上，独立财务顾问认为，2015年以前，畅元国讯主要进行技术、平台、内容和渠道的投入，随着各项服务平台的陆续上线运营，畅元国讯2015年及未来收入及盈利大幅增加。畅元国讯2015年及未来业绩大幅增长符合互联网行业的发展特点，也符合其所处的互联网+数字版权服务行业的发展状况。

　畅元国讯2016年至2018年的业绩承诺，是依据其业务分类、平台上线营运及行业发展状况作出，符合畅元国讯及其所处行业的发展趋势，是谨慎合理的。

　3、请详细说明畅元国讯版权技术服务、版权认证服务、版权交易服务与正版内容分发和增值运营业务的盈利模式、收入占比与收入确认政策。

　回复：

　一、畅元国讯版权技术服务、版权认证服务、版权交易服务与正版内容分发和增值运营业务的盈利模式

　畅元国讯主要业务分类及盈利模式情况如下：

　■

　注：1、版权保护服务含版权认证服务等；

　2、版权交易服务含正版内容分发等。

　二、畅元国讯收入占比与收入确认政策

　报告期内，畅元国讯各业务收入情况如下：

　单位：元

　■

　注：以上数据未经审计。

　各业务类型收入确认政策列示如下：

　畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展互联网+版权服务业务，属于互联网和相关服务公司，根据《企业会计准则第14号——收入》属于提供劳务收入范畴，确认收入需要满足以下条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　版权技术业务：根据版权技术服务阶段性成果确认收入。具体指根据双方签署的技术开发合同，在交付开发成果取得对方验收合格证明后确认收入。

　版权保护业务：完成版权保护服务后确认收入。

　版权交易业务：根据交易平台数据核对后确认收入。

　版权增值业务：完成版权增值服务后确认收入。

　4、2015年12月18日，交易对方杨超、雷建、陈兆滨分别与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，目前工商变更手续尚未办理完毕，请说明上述股权转让的原因、截至目前的进展情况、是否对本次交易产生影响，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与《证监会公告【2008】14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并请财务顾问发表明确意见。

　回复：

　一、上述股权转让的原因

　1、2015年8月，深圳市高诺特国际贸易有限公司将其持有的公司全部股权转让给杨超，转让价格为4,600万元。根据《深圳市高诺特国际贸易有限公司与杨超关于北京畅元国讯科技有限公司之股权转让协议补充协议》，将股权转让款支付方式由分期支付调整为一次性支付，相应的将股权转让价格由4,600万元调整为4,107万元。由于畅元国讯股东已将自有资金用于支持企业的前期发展，其自身资金积累有限，因此需要外部资金用于支付高诺特股权的转让款。

　2、江勇、毛智才认可畅元国讯的发展前景，且知晓畅元国讯正在与上市公司接洽收购事宜，愿意以畅元国讯整体估值107,000.00万元（接近于本次交易价格上限113,800.00万元）受让畅元国讯股东持有的股权，从而成为畅元国讯的股东。

　二、截至目前的进展情况

　2015年12月18日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意杨超、雷建、陈兆滨与毛智才、江勇的股权转让。2015年12月18日，杨超、雷建、陈兆滨分别与江勇、毛智才签订了股权转让协议。关于该股权转让事宜，畅元国讯已于2016年1月8日完成工商变更登记手续。

　三、是否对本次交易产生影响

　虽然上述股权转让的工商变更登记在本次交易的首次董事会决议公告日后完成，但该股权转让在本次交易的首次董事会决议公告日前已完成内部决议，股权转让协议签署完毕且新股东姓名已登记于股东名册，股权转让已经生效，同时该股权转让的工商变更登记不存在法律障碍。目前，畅元国讯已完成上述股权转让的工商变更登记。

　根据《公司法》第三十二条第二款，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”即在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。因此该事项不影响标的资产的权属清晰，不构成本次交易的实质性法律障碍。

　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与《证监会公告【2008】14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　四、独立财务顾问意见

　独立财务顾问认为，本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，畅元国讯已于2016年1月8日完成工商变更登记手续，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与《证监会公告【2008】14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　5、根据重组预案，如畅元国讯2016年实现业绩低于承诺业绩的60%，本次交易作价将作调整，请说明上述调整的会计处理；如畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%可用于奖励畅元国讯核心团队成员，请说明上述业绩奖励的会计处理；同时，请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　回复：

　一、畅元国讯2016年实现业绩低于承诺业绩的60%，本次交易作价将作调整，请说明上述调整的会计处理

　畅元国讯2016年实现业绩低于承诺业绩的60%的情形分为两类：

　第一类：业绩承诺在30%以上，低于60%。此种情况盈利补偿措施为：本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份（原约定价款股权部分的70%）由上市公司以总价1元回购注销。超额支付的现金（原约定价款现金部分的70%）部分返还上市公司。

　第二类：业绩承诺在30%以下。此种情况盈利补偿措施为：本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销，上市公司已支付的全部现金应返还（此项措施执行后，则2017年度、2018 年度盈利补偿措施不再实施）。

　根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站发布）的规定，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。

　如购买日后发生的事项，后续业绩变化因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，则会计处理如下：

　1）回购股票：按实际支付的金额（1元），借记“库存股”科目，贷记“银行存款”等科目。

　2）注销库存股：按股票面值和注销股数计算的股票面值总额，借记“股本”科目，按注销库存股的账面余额（1元），贷记“库存股”科目，由于回购价格低于回购股份所对应的股本，所注销库存股的账面余额与所冲减股份的差额作为增加股本溢价处理，贷记“资本公积-资本溢价”科目。

　3）返还现金：按返还现金金额，借记“银行存款”等科目，贷记“营业外收入”科目。

　4）商誉减值测试：对包含商誉的相关资产组进行减值测试，首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些相关资产组的账面价值(包括商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。减值损失金额应当首先抵减资产组中商誉的账面价值；再根据资产组中除商誉之外资产的账面价值，抵减资产的账面价值。借记“资产减值损失”科目，贷记“商誉”科目。

　一方面，上市公司回购注销股份，需根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行账务处理；另一方面，畅元国讯未实现原定的业绩目标，表明上市公司对畅元国讯股权投资存在减值迹象，需根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，必要时计提减值准备。

　二、如畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%可用于奖励畅元国讯核心团队成员，上述业绩奖励的会计处理

　根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(以下简称“职工薪酬准则”)的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。

　畅元国讯实现业绩（计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额）超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%可用于奖励畅元国讯核心团队成员，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》 “短期薪酬”的有关规定进行会计处理。

　其具体会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。

　综上，若畅元国讯2016年实现业绩低于承诺业绩的60%，上市公司将进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定；若畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的105%且超过部分的30%用于奖励畅元国讯核心团队成员，上市公司将进行的会计处理亦符合《企业会计准则》的规定。

　6、请说明2014年畅元国讯历次增资与股权转让的整体估值情况，以及与本次交易估值存在差异的原因。

　回复：

　一、2014年以来畅元国讯历次增资情况

　2014年11月20日，畅元国讯召开股东会，会议审议通过，同意股东杨超将其持有的30万元出资转让给香江投资，股东雷建将其持有的10万元出资转让给香江投资，股东陈兆滨将其持有的5万元出资转让给香江投资，股东鲁武英将其持有的5万元出资转让给香江投资；同时公司注册资本由1,000万元增至1,357.14万元，其中新增357.14万元出资由香江投资出资2,500万元认购。本次股权转让及增资完成后，香江投资持有畅元国讯30%股权，香江投资本次增资及股权转让对应畅元国讯整体估值实际为8,333.33元。

　二、2014年以来畅元国讯历次股权转让情况

　■

　注：

　1、2015年7月香江投资将其持有畅元国讯股权平价转让给其一致行动人高诺特。

　2、2015年12月16日，基于股东对公司发展的贡献等因素考虑，杨超按注册资本平价将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。

　三、与本次交易估值存在差异的原因

　2014年以来，畅元国讯增资与股权转让的整体估值保持上升趋势，其中，2015年12月18日江勇、毛智才受让股权的整体估值为107,000.00万元，本次与上市公司交易价格的上限为113,800.00万元，基本持平。

　1、2014年香江投资入股估值与本次交易估值的差异

　2014年香江投资入股估值与本次交易估值存在较大差异，主要是由于随着时间推移，公司持续向好，基于DCI体系的版权业务盈利模式基本确立。

　2014年及以前，畅元国讯主要在技术、平台建设、渠道建设、大数据储备等方面进行大量的投入，基于DCI体系的版权应用业务模式尚不清晰，且需要外部资金支持公司的持续投入。2014年7月（增资协议签署时间）香江投资入股估值是基于双方对畅元国讯当时经营状况的客观评估，符合正常的商业逻辑。

　而自2015年下半年开始，畅元国讯前期投入在多个领域得到初步的应用及验证，且主要平台“版权家”成功上线、“艺百家”即将上线，基于DCI体系的版权技术、版权保护、版权交易、版权增值等业务模式逐步确立，未来有望实现良好的业绩。

　2、2015年8月高诺特股权转让估值与本次交易估值的差异

　2015年8月，高诺特知悉畅元国讯正在与上市公司洽谈并购事宜后，高诺特作为财务投资人，基于自身资产配置、流动性、合理投资收益等多方因素考虑，与畅元国讯老股东杨超达成股权收购的约定，由杨超以现金方式受让其持有的畅元国讯股权。虽然2015年8月高诺特股权转让估值与本次交易估值存在较大差异，但系高诺特与杨超基于各自的定位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业逻辑，是双方真实意思的表示。

　特此公告！

　厦门安妮股份有限公司董事会

　2016年1月11日

　股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2016-007

　厦门安妮股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月28 日披露了《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并下发的《关于对厦门安妮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 64 号）（以下简称“问询函”）。

　公司及中介机构根据问询函所反馈的相关意见对预案进行了相应补充和完善，现结合问询函的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明： 如无特别说明，本回复说明中的简称或名词的释义与《重组预案》中的简称或名词的释义具有相同含义。

　1、由于畅元国讯于2015年1月8日已办理完成工商变更手续，删除《重组预案》中未完成工商变更手续的相关表述。

　2、在“《重组预案》/第十一节 其他事项/二、2、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”增加相关机构和人员的核查情况。

　3、在“《重组预案》/释义/专业释义”增加专业释义内容。

　4、在“《重组预案》/第五节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（九）100%股权预估情况/1、标的资产评估情况”补充披露本次增值的具体情况、原因与合理性。

　5、在“《重组预案》/第五节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（七）最近两年一期主要财务数据”补充披露畅元国讯2015年及未来业绩大幅上涨的原因。

　6、在“《重组预案》/第二节 本次交易的具体方案/四、业绩承诺及补偿安排”补充披露畅元国讯业绩承诺的依据与合理性。

　7、在“《重组预案》/第五节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）主营业务情况”补充披露盈利模式、收入占比情况。

　8、在“《重组预案》/第五节 交易标的基本情况/100%股权预估情况/2、最近三年增资、股权转让及评估情况”补充披露2014年以来畅元国讯历次增资与股权转让的整体估值情况，以及与本次交易估值存在差异的原因。

　特此公告！

　厦门安妮股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十一日

　股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2016-008

　厦门安妮股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：公司股票将于2016年1月12日开市起复牌。

　厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年9月29日发布了《厦门安妮股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2015-061），经公司申请，公司股票（股票简称：安妮股份 股票代码：002235）于2015年9月29日开市起停牌。

　公司分别于2015年10月12日，2015年10月19日、2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日、2015年11月30日、2015年12月7日、2015年12月14日、2015年12月21日、2016年1月4日披露了《厦门安妮股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-062、2015-063、2015-067、2015-069、2015-070、2015-073、2015-079、2015-081、2015-083、2015-084、2016-001）；公司于2015年10月29日、2015年11月23日分别发布了《厦门安妮股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-068、2015-077）；2015年12月10日，公司2015年度第三次临时股东大会审议通过了《关于厦门安妮股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的议案》（公告编号：2015-082）。

　2015年12月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并于2015年12月28日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深交所对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行事后审核，股票继续停牌。

　公司重组预案披露后，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司董事会下发了《关于对厦门安妮股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第64号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈回复，具体内容详见公司于2016年1月12日公布的《厦门安妮股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月12日开市起复牌。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告！

　厦门安妮股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月十一日