发行人声明

　公司及董事会全体成员保证本议案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚须公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

　2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　3、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2016年1月12日）。本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　4、本次非公开发行股票的数量不超过157,814万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将作相应调整。在前述发行数量范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币452,924万元，扣除发行费用后拟全部用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目和偿还银行贷款。

　若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目将由公司或全资子公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

　6、公司目前适用的《公司章程》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未来分红回报规划等事项的说明，请参见本预案“第四节发行人利润分配政策及其执行情况”。

　7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　8、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　释义

　在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　第一节本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

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　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、钢铁行业盈利能力持续走低

　钢铁行业作为国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、经济拉动力大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，从长远来看我国钢铁行业仍存在着发展空间。

　然而当前我国经济进入新常态，国民经济增速持续回落，经济增长对于钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费需求下降明显。根据国家统计局数据显示，2014年全年，全国粗钢产量8.23亿吨，粗钢表观消费量约7.38亿吨；2015年1-11月，全国粗钢产量7.38亿吨，粗钢表观消费量6.45亿吨。钢铁行业供大于求，产能过剩的局面短期内难以化解，钢材价格大幅下跌。2015年以来，普钢的价格指数由1月的2,748.1元/吨跌至11月的2,026.7元/吨，跌幅达26.25%。

　钢材价格的大幅下跌造成钢铁企业的盈利空间被不断压缩， 2015年以来大部分钢铁企业均出现不同程度的亏损，钢铁企业的生存面临巨大挑战。钢铁行业粗放式的高速发展期已经结束，全行业处在转型调整的阵痛时期。

　2015年，由于钢材产品价格持续走低，且钢材产品销售价格下跌对利润的影响大于主要原燃料采购价格下跌的影响，导致公司钢材产品毛利不断下降。虽然公司凭借品种结构优势，钢材综合平均销售价格优于行业平均水平，且钢材产品销量同比增加，并通过加强内部成本控制，降低了工序加工成本，但仍然无法弥补钢材价格下跌造成的损失。2015年1-9月份，公司净利润为-4.74亿元。

　2、公司亟需转型升级

　经过多年的发展，公司积累了丰富的技术专利，拥有完整生产工艺流程和自主研发能力。公司以管线钢、高强度船板、风塔用钢、热处理容器板、耐磨钢、耐候钢等高档次宽幅专用钢板为龙头，兼有优质低合金棒线、带钢、船用球扁钢等板、线、棒、带、型材五大类产品体系，近300个钢种、一万余个品种规格的产品系列。

　在全行业整体低迷的情况下，为保证公司的长远发展，公司一方面钢铁主业要提档升级，通过优化工艺结构、工业化信息化深度融合降低成本，优化产品结构、提高产品附加值，提高主营业务盈利能力；另一方面非钢产业要转型发展，在节能环保、智能制造等领域取得突破。

　（二）本次非公开发行的目的

　1、强化资源综合利用，推进节能环保绿色发展

　公司将使用部分募集资金用于高效利用煤气发电项目，新建燃气-蒸汽联合循环发电机组，同时逐步关停原有的效率较低的发电机组。高效发电机组的建设可以充分消化目前钢厂生产过程中产生的富余煤气，进一步减少煤气对外放散造成的环境污染，从而加强清洁生产和二次能源高效利用。同时，公司发电机组的发电效率也将大幅提升，可以提高自发电比例，减少外购电量，有利于公司降低生产成本，提升盈利能力。

　2、打造板材生产新方式、运营服务新模式，提升钢铁主业经济效益

　为了充分满足下游用户对钢材产品的大规模个性化定制需求，公司将使用部分募集资金用于打造板材全流程智能定制配送项目。通过本项目的建设，公司将以互联网大数据、云计算等信息技术手段与板材生产全流程深度融合为主线，以客户服务为导向，推进向协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理等方向的运营模式转型升级，从而提升板材产品质量、提高生产效率、降低生产成本，增强公司钢铁主业的经济效益。

　3、加强新材料研发，提升钢铁主业核心竞争力

　通过本次募集资金用于新材料研究及研发能力的建设，公司将加强高端钢铁材料开发设计，共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研发，下游用户使用技术研究等研发活动，并以此为基础提高产品质量，使公司由钢铁生产企业升级为钢铁新材料综合服务提供商。同时，公司还将整合技术研发队伍，引进高层次研究人才，添置必要的、先进的研发装备，建立和健全相关领域技术研发体系，有效增强企业科研能力，加快科研技术成果转化，提升企业核心竞争力。

　4、降低财务费用，优化资本结构

　截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为78.32%，2014年全年财务费用达8.63亿元；截至2015年9月30日，公司资产负债率进一步提升至79.73%，2015年1-9月财务费用达5.35亿元，资产负债率处于较高水平，财务费用负担较大。通过使用部分募集资金偿还银行借款，能够降低资产负债率、减少财务费用，优化公司的资本结构，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

　四、发行方案概况

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件之日起6个月内择机发行。

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　（四）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日（2016年1月12日）。

　本次发行的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至保留2位小数），即2.87元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过157,814 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量上限将作相应调整。

　在前述发行数量范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）限售期安排

　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按相关法律法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

　（七）上市地点

　本次发行的股票将在上交所上市交易。

　（八）募集资金数额及用途

　本次发行拟募集资金总额不超过452,924 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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　若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目将由公司或全资子公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　本次发行完成前公司滚存未分配利润（如有）将由发行完成后的新老股东共同享有。

　（十）本次发行决议的有效期

　本次发行决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次发行不构成关联交易。

　六、本次发行是否导致公司控制权的变化

　截至本预案出具之日，公司控股股东为南京钢联，实际控制人为郭广昌先生。南京钢联、南钢联合合计持有公司的股份比例为48.20%。若以目前公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由396,207.25万股增至554,021.25万股，南京钢联、南钢联合合计持有公司股份的比例将变为34.47%。因此，本次发行不会导致公司控制权的变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过452,924万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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　若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目将由公司或全资子公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司或控股子公司的银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

　二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

　（一）高效利用煤气发电项目

　1、项目基本情况

　为实现节能增效，减少富余煤气放散，公司全资子公司南钢发展拟新建1台150MW级的燃气-蒸汽联合循环发电机组用于发电。燃气-蒸汽联合循环发电是指将钢铁冶炼过程中产生的富余高炉煤气、转炉煤气预先混合，经湿式电除尘器净化后，由煤压机压缩送入燃烧器，与压气机加压的空气在燃烧室内扩散燃烧，产生高温高压烟气推动燃机发电；燃机排出的烟气在余热锅炉中产生蒸汽，再输送给汽轮发电机组发电。项目预计总投资额为132,617万元，建设期为24个月。

　2、项目背景

　为促进节能减排，南钢发展先后建设投产了2台12MW中温中压发电机组及4台50MW高温高压发电机组，以消化钢厂生产过程中产生的富余煤气。近年来南钢发展通过各种技术革新，不断调整和改进生产工艺，工序单耗煤气逐年降低，富余煤气逐渐增多。从目前的煤气平衡看，现有2台12MW中温中压发电机组消耗煤气12.3万Nm3/h，高炉煤气尚富余约17万Nm3/h，富余转炉煤气超过4万Nm3/h。

　目前南钢发展拥有的2台12MW中温中压发电机组发电效率只有约23%。为降低煤气放散率，实现二次能源的高效利用，南钢发展拟逐步关停现有的2台12MW机组，新建一台煤气消耗量约35万Nm3/h、机组容量为150MW级的燃气-蒸汽联合循环发电机组。新建机组的发电效率可达44%左右。

　高效发电机组的建设，可以最大限度地实现资源的综合利用，减少煤气放散对环境造成的污染，同时可以为企业提供用电保证并提高经济效益。

　3、项目的必要性

　（1）有利于高效利用富余煤气，促进节能环保、绿色发展

　新建燃气-蒸汽联合循环发电机组将采用更有效的燃烧器进行煤气燃烧，在提高发电效率的同时，可有效减少煤气对外放散、减少大气污染物的排放，有利于促进节能环保、绿色发展。而且新机组建成后，南钢发展煤气发电的装机容量将大幅增加，能有效适应煤气供应量的波动，确保部分机组故障停机或检修时煤气尽可能少地对外放散，对环境保护具有重要意义。

　（2）有利于提高自发电量占比，符合钢铁产业发展方向

　公司现阶段最大用电负荷约68万kW，平均负荷约55万kW，年用电量约44亿kWh。其中，从电网购电量约23亿kWh，自发电量约21亿kWh，自发电量占总用电量的比例约为47%，距离《钢铁产业发展政策》中关于“500万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供”的要求仍存在一定差距。此次燃气-蒸汽联合循环发电机组的建设将大幅提升南钢发展富余煤气的发电效率，提高自发电量所占比例，符合钢铁产业发展方向。

　（3）有利于降低生产成本，提高经济效益

　南钢发展现有的2台12MW中温中压发电机组发电效率只有约23%，而本次拟建设的新机组采用燃气-蒸汽联合循环发电技术，具有发电效率高、发电成本低等优势，技术成熟可靠，符合《钢铁产业发展政策》的要求，是国家重点鼓励推广的钢铁产业节能技术。低热值燃气-蒸汽联合循环发电技术的发电效率最高可达45%以上，能够更大限度地实现资源综合利用。项目建成达产后，年新增供电量可达9.869×108kWh，按照平均外购电0.55元/kWh价格估算，公司将减少外购电费5.43亿元，能够有效降低生产成本，节能效益显著。

　近年来钢铁行业持续低迷，钢铁企业经济效益普遍下滑，高效发电项目的建设可以增加自发电量、降低生产成本，从而提高钢铁企业的经济效益。因此，采用新技术提高自发电量已成为目前钢铁企业提高自身竞争力、降本增效的重要手段之一。

　4、项目的可行性

　（1）燃气-蒸汽联合循环发电工艺流程已经成熟

　燃气-蒸汽联合循环发电机组热电联产技术是目前高效合理利用钢铁企业富余煤气最为先进成熟的技术之一。低热值燃气-蒸汽联合循环发电技术的发电效率最高可达45%以上，节能效益显著，已在国内多家钢铁企业成功应用。

　（2）南钢发展现有煤气平衡状况可以满足新建机组对燃料的需求

　“十二五”期间，南钢发展通过加快节能新技术应用、推进精细化管理，能源利用水平大幅提升，具体表现在各种炉窑的热耗减少、煤气富余量增加。根据测算的2016年煤气平衡状况，在逐步关停发电效率较低的2台12MW中温中压发电机组后，高炉煤气及转炉煤气流量能够充分满足新建1台150MW级燃气-蒸汽联合循环发电机组对燃料的需求。

　5、项目投资概算及经济效益

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　项目建设周期约为24个月。根据新建机组年发电量、公司购电价格、相关成本等测算，项目建成达产后年均可实现营业收入54,279万元，年均净利润20,063万元。项目预计年化税后内部收益率为17.86%，投资回收期为6.61年（含建设期24个月），项目具有良好的经济效益。

　（二）板材全流程智能定制配送项目

　1、项目基本情况

　为充分满足下游用户对钢铁产品大规模个性化定制的需求，公司提出打造板材全流程智能定制配送项目。项目预计总投资额为170,057万元，建设期为36个月。

　本项目拟对公司现有板材生产涉及的产品研发、生产管理、质量分析、自动化控制和信息化、物流管理、设备管理等系统进行全面升级改造，并对板材轧钢生产线进行必要的配套改造。同时，项目拟在公司厂区港池南岸新建板材智能定制加工配送中心，作为现有板材加工系统的补充，扩大板材定制配送规模及品种，形成功能完善的板材智能定制配送平台。

　本项目的实施将提高公司板材产品网络化协同设计水平、板材生产各环节效率和定制配送能力，实现对客户个性化需求的快速反应和全面服务，从而打造智能制造运营服务模式，提升公司板材产品的市场竞争力，创造新的利润增长点。

　智能定制配送工艺流程详见下图：

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　2、项目背景

　国务院在2015年公布了《中国制造2025》，在未来十年将实现“四大转变”：一是由要素驱动向创新转变，二是由低成本竞争优势向质量效益竞争优势转变，三是由粗放型制造向绿色制造转变，四是由生产型制造向服务型制造转变。

　此外，工信部发布的《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》提出“加强数字化车间、智能工厂和商业智能平台建设，以及物联网、设备监控技术、绿色智能手段和智能系统等新兴技术融合，构建高效节能、绿色环保、环境舒适的智能工厂。逐步运用大数据、云计算和信息物理系统推动生产制造系统的数字化和虚拟化，打造全生命周期系统集成、柔性制造、个性化的产品与服务的生产模式。”明确将打造智能工厂、加速生产商向服务商转变作为钢铁产业新型工业化的发展方向。

　近年来公司积极推进信息化建设，形成了面向客户的产销研一体化集成信息系统。在已具备的品种研发、生产装备和信息化系统基础上，公司船板定制智能制造配送系统（一期）已成功运行。公司“基于互联网思维和JIT（准时制生产方式）的船板配送服务模式创新实践经验”名列国家工信部2015年33项全国“质量标杆”之一，也是钢铁行业唯一获评的成果。未来公司将进一步加大智能化工厂的建设力度，提升个性化定制服务能力，加快向新材料供应服务商的转型。

　3、项目的必要性

　（1）满足下游用户个性化定制需求，提升精准供应链管理水平

　船板一直是公司板材生产的重点品种，占板材销量最高可达50%以上，而现代造船模式提出了船板定制配送的需求。板材定制配送能够帮助船厂大幅降低其制造成本，提高船厂造船效率和钢材利用率，满足精益造船的需要；同时可以降低船厂库存和资金占用，减少运营费用。通过现代信息技术与板材生产和船舶制造的深度融合，船厂可以获得钢铁企业全面快速的服务，并实现船板全生命周期管理。

　通过本项目的实施，板材智能定制配送可以复制到除船板以外的其他板材品种。在获得长期稳定的板材订单、提升企业抗市场风险能力的同时，优化板材生产所需原辅料材料、中间产品、产成品的库存管理，使板材生产所需资源分配更合理、生产组织更高效，进而提升公司精准供应链管理水平。下游用户也可分享到供应链增值。

　（2）降低板材生产成本，获取更大经济效益

　本项目为满足板材智能定制和配送目标，拟对公司现有板材生产涉及的产品研发、生产管理、质量管理、自动化控制和信息化，以及物流管理、设备管理等系统进行全面提升，在加强板材产品质量稳定性管理、持续降低生产成本的同时，实现对客户个性化需求的快速反应、全面服务。

　通过本项目的实施，公司将板材生产传统工厂改造升级成为智能制造工厂，有利于缩短产品研制周期，提高生产效率和能源利用率，降低生产运营成本和产品不良品率。板材全流程智能定制和配送生产方式的实现，可对板材最终用户个性化需求的钢材品种、规格、数量进行资源组合备库，集中下料和合理套材，并实现即时生产、供货，降低板材生产各工序及成品库存，从而降低公司板材生产的制造成本、提升板材产品价值，获取更大的经济效益。

　（3）推进公司全系产品智能制造，最终实现高效精益生产

　本项目利用在线监测、智能诊断、生产过程自动化控制，以及基于互联网的大数据、云计算、物联网等新一代信息化技术手段，打造板材生产智能化工厂，实现板材全流程智能定制和配送。项目的实施可全面推动公司线材、棒材等其他钢铁产品生产方式向智能制造、高效精益方向升级。

　4、项目的可行性

　（1）公司具有实施智能制造所需的技术装备条件

　公司板材生产工艺技术装备主要包括铁水预处理、转炉炼钢、钢水精炼设施，以及板坯连铸机、板材轧机等装备组成的3条生产线。其中5000mm宽厚板生产线采用了世界最先进的宽厚板装备及控制技术，在轧制扭矩、除鳞打击力、轧制压力等方面拥有12项国内领先技术，并与2800mm、3500mm板材生产线形成优势互补。

　本项目利用公司已具备的主体工艺技术装备，通过智能定制配送将不同品种、不同规格的用户个性化需求产品分别在3条板材生产线上生产，实现科学化分工、专业化生产，充分发挥各条生产线的优势，形成定制配送综合竞争力。

　（2）公司已建成高度集成的信息化系统，与板材全流程生产深度融合

　经过二十多年持续的信息化建设，公司已经建立了较完备的钢铁生产信息化系统。包括ERP（企业资源计划）、MES（制造企业生产过程执行系统）、EMS（能量管理系统）、SCM（供应链管理系统）、CRM（客户关系管理系统）、OA（办公自动化系统）、计量、检化验等在内的控制系统对企业生产和管理形成有效支撑，网络交换、存储与计算服务平台成熟可靠，基本实现横向的业务全覆盖、纵向的全工序集成，实现供应链、企业资源、客户关系、能源管理、制造执行等有效管理，两化（信息化、工业化）融合水平已较为成熟。

　通过两化融合，公司以需求为驱动对传统的生产组织、营销模式、管理模式进行了变革创新，同时运用互联网和信息技术实施船板分段配送，实现生产的精益化、柔性化、智能化，以及交付的敏捷化、准时化。本项目将在此基础上，可将信息技术与板材全流程生产深度融合，实现板材研发、生产、物流、服务、管理的智能化，推动商业模式创新和业态创新。

　（3）公司板材品种规格齐全，具有较强的产品研发能力

　在产品品种规格方面，公司板材各大类产品均形成了较为完备的产品系列，具备船舶、海工及结构用钢全规格、全钢种、所有质量级别的交付能力。

　在产品研发能力方面，公司已建立了开放式的产品创新平台，本次非公开发行拟实施的新材料研究及研发能力提升项目将会进一步增强公司的研发能力。

　（4）公司具有板材定制配送实绩

　早在2014年4月，公司便启动了船板定制配送项目的前期工作。公司先后为江南造船（集团）有限责任公司等多家船板下游用户提供了船板定制配送服务。公司已具备40万吨/年的船板定制配送能力，为项目建成后实施板材生产的协同设计、大规模个性化定制、精准供应链管理、全生命周期管理等运营模式升级奠定了坚实基础。

　（5）公司所处地理位置具有独特的区域优势

　公司坐落于我国经济发达的长三角地区，是全国钢材高消费地区之一，工业基础良好、经济发达，其造船、机械、钢构等用钢行业在全国名列前茅。

　同时，公司地处南京市长江北岸沿江工业开发区，西由南京长江大桥、东由南京长江二桥与主城区相通，北靠宁通、宁洛、宁连等多条高速公路，南临长江黄金水道，拥有自备长江货运码头，交通运输便捷，原料和产品物流成本较低，具备开展船板定制和配送业务的区位和交通优势。

　5、项目投资概算及经济效益

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　项目建设期约为36个月。项目生产期内，预计年均税后利润可实现21,774万元，同时带来减员增效、降低维修费用、提高成材率等间接经济效益，项目年化税后内部收益率为15.62%，投资回收期为8.05年（含建设期36个月）。

　（三）新材料研究及研发能力提升项目

　1、项目基本情况

　新材料研究及研发能力提升项目主要包括承担863计划子课题研究及开发任务，开展高端钢铁材料的开发设计，共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究与开发，下游用户使用技术研究等。其中，公司承担的863计划子课题研发任务具体为“高锰钢宽厚板工业试制及稳定化”及“钛/钢复合板中试实验、工业化产品试制和评价”；高端钢铁材料的开发设计包括节镍型超低温储罐用钢等能源用钢、400英尺以上自升式平台用高强钢体系等船舶与海洋工程用钢、高强耐蚀建筑用钢、高可靠长寿命轴承钢等高品质特殊钢的研究与开发；共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究与开发包括高/低温、高压、复杂介质环境下能源用钢的失效行为与机理等基础及前沿技术、高强高韧钢低成本合金设计等重大共性关键技术的研究与开发。项目预计总投资额为15,250万元，项目周期为24个月。

　2、项目背景

　“十三五”时期，国家将提质、增效、升级作为引领企业发展的新常态，鼓励企业实施创新驱动发展战略。公司亟需通过产品提档升级、制造流程及工艺优化向精益制造升级。高新材料的研究及研发能力将为公司的转型升级提供必要的技术支撑，提升公司核心竞争力。

　公司与东北大学签署了《国家高技术研究发展计划（863计划）课题合作协议》，参与研究和开发课题中的子课题，研究成果与东北大学共享。东北大学是863计划“海洋平台用高锰高强韧中厚板及‘钛/钢’复合板研究与生产技术开发”课题的承担单位。该研究课题重点研制具有自主知识产权的海洋平台用高强韧钢，有助于实现海洋平台建造中关键材料的国产化；同时课题还将开展轧制钛/钢复合板生产技术和工业化装备的研究，研制出易焊接、高强度、高耐蚀复合板。此外，公司还将自行开展高端材料的开发设计等研发工作，购置相应研发设备并引进专家人才。

　3、项目的必要性

　（1）增强公司科研能力，提升核心竞争力

　公司开展高端钢铁材料的开发设计，共性、前瞻性钢铁生产工艺技术研究与开发，需要投入研发经费、添置研发装备、整合研发团队并引进高层次研究人才。本项目的建设有利于有效增强公司科研能力，提升公司核心竞争力。

　（2）适应下游用户对钢材产品不断提高的要求

　钢铁行业的下游产业持续进行结构调整，需求不断转变和提升。例如石化行业对耐高温腐蚀、耐低温腐蚀、页岩气用高频焊接焊管、无缝钢管的需求量将不断提升；汽车行业对轻质高强、质量稳定的汽车用钢需求也将持续保持增长；压力容器用钢，尤其是具有特殊功能的压力容器（如核反应容器、化工行业低温储罐等）所需钢材，如800Mpa高强度钢板、符合IMO（国际海事组织）规范的油舱钢板等，亦将取得较大发展。强化下游用户使用技术研究，并结合下游产业的客户需求变化研发高端钢铁材料，有助于提升公司满足用户个性化、差异化需求的能力。

　4、项目的可行性

　（1）公司拥有成熟的研发体系

　公司拥有研究院、科技质量部两个技术平台，建立了以事业部为主体的“产销研”一体化研发体系，研发活动贴近下游客户，并拥有国家级检测中心、省级企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省船舶用钢工程技术研究中心、江苏省高端钢铁材料重点实验室等技术中心，具备较强的研发实力，有能力开展新材料的研究及开发工作。

　（2）公司拥有高端产品研发、制造的丰富经验

　多年来公司一直以产品开发为核心导向，产品逐步向系列化、高端化发展，产品品种得到极大丰富、产品规格不断提高。公司钢材产品取得了众多国内外知名企业的认可，并在国内外市场形成了一定品牌影响力。如管线钢系列中的抗酸管线钢、深海用海底管线钢、抗大变形管线钢国内市场占有率第一；液化天然气陆地储罐和船用镍系钢板达到国际水平，完全替代进口，国内市场占有率第一；造船和海洋工程用钢板在国内同类产品中首先通过11国船级社认可，市场占有率连续多年名列前三；汽车钢产品已打入上海大众、韩国现代等国际知名企业；桥梁钢已应用于世界第一大单塔自锚抗震悬索钢桥——美国新海湾大桥、世界第三大三跨悬索桥——南京长江四桥、港珠澳大桥、杭州湾跨海大桥等重点工程。公司在高端钢材研发、制造方面已经积累了丰富的经验，具备开展高端钢材研发并产业化的能力。

　（3）公司拥有行业先进的专业化生产线

　“十二五”期间，公司已淘汰全部落后产能。目前，公司板材和长材两大钢材生产系统以及与之配套的炼铁和炼钢设施已完成了装备大型化、现代化、信息化改造，工艺装备全面提档升级，为新产品研发提供了可靠的硬件保障。

　5、项目投资概算及经济效益

　■

　项目周期为24个月，不直接产生经济效益。但项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司研发创新效率，把握钢铁行业技术趋势和市场发展动向，为下游客户提供更优质的产品和服务，并间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

　（四）偿还银行贷款

　1、项目基本情况

　本次公司拟以非公开发行股票募集资金中的135,000万元用于偿还银行贷款，以改善公司的资本结构，同时通过节约利息支出缓解公司资金压力、降低经营成本。

　2、偿还银行贷款的必要性

　（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

　截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为79.73%。同行业A股上市公司的资产负债率如下表所示：

　■

　数据来源：WIND资讯

　相比于同行业A股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平，过高的资产负债率限制了公司的债务融资能力。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2015年9月30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由79.73%下降至70.71%。本次募集资金偿还银行贷款有利于改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　（2）降低财务费用，缓解资金压力

　截至2015年9月30日，公司短期借款余额73.25亿元，应付债券余额39.85亿元，仅此两项有息负债合计占负债总额的35.59%。较大规模的有息负债导致公司财务费用居高不下，2012、2013、2014年度公司利息支出分别为9.66亿元、8.58亿元、9.53亿元，直接影响到公司的经营业绩。使用部分募集资金偿还银行借款，可以减少公司营运资金对有息负债的依赖，降低财务费用支出，有助于缓解公司资金压力。

　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响

　（一）对业务及资产结构的影响

　本次非公开发行募集资金用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于公司实现资源综合利用、提升研发能力、打造运营服务新模式、优化资本结构，改善钢铁主业盈利能力，保障公司的可持续发展。

　截至本预案出具之日，公司暂无其他重大业务及资产整合计划。

　（二）修改公司章程

　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）股东结构变动

　本次非公开发行前，南京钢联直接持有南钢股份179,535.20万股股份，占本公司总股本的45.31%；南钢联合直接持有南钢股份11,417.97万股股份，占本公司总股本的2.88%。南京钢联是南钢联合的唯一股东，其通过直接和间接持有，实际控制本公司190,953.16万股股份，占本公司总股本的48.20%，为本公司的控股股东。

　本次非公开发行结束后，公司将新增不超过157,814 万股限售股，按照该等发行规模测算，南京钢联持股比例将变更为34.47%，仍为公司的控股股东。

　（四）对高级管理人员结构的影响

　截至本预案出具之日，公司尚无高级管理人员结构调整计划，公司高级管理人员机构亦不会因为本次非公开发行进行调整。

　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率有所下降。在不考虑发行费用的情况下，按照截至2015年9月30日的公司财务数据测算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由79.73%下降至70.71%。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行股票完成后，公司净资产、总股本规模将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，除偿还银行贷款项目外，其他项目短期内无法对公司业绩形成直接贡献。上述募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利能力将有所提升，可持续发展能力得到增强。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出将有所增加。募投项目建成达产后，效益逐步释放，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到改善。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化状况

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　按照截至2015年9月30日公司的财务数据测算，本次非公开发行后，公司合并报表负债总额将从317.78亿元下降到304.28亿元。公司的净资产规模将有较大幅度增加，本次发行完成后公司合并报表资产负债率将由79.73%下降至70.71%，下降9.02个百分点。

　第四节发行人利润分配政策及其执行情况

　一、公司利润分配政策

　为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

　“第一百五十五条公司的股东回报规划和利润分配政策

　（一）基本原则

　1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

　3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

　（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

　1、利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

　2、现金分红

　（1）基础条件

　公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（2）现金分红比例

　公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

　（3）期间间隔

　公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　3、股票股利

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

　（三）利润分配方案的审议决策程序

　1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3 以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

　2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e 互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

　3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3 以上通过。

　（四）利润分配政策的调整或变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

　公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3 以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。”

　二、最近三年利润分配情况

　公司2012、2013及2014年现金分红情况如下：

　单位：万元

　■

　三、未分配利润使用情况

　2012年末、2013年末及2014年末母公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，公司未进行利润分配。

　第五节本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　一、宏观经济风险

　公司所属的钢铁行业与宏观经济运行状况的相关性较高，行业盈利能力呈现出周期性波动特征。随着我国经济发展进入新常态，经济增速放缓已对钢铁行业的盈利能力构成了不利影响。若未来经济下行压力加大，钢铁供给侧改革未及预期，产能过剩的矛盾将更加突出，公司钢铁主业的盈利能力会受到进一步影响。

　二、经营风险

　（一）市场竞争风险

　钢铁行业在供大于求背景下竞争激烈。竞争对手水平的提升，将可能影响公司的盈利能力。若其他钢铁企业为确保其市场份额大幅度降价，钢材的市场价格进一步下跌，公司钢铁主业的收入和盈利能力也会受到不利影响。

　（二）下游行业需求下降风险

　公司的产品主要用于造船、石油化工、机械制造、基建等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对公司经营构成不利影响。

　（三）原燃料成本波动风险

　公司作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、煤炭等。受全球宏观经济环境影响，从2011年末开始，钢铁行业原燃料价格结束了连续上升趋势，价格持续下降。如果未来原燃料价格再度呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，公司盈利也会受到不利影响。

　三、财务风险

　（一）资产负债率较高的风险

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率分别达到74.29%、77.44%、78.32%和79.73%，高于行业平均水平，面临较高的财务风险。

　（二）净资产收益率下降的风险

　2012年至2014年，公司的净资产收益率分别-6.07%、-7.24%和3.46%。如果钢铁主业经营情况未能得到改善，转型发展未达预期，将影响到公司的经营业绩。

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在募集资金投资项目建成达产前，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。

　（三）存货跌价风险

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司存货分别为455,107.66万元、415,898.57万元、392,494.46万元和357,686.57万元，分别占当期资产总额的13.30%、11.33%、9.93%和8.97%，虽然占比持续下降，但总体规模仍然较大。考虑到未来钢铁产品及原燃料的市场价格仍可能出现较大波动，存在存货跌价的风险。

　四、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

　公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，并聘请专业机构进行了详实的可行性研究。根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具有必要性和可行性。由于市场变化、竞争条件变化、技术更新等不确定因素，可能导致项目的实际效益低于预期。

　五、安全生产风险

　作为钢铁企业，公司的生产经营过程涉及金属冶炼，以及煤气、氧气等危险化学品的生产和使用。《中华人民共和国安全生产法》将金属冶炼和煤气、氧气等危险化学品的生产列入了高危行业，明确了由企业负主体责任。虽然公司高度重视安全生产工作，建立、健全安全生产管理体系，加大投入、完善设施、强化人员素质，安全生产风险得到了有效控制，但是风险仍然存在。

　六、环保政策风险

　近年来，国家不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了更为严格的环保政策，治理环境和控制污染物排放的力度逐步加大。作为钢铁企业，公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然公司近年来在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。若未来环保政策进一步严苛，公司仍存在环保风险。

　七、审批风险

　本次非公开发行已获得公司第六届董事会第十三次会议审议通过，但尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　八、股票价格波动的风险

　股票投资收益与风险并存。股票价格除受公司盈利水平和转型发展前景影响外，还会受到宏观经济形势、经济政策以及股票供求关系、投资者心理预期等其他不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，需要综合考虑可能的投资风险，做出审慎判断。

　第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

　二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

　（一）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好地回报股东。

　2、提升钢铁主营业务竞争力

　一方面，继续保持公司在Ni系低温钢、特殊管线钢、石油储罐用钢、调质钢、高强船板、耐磨钢等优势产品在市场上的领先地位，并扩大市场占有率；同时，根据下游行业用钢的发展情况，加大高附加值产品开发力度，形成一批高附加值产品集群，提升市场占有率和品牌效应，实现钢铁主业价值创造能力的升级；另一方面，坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，推动由钢铁生产企业向新材料综合服务企业的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链。同时，积极利用海外业务平台及营销网络，扩大钢材产品出口量，以此带动销售的扩大和收入的增长。

　3、深化改革创新，提升管理效益

　公司将进一步深化事业部改革，强化各事业部市场经营意识和自主经营能力，对内深度挖掘潜能，降本增效，对外快速响应市场，增强竞争力。通过优化人力资源配置、提高人员效率、改革绩效考核机制，激发员工的创新性、积极性。同时，加强对标管理，以行业先进企业为标杆，主要技经指标以行业最先进水平为目标持续改善，打造高效率低成本的生产体系，提升管理效益。

　4、发展多元产业

　公司将在钢铁制造平台升级的同时，发展节能环保、智能制造、“互联网+”等转型发展产业，丰富公司的收入来源，提高抗风险能力。

　随着钢铁主业提档升级和多元产业转型发展，公司将步入良性运营的轨道。

　（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　南京钢铁股份有限公司董事会

　二〇一六年一月十二日