（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

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　2、最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、合并报表范围的变化（一级子公司）

　（一）2015年1-6月合并报表范围变化及原因

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　（二）2014年度合并报表范围变化及原因

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　（三）2013年度合并报表范围变化及原因

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　（四）2012年度合并报表范围变化及原因

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　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　1、合并报表口径

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　2、母公司报表口径

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　（二）上述财务指标的计算方法

　上述各指标的具体计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=速动资产/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/全部利息支出

　EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/全部利息支出

　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　四、管理层讨论与分析

　本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。

　（一）最近三年及一期合并报表口径分析

　1、资产结构分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长。最近三年及一期末，公司资产总额分别为33,511,385.52万元、43,104,553.49万元、56,429,294.87万元和57,857,481.38万元。由于公司持续致力于商业地产的投资、运营和管理，导致公司持有大量商业物业，非流动资产中投资性房地产占比较大。同时，公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，因此流动资产中货币资金和存货占比较大。截至2015年6月末，公司投资性房地产、存货和货币资金占总资产的比例分别为46.90%、28.31%和9.98%。公司资产的具体情况如下：

　（1）货币资金

　公司货币资金占总资产的比例相对稳定。最近三年及一期末，公司货币资金余额分别为5,071,614.37万元、7,366,340.59万元、9,303,457.78万元和5,777,060.03万元，占总资产的比例分别为15.13%、17.09%、16.49%和9.98%。报告期内，公司货币资金余额持续增加，一方面因公司经营和销售规模扩大，销售回款增加，以及公司为实现快速发展而增加长短期借款；另一方面为公司于2014年12月在香港公开发行上市，募集资金约230亿元人民币所致。

　2015年6月末，货币资金余额较2014年末减少3,526,397.75 万元，下降37.90%，主要原因系公司本期的开发支出增加，借款减少。

　截至2015年6月30日，公司货币资金构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司其他货币资金主要为受限货币资金。公司受限货币资金包括保函保证金、按揭保证金、政府监管保证金和银行贷款保证金等，具体构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）应收款项

　最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为28,294.33万元、22,100.27万元、63,819.54万元和36,225.68万元，占总资产的比例分别为0.08%、0.05%、0.11%和0.06%，逐年递减。公司应收款项主要为境外子公司游艇业务应收款项、分期付款销售的房款等。由于公司执行严格的信用控制政策，应收账款净额占公司总资产的比例较小。

　截至2015年6月30日，公司应收账款余额前五名情况如下：

　单位：万元

　■

　（3）预付款项

　最近三年及一期末，公司预付款项金额分别为761,944.00万元、554,464.59万元、363,504.62万元和556,779.03万元，占总资产的比例分别为2.27%、1.29%、0.64%和0.96%。公司预付款项包括预付地方政府部门的土地出让金和向施工单位支付的预付工程款。报告期内，公司预付款项金额占总资产的比重呈递减趋势，主要是由于公司加大现金管理力度，同时增强与施工单位及设备供应商的议价能力，减少向其支付预付款项所致。

　截至2015年6月30日，公司预付账款账龄结构如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司预付款项余额中前五名明细情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，账龄超过1年的重要预付款项情况如下：

　单位：万元

　■

　（4）其他应收款

　最近三年及一期末，公司其他应收款净额分别为604,914.61万元、815,017.84万元、620,322.80万元和598,545.95万元，占公司总资产的比例分别为1.81%、1.89%、1.10%和1.03%。公司其他应收款项主要包括向地方土地部门预付的保证金、预付的营业税和其他税项、应收融资租赁款，以及部分往来款。

　截至2015年6月30日，公司其他应收款余额前五名情况如下：

　单位：万元

　■

　（5）存货

　公司主营业务以房地产开发销售、租赁及商管为主，存货主要由开发成本、开发产品和在产品等构成。最近三年及一期末，公司存货净额分别为7,637,853.63万元、10,047,500.60万元、14,519,212.79万元和16,376,784.27万元，占公司总资产的比例分别为22.79%、23.31%、25.73%和28.31%。报告期内，公司存货余额逐年增加，主要是由于随着业务发展，公司开工和已完工项目增多所致。

　截至2015年6月30日，公司存货明细情况如下：

　单位：万元

　■

　资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计量，按照存货可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品、出租开发产品等在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。

　2014年，公司对下属子公司圣汐国际控股有限公司库龄较长的产成品和预计会产生负毛利的在产品分别计提4,202.42万元和3,966.01万元跌价准备。同时，由于部分存货在2014年实现销售，公司将该部分存货已计提的跌价准备进行转销，金额为2,177.22万元。

　报告期内，公司房地产业务经营情况良好，在期末减值测试中未发现在建和已完工房地产项目可变现净值低于成本的情形，因此未对存货中的开发成本和开发产品计提存货跌价准备。

　（6）其他流动资产

　公司其他流动资产主要是预缴各项税金、委托贷款等。最近三年及一期末，公司其他流动资产余额分别为785,861.10万元、807,747.78万元、1,238,990.77万元和1,583,357.25万元，占公司总资产的比重分别为2.35%、1.87%、2.20%和2.74%。

　截至2015年6月30日，公司其他流动资产明细情况如下：

　单位：万元

　■

　（7）投资性房地产

　公司投资性房地产主要是为自持商业物业，包括购物中心、写字楼、停车场等。公司投资性房地产期末余额以公允价值计量，独立评估师戴德梁行有限公司对公司投资性房地产进行了估值。由于公司一部分主营业务为商业地产管理和租赁，导致投资性房地产期末金额较大。最近三年及一期末，公司投资性房地产余额分别为15,907,392.00万元、19,853,975.01万元、24,810,100.00万元和27,135,001.78万元，占总资产的比重分别为47.47%、46.06%、43.97%和46.90%。报告期内，投资性房地产余额占总资产的比重相对稳定。

　2013-2014年度及2015年上半年，公司投资性房地产的变动情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司投资性房地产余额逐年增长，主要是由于公司在建和已完工的自持商业物业面积逐年增长，以及报告期内公司商业物业的公允价值持续上升所致。

　2014年末，公司新增在建物业主要包括青岛万达影都、义乌万达广场、无锡万达城及武汉中央文化旅游区等；新增已完工物业主要包括上海松江万达广场、广州增城万达广场、赤峰万达广场、潍坊万达广场和银川西夏万达广场等。

　2013年末，公司新增在建物业主要包括福清万达广场、温州平阳万达广场、杭州拱墅万达广场等；新增已完工物业主要包括南京江宁万达广场、哈尔滨哈西万达广场、大连高新万达广场、东莞长安万达广场、长沙开福万达广场和西安大明宫万达广场等。

　由于万达广场所处地理位置均为当地较好的核心地段，而万达广场的入驻对于促进客流汇聚、拉动区域消费需求、补充完善城市区域功能等方面具有积极作用，又进一步提升了所处区域的地价和房价。同时，公司不断构建并完善自持商业物业的生态圈，提升市场竞争能力，并加大对知名品牌的招商引资力度。因此，公司自持商业物业的公允价值不断增长。

　截至2014年末，公司已竣工投资性房地产余额为21,670,900.00万元，在建投资性房地产余额为 3,139,200.00万元。自公司成立至2014年末，投资性房地产初始入账成本为14,494,915.71万元，累计公允价值变动为10,315,184.29万元。

　截至2015年6月末，投资性房地产账面价值为27,135,001.78万元，占当年非流动资产的比例为82.41%，占当年总资产的比例为46.90%。2015年6月末，投资性房地产分别较上年末增加2,324,901.78万元，增长9.37%，主要原因系：随着公司规模的不断扩大，公司在建和已完工的自持商业物业面积逐年增长，以及报告期内公司部分商业物业的公允价值持续上升所致。

　（8）固定资产

　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。最近三年及一期末，公司固定资产账面价值分别为1,573,731.24万元、2,114,336.94万元、3,010,281.21万元和3,072,790.82万元，占总资产的比例分别为4.70%、4.91%、5.33%和5.31%。报告期内，房屋及建筑物占固定资产余额比例较大，均在95%以上，房屋及建筑物增加主要是公司的酒店和自有物业由于业务扩展增加所致。

　截至2015年6月30日，公司固定资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值为354,248.70万元，占公司资产总额的比例为0.61%，占比较小，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（9）在建工程

　最近三年及一期末，公司在建工程余额分别为405,964.21万元、605,934.96万元、934,892.35万元和1,109,686.45万元，占总资产的比例分别为4.70%、4.91%、5.33%和1.92%。报告期内，公司在建工程余额变动主要是由于在建的酒店和自有物业增加所致。

　（10）无形资产

　无形资产主要包括土地使用权和软件等。最近三年及一期末，公司无形资产净值分别为358,296.51万元、461,025.39万元、807,949.14万元和794,969.40万元，占总资产的比例分别为1.07%、1.07%、1.43%和1.37%。2014年末，公司无形资产余额较2013年末增加较多的主要原因为：一方面由于随着公司业务扩张，土地所有权余额增长；另一方面公司收购万达游艇投资控股（泽西岛）有限公司，导致品牌及商标、订单、设计图纸及客户关系增加。2013年末，公司无形资产余额较2012年末增加的主要原因为土地所有权增加。

　（11）商誉

　最近三年及一期末，公司商誉余额分别为0万元、28,675.07万元、174,449.99万元和174,449.99万元，系通过非同一控制下企业合并形成的商誉：2013年6月，公司收购万达酒店发展有限公司（原名万达商业地产（集团）有限公司），购买日万达酒店发展有限公司归属于母公司的可辨认净资产公允价值为24,875.71万元，收购支付对价53,550.78万元，确认商誉28,675.07元；2014年6月，公司以对价402.93万英镑，向控股股东万达集团收购其持有的万达游艇投资控股（泽西岛）有限公司100%股权。因万达集团对该公司实施控制时间未满一年，按照会计准则规定确认为非同一控制下企业合并，购买日投资成本高于可辨认净资产公允价值的差额确认商誉145,774.92万元。

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　公司对商誉不摊销，在报告期末进行减值测试。由于期末未发现商誉存在明显减值迹象，因此未计提商誉减值准备。

　2、负债结构分析

　最近三年及一期末，公司负债构成如下：

　单位：万元

　■

　随着公司业务规模的增长，公司负债规模持续增长。最近三年及一期末，公司负债总额分别为24,776,363.37万元、31,717,458.63万元、40,914,907.03万元和42,049,750.12万元。

　公司的负债结构主要以流动负债为主。截至2015年6月30日，公司的流动负债占负债总额的比例为61.77%，其中应付账款、预收款项、一年内到期的非流动负债分别占负债总额的11.27%、34.14%和9.64%；非流动负债中以长期借款和递延所得税负债为主，占负债总额的29.20%和6.93%。

　报告期内，公司负债总额年均复合增长率为28.51%，负债增长较快，一方面是由于公司业务稳定增长，公司房地产销售收取的预收账款余额增加；另一方面，为满足公司发展的资金需求，除主要依靠销售回笼资金以外，公司还需要包括银行贷款在内的多种融资以满足项目开发建设和拓展的资金需求。

　（1）短期借款

　最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为557,800.00万元、447,954.36万元、506,033.62万元和369,898.71万元，占负债总额的比例分别为2.25%、1.41%、1.24%和0.88%，主要包括担保借款和信用借款。

　单位：万元

　■

　（2）应付账款

　最近三年及一期末，公司应付账款余额分别为2,562,079.18万元、3,462,798.85万元、5,374,260.09万元和4,739,827.98万元，占负债总额的比例分别为10.34%、10.92%、13.14%和11.27%。公司应付账款主要是应付的工程款项。报告期内，公司应付账款余额和占负债总额的比例相对比较稳定。

　截至2015年6月30日，公司应付账款明细如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，公司账龄超过一年的大额应付账款情况如下：

　单位：万元

　■

　（3）预收账款

　最近三年及一期末，公司预收账款余额分别为9,411,133.58万元、10,427,269.47万元、11,891,445.11万元和14,355,834.04万元，占负债总额的比例分别为37.98%、32.88%、29.06%和34.14%。公司预收账款主要是商业物业的预售款。最近三年及一期，随着公司业务规模的扩大，公司预收账款余额也相应增长。

　截至2015年6月30日，公司预收账款账龄情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，公司账龄超过1年的重要预收账款情况如下：

　单位：万元

　■

　（4）其他应付款

　最近三年及一期末，公司其他应付款余额分别为1,165,270.54万元、1,383,871.43万元、1,594,041.75万元和1,669,727.87万元，占负债总额的比例分别为4.70%、4.36%、3.90%和3.97%。公司其他应付款主要由按清算口径预提的土地增值税，以及部分往来款构成。

　截至2014年12月31日，公司金额较大的其他应付款情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司账龄超过一年的大额其他应付款情况如下：

　单位：万元

　■

　（5）一年内到期的非流动负债

　最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为1,610,350.13万元、1,653,679.85万元、3,140,548.21万元和4,053,360.49万元，占负债总额的比例分别为6.50%、5.21%、7.68%和9.64%。公司一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款。

　截至2015年6月30日，公司一年内到期的非流动负债明细如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，公司金额前五名的1年内到期的长期借款如下：

　单位：万元

　■

　注：广州农商行的贷款利率为0，系地方政府出于招商引资的考虑，给予公司下属项目公司的无息资金支持。

　（6）长期借款

　最近三年及一期末，公司长期借款余额分别为7,154,685.37万元、10,930,162.45万元、13,729,458.96万元和12,280,369.98万元，占负债总额的比例分别为28.88%、34.46%、33.56%和29.20%。报告期内，为满足项目开发建设和拓展的资金需求，发行人增加了部分长期借款。

　截至2015年6月30日，公司长期借款构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，公司长期借款金额前五名情况如下：

　单位：万元

　■

　（7）应付债券

　最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为0、367,486.92万元、720,999.44万元和720,363.16万元，占负债总额的比例分别为0、1.16%、1.76%和1.71%。公司应付债券全部为在境外发行的债券，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年11月21日，万达商业地产（香港）有限公司子公司万达地产海外有限公司，发行于2018年11月20日到期年利率4.875%的有担保债券，所涉及的本金总额为60,000万美元，利息每半年于每年5月21日及11月21日支付，开始日期为2014年5月21日。2018年有担保债券已获准纳入香港证券交易所的正式上市名单。担保债券由万达商业地产（香港）有限公司、万达地产投资有限公司、万达商业地产海外有限公司共同担保。

　2014年1月30日，万达商业地产（香港）有限公司子公司万达地产国际有限公司，发行于2024年1月29日到期年利率7.25%的有担保债券，所涉及的本金总额为60,000万美元，利息每半年于每年7月29日及1月29日支付，开始日期为2014年7月29日。担保债券由万达商业地产（香港）有限公司担保。

　3、现金流量分析

　公司最近三年及一期现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　最近三年及一期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为10,601,724.34万元、10,144,912.04万元、12,705,759.98万元和5,764,679.22万元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为4,262,880.62万元、6,247,592.41万元、8,362,050.26万元和3,799,162.00万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1,148,099.50万元、680,699.93万元、883,200.30万元和-366,805.19万元。

　最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是由于公司正处于快速发展阶段，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发，而项目投入与销售、租金回款存在一定的时间错配。同时，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入的比例分别为1.34、1.10、1.11和1.75，表明公司经营活动现金回笼相对稳定。

　（2）投资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,549,500.29万元、-2,378,299.65万元、-4,569,899.96万元和-1,977,896.61万元。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净流出的金额较大，主要是由于公司近年来设立、收购项目公司等投资活动增多所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,855,109.20万元、3,790,318.67万元、5,380,018.22万元和-1,247,639.59万元。

　最近三年，公司筹资活动现金流入分别为5,857,833.35万元、8,600,108.03万元和13,208,898.92万元，呈快速增长趋势，主要是因为公司通过银行借款、信托融资以及发行债券等多种方式筹集资金满足土地储备、项目开发与业务拓展的资金需要。

　最近三年，公司分别实现筹资活动现金流出4,002,724.15万元、4,809,789.36万元和7,828,880.70万元。2012年以来，公司筹资活动现金流出增加，这主要是由于公司前期借入的款项陆续到期兑付所致。

　4、偿债能力分析

　（1）主要偿债指标

　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：

　■

　从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.95、1.09、1.11和0.96，速动比率分别为0.46、0.53、0.49和0.33。

　公司作为商业地产公司，投资自持的万达广场和酒店的土地使用权、建安成本及其建成后的账面价值均在非流动资产中的无形资产、在建工程、投资性房地产和固定资产等科目核算，使得公司的流动比率低于一般房地产企业。另一方面，由于公司所处房地产行业的特性，存货在资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。

　从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年及一期末，公司合并口径资产负债率分别为73.93%、73.58%、72.51%及72.68%。总体来看，公司资产负债率的保持在较高水平，这主要是因为一方面房地产开发与销售业务形成较大规模的预收房款，预收款项余额较高；另一方面，报告期内，公司加大了土地储备和项目拓展、开发的力度，扩张速度较快，并主要通过银行借款、信托融资等债务融资方式筹资资金，导致负债规模快速增长。最近三年及一期末，公司扣除预收账款后的资产负债率分别为45.85%、49.39%、51.43%和47.87%。

　最近三年，公司的EBIT利息保障倍数分别为7.32、4.32和3.50，EBITDA利息保障倍数分别为7.49、4.45和3.65。

　（2）公司有息负债情况

　截至2015年6月30日，公司有息负债余额为17,568,484.12万元，期限结构如下：

　■

　截至2015年6月30日，公司有息负债余额为17,568,484.12万元，信用融资与担保融资的结构如下：

　■

　5、营运能力分析

　最近三年及一期，公司营运能力指标情况如下：

　■

　最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为222.22、366.37、266.73和131.46（年化）。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。2014年末，公司应收账款余额增幅较大，导致应收账款周转率显著下降。

　最近三年及一期，公司存货周转率分别为0.37、0.55、0.50和0.22（年化）。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。2013年末，由于结算的营业成本大幅增长，公司存货周转率显著上升。

　公司存货周转率高于行业平均水平，主要原因为：一方面，国内的房地产企业多数以住宅开发和销售为主，在建物业和已完工待售物业均计入存货科目，导致存货余额在资产总额中的占比较高，一般达40%以上。公司作为商业地产类公司，自持商业物业占比较高，而在建和已完工的自持商业物业，均计入资产负债表中的投资性房地产科目，公司最近三年存货科目余额在资产总额中的占比均在25%以下。另一方面，除房地产销售业务成本外，公司营业成本还包括租赁及商管业务和酒店业务成本。在存货周转率的计算公式中，公司的分子大于行业平均水平，分母小于行业平均水平，因此导致公司存货周转率高于行业平均水平。

　6、盈利能力分析

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，公司分别实现营业收入6,287,643万元、9,231,480万元、11,458,641万元和3,288,095万元，最近三年的年均复合增长率为35.00%。

　最近三年及一期，公司房地产销售收入分别为5,377,772万元、7,970,131万元、9,730,133万元和2,226,435万元，占主营业务收入的比重分别为85.58%、86.41%、84.98%和67.71%。报告期内，公司房地产销售收入逐年增加，主要原因是项目开发规模的不断扩大，可售物业总量有较大提高，导致销售总额提升。

　最近三年，公司租赁及商管业务收入分别为570,672万元、819,247万元和1,108,016万元，年均复合增长率为39.34%，主要源于报告期内持有物业可出租面积和平均租金的提升。最近三年，公司新开业的万达广场数量分别为17家、18家和23家，持有物业累计可出租面积达1,146万平方米。而平均租金的提升主要源于已开业万达广场的租金基于合同条款自然增长、部分商户租约到期协商涨租、以及公司对部分商户进行调整产生的租金上升。

　最近三年，公司经营的酒店家数从34家增长到62家，酒店数目的增加，规模优势的扩大，使得酒店经营收入稳步增长，2012-2014年度分别为273,914万元、341,771万元和427,289万元，年均复合增长率为24.90%。

　（2）营业成本分析

　单位：万元

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　随着公司营业收入的持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。最近三年及一期，公司营业成本分别为2,839,215万元、4,878,337万元、6,110,627万元和1,670,732万元，年均复合增长率为46.70%。其中，房地产房销售成本分别为2,494,596万元、4,431,338万元、5,453,226万元和1,269,459万元。公司营业成本逐年上升的主要原因为随着房地产开发项目增多带来的投入增加，以及持有物业规模的不断扩大带来的日常管理费用、人工成本、水电等能源费等成本的提高。

　（3）毛利率及利润水平分析

　单位：万元

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　最近三年及一期，公司整体业务毛利率分别为54.84%、47.16%、46.67%和49.19%，其中房地产销售业务的毛利率分别为53.61%、44.40%、43.96%和42.98%，租赁及商管业务毛利率分别为79.97%、81.02%、83.65%和84.20%，酒店业务毛利率分别为37.71%、37.15%、32.87%和28.36%。

　总体来看，公司整体业务毛利率处于较高水平，主要是因为公司房地产销售、租赁及商管业务的毛利率较高所致。公司房地产销售业务毛利率较高，一方面是因为商业地产销售金额占比较高，而商业地产的毛利率远高于住宅项目；另一方面，一个完整的万达城市综合体对于拉动区域内消费需求、增加就业岗位、创造税收来源、补充完善城市区域功能、带动产业结构调整等方面具有积极作用，受到各地政府的欢迎，因此公司的项目均通过政府招商形式获得，在土地获取方面公司拥有较强的议价能力，土地成本相对较低。

　最近三年，受房地产行业景气度下降、土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，公司整体业务毛利率有所下降。

　最近三年，公司营业利润分别为3,596,547.02万元、3,116,023.09万元和3,342,586.90万元，利润总额分别为3,751,600.80万元、3,429,702.88万元和3,451,402.95万元，净利润分别为2,782,094.92万元、2,488,244.60万元和2,510,064.11万元，整体较为平稳。

　报告期内，公司利润总额增幅小于营业务收入增幅，主要原因为：首先，最近三年公司整体业务毛利率有所下降，导致营业毛利润的增幅小于营业收入增幅；其次，投资性房地产公允价值变动损益在公司利润总额中的占比较高，而报告期内投资性房地产公允价值变动损益逐年减小；再次，公司在报告期内的期间费用增长较快。

　（4）期间费用分析

　单位：万元

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　最近三年及一期，公司期间费用合计分别为1,046,703.83万元、1,452,449.18万元、1,988,218.95万元和867,602.39万元，与当期营业收入的比例分别为16.65 %、15.73%、17.35%和26.39%。2012年-2014年度，随着公司经营规模的持续扩大，公司期间费用呈逐年上升趋势，期间费用与当期营业收入的比例略有增长。2015年1-6月，期间费用占比较高的原因是公司年初达到收入确认条件的房地产销售金额较小，与费用支出不匹配。

　公司销售费用主要包括销售人员薪酬、商业推广及广告费用等。最近三年及一期，公司销售费用分别为299,728.86万元、429,863.42万元、611,203.11万元和225,657.76万元，与当期营业收入的比例分别为4.77%、4.66%、5.33%和6.86%。

　公司管理费用主要包括职工薪酬及福利、办公费用、税费、折旧及摊销等。最近三年及一期，公司管理费用分别为365,653.77万元、461,036.45 万元、655,018.49 万元和311,884.26万元，与当期营业收入的比例分别为5.82%、4.99%、5.72%和9.49%。

　公司财务费用主要为费用化的利息支出（减利息收入）、汇兑损益、手续费等。最近三年及一期，公司财务费用分别为381,321.20万元、561,549.31万元、721,997.35万元和330,060.37万元，与当期营业收入的比例分别为6.06%、6.08%、6.30%和10.04%。公司财务费用逐年增长的原因是公司在不断拓展市场，建设新项目的过程中形成的有息负债规模扩大。

　（5）公允价值变动收益分析

　最近三年及一期，公司公允价值变动损益分别为2,189,814.54万元、1,544,341.67万元、1,346,470.14万元和390,981.89万元，主要为投资性房地产公允价值变动收益。

　截至2015年6月30日，公司公允价值变动损益的构成情况如下：

　单位：万元

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　（6）营业外收入和营业外支出

　最近三年及一期，公司营业外收入分别为178,446.74万元、343,921.02万元、133,042.45万元和72,123.11万元，主要为政府补助。最近三年及一期，公司收到的政府补助金额分别为174,220.67万元、329,495.79万元、119,846.88万元和638,07.35万元，主要由财政补贴资金、企业扶持资金、财政奖励、产业发展扶持资金、纳税贡献奖励补助资金、经济发展专项资金等构成。

　最近三年及一期，公司营业外支出分别为23,392.97万元、30,241.22万元、24,226.40万元和11,524.93万元，主要为捐赠支出、滞纳金及违约金支出、罚款和赔偿支出等。

　（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

　受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：

　1、房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。

　2、房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　3、房地产开发企业众多，市场竞争激烈；同时房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给开发项目销售带来一定程度的不确定性。如果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。

　4、房地产项目的开发周期长，资金需求量大，公司短期内支付地价使公司的项目资金占用期长，财务成本高，可能导致公司现金流量不足和资金周转困难。

　5、公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。城市房屋拆迁安置成本越来越高，会提高公司长沙华中心项目拆迁成本，从而提高项目土地成本。

　（三）公司未来业务发展目标

　公司作为中国最大的购物中心业主和运营商、中国最大的商业物业开发商和销售商以及中国最大的豪华酒店业主和运营商，经过十多年的发展，已推出适合中国市场的系列产品，使得每个项目均成为所在地的核心购物中心和城市中心。

　公司作为万达集团的最主要的组成部分，随着万达集团开始全新转型升级，即万达集团的“第四次转型”。公司在其中的工作主要体现在商业地产模式的转型，即：

　公司目前全力推出一种轻资产模式：万达广场的设计、建造、招商、运营、慧云系统、电子商务系统都由公司运作，使用万达广场品牌，但是投资由其他投资人出，资产归投资方所有，公司通过与投资方从净租金收益中分成获得收益。

　轻资产模式推出后，公司将走上“轻重并举”的发展道路，一方面发挥公司招商、建设、管理的优势，推行轻资产模式万达广场产品；另一方面，坚持原计划开业的万达广场数量不变。

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　本期债券拟募集资金不超过50亿元，扣除发行费用后，拟将全部募集资金用于补充公司流动资金。

　公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司部分债务。如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的贷款，募集资金到位后与上述贷款相对应的募集资金将用于补充流动资金。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，同时考虑第二期50亿元及第二期50亿元中期票据已成功发行，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的73.56%上升为发行后的74.04%，将上升0.48个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将有所上升，由发行前的76.96%上升为发行后的78.35%，将上升1.39个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.05%增至发行后的41.29%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的16.25%增至发行后的24.65%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，同时考虑第二期50亿元及第二期50亿元中期票据已成功发行，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.97增加至发行后的1.03，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.53增加至发行后的0.64。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　三、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：大连万达商业地产股份有限公司

　开户银行：中国银行辽宁省分行营业部

　银行账户：299969424197

　第六节 备查文件

　一、备查文件内容

　本募集说明书的备查文件如下：

　1、大连万达商业地产股份有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；

　2、主承销商关于大连万达商业地产股份有限公司2015年公司债券的核查意见；

　3、北京市天元律师事务所关于大连万达商业地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的法律意见书；

　4、大连万达商业地产股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告；

　5、大连万达商业地产股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

　6、大连万达商业地产股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　二、备查文件查阅地点

　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　发行人：大连万达商业地产股份有限公司

　住所：辽宁省大连市西岗区长江路539号

　法定代表人：丁本锡

　联系地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座

　联系人：崔岩

　电话：010-85853190

　传真：010-85853095

　牵头主承销商：招商证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　法定代表人：宫少林

　联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

　联系人：许悦平、何非、寿峥峥、樊潇婷、刘威、周韬

　电话：010-57601775

　传真：010-57601770

　联席主承销商：中国银河证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

　法定代表人：陈有安

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

　联系人：文创、王红兵、李雪斌、张瑜、杨晓雨、朱晓丹、王昭、梁宇

　电话：010-66568888

　传真：010-66568390

　三、备查文件查阅时间

　本期债券发行期间，每日9:00-17:30（非交易日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。