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　（六）关联交易情况

　发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2015]000752号），最近三年，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：

　1、向关联方转让资产

　单位：万元

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　2014年3月，公司与万达集团签订股权转让协议，将全资子公司昆明万达房地产有限公司100%股权进行转让，转让价款9,400万元。定价参照以2013年12月31日为基准日的昆明万达房地产有限公司净资产的评估价值25,315.93万元，减去分红款16,000.00万元后的金额确定。

　2014年10月，公司与北京万达文化产业集团有限公司签订股权转让协议，将青岛万达游艇产业投资有限公司100%股权、西双版纳国际旅游度假区开发有限公司80%股权、大连金石文化旅游投资有限公司80%股权进行转让，定价参照以2013年12月31日为评估基准日确定的目标资产评估值确定。

　2013年3月，公司与大连一方集团有限公司签订股权转让协议，将本公司持有的北京万方置业有限公司100%股权进行转让，定价参照以2013年1月31日为基准日的北京万方置业有限公司净资产评估价值107,626.67万元确定。

　2、购买关联方资产

　单位：万元

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　2012年12月，公司与万达集团签订股权购买协议，以40,768.67万元受让万达集团持有的西双版纳国际旅游度假区开发有限公司30.77%股权，交易价格按2012年6月30日为评估基准日确定的目标资产评估值确定。

　2014年1月，公司与万达集团签订股权购买协议，分别以53,591.87万元、96,519.23万元、96,706.15万元、94,746.13万元、120,331.86万元、30,000.00万元、84,327.28万元受让万达集团持有的西双版纳国际旅游度假区开发有限公司20%股权、南昌万达城投资有限公司30%股权、合肥万达城投资有限公司30%股权、哈尔滨万达城投资有限公司30%股权、青岛万达东方影都投资有限公司30%股权、青岛万达游艇产业投资有限公司30%股权、大连金石文化旅游投资有限公司40%股权。交易价格按照2013年12月31日为评估基准日确定的目标资产评估值确定。

　2014年6月，公司与万达集团签订股权购买协议，以402.93万英镑（按照付款日汇率折合人民币4,152.48万元）受让万达集团持有的万达游艇投资控股（泽西岛）有限公司100%的股权。交易价格按照评估基准日为2013年8月31日在持续经营前提下的市场价值确定。

　根据本公司与北京万方置业有限公司2015年2月28日签订的转让协议，本公司受让通州万达广场项目中的购物中心资产，双方协商确定对价为20亿元。

　3、向关联方采购货物

　单位：万元

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　4、接受关联方劳务

　单位：万元

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　5、接受场地服务

　单位：万元

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　6、向关联方提供劳务

　（1）规划设计

　单位：万元

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　（2）商业及物业管理

　单位：万元

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　7、向关联方收取租金收入

　单位：万元

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　8、提供其他劳务

　单位：万元

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　9、关联借款

　单位：万元

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　报告期内，关联方通过委托贷款的方式为公司提供资金支持遵循了市场化的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　10、提供资金

　（1）发行人向关联方提供资金

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　根据与万达集团签订的股份代持协议，公司于2012年12月开始代万达集团持有长白山国际旅游度假区开发有限公司的股份。2012和2013年度，公司将长白山国际旅游度假区开发有限公司视同控股子公司进行合并报表处理。2014年，公司将所有代持股份办理至万达集团名下，并对以前年度的会计处理进行更正。

　基于以上股权代持情况，2012和2013年度，公司收购长白山国际旅游度假区开发有限公司股权的支出155,855万元和102,171万元，视同公司为万达集团的代垫款项。2014年度，万达集团向公司支付258,025万元回购上述股权，视同归还了公司代垫款项。

　此外，在公司对长白山国际旅游度假区开发有限公司并表期间，后者与公司下属子公司之间的往来款，在股权办理至万达集团名下后，则视同报告期内公司与关联方之间的资金往来。

　报告期内，公司向关联方提供资金系因历史上的股权代持行为而产生。截至2014年末，公司向关联方提供的资金余额已全部清零，不存在关联方占用公司资金的情况。

　（2）关联方向发行人提供资金

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　■

　报告期内，万达集团为公司提供无偿资金支持，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　11、关联方往来款项余额

　（1）应收账款、其他应收款

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　（2）预付账款、应付账款、预收账款、其他应付款

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　12、关联担保

　（1）截至2015年6月30日，发行人接受关联方万达集团和（或）王健林提供担保情况

　单位：万元

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　（2）截至2014年12月31日，发行人接受关联方提供担保情况

　单位：万元

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　（3）截至2013年12月31日，发行人接受关联方提供担保情况

　单位：万元

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　（4）截至2012年12月31日，发行人接受关联方提供担保情况

　单位：万元

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　（5）代持关联方股份

　根据与万达集团签订的股份代持协议，发行人于2012年12月代万达集团持有长白山国际旅游度假区开发有限公司的股份，并受其指示代其行使股东权利。2014年5月27日，发行人已将所有代持股份办理至万达集团名下。

　（七）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

　公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策权限、程序和定价进行规定。

　1、关联交易分类

　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》，公司的关联交易分为完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易以及非豁免的关联交易。

　（1）完全豁免的关联交易，即获豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准规定的关联交易。

　（2）部分豁免的关联交易，即获豁免遵守有关独立股东批准规定的关联交易，但需遵守关于申报和公告的相关规定。

　（3）非豁免的关联交易（不属于或超出完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易所规定的任何关联交易）必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

　2、决策权限和程序

　（1）除《上市规则》或香港联交所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其连系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行（在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内），董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　（2）董事会或股东大会审议有关关联交易事项时，应根据适用的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》及公司内部相关议事规则规定的程序进行。

　①关联交易决策参考标准、关联交易每项百分比率根据《上市规则》确定；

　②部分豁免的关联交易由董事会审批；

　③股东大会审批权限：非豁免的关联交易应当在董事会审议通过后及时进行披露，并提交股东大会审议。股东大会审批有关关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　3、定价机制

　（1）公司及下属子公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。就根据《上市规则》应当予以披露的关联交易，公司应将该等关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露及取得独立股东批准（如需要）。

　（2）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不应优于市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对按《上市规则》应予披露的关联交易的定价依据予以充分披露。

　十二、发行人内部管理制度

　公司制定实施了《万达商业地产行政管理制度》、《项目管理制度》、《酒店建设公司管理制度》、《酒店管理公司制度》、《商业管理公司制度》等。

　公司内部控制制度主要覆盖预算管理、财务管理和会计核算、投融资管理、对外担保管理、风险控制、子公司管理等方面。

　（一）预算管理

　公司建立了全面的预算管理制度，专门设立预算管理委员会，统一组织、管理、协调公司的全面预算管理工作。公司各部室、各系统和各直属公司总经理为预算第一负责人，各地公司成立对应的预算管理委员会，组织编制本公司的全面预算，执行系统总部批准的本公司的全面预算，监督本公司预算的执行情况并对预算执行情况进行分析、评价、对公司各部门预算进行考核。

　（二）财务管理和会计核算

　公司财务管理部分经营计划管理、资金调拨管理、境外信息披露、境内会计核算管理、税务管理、财务本体建设等各个模块工作推进，有效支撑公司战略落地。公司建立了持续的会计人员培训制度。

　公司按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自身的业务特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。

　（三）投融资管理

　为加强公司投融资管理，规范公司系统投融资行为，完善投资风险控制机制，提高投资效率和质量，公司在行政管理制度中规定了投融相关事项的管理。公司对投资项目实施全过程管理，包括立项管理、前期审批管理、实施的启动管理、实施的过程管理、终止及核销管理和后评价管理；对投资总量及项目投资实行计划管理。

　在融资方面，商业地产实施统一融资管理，各公司必须在商业地产批准的年度现金流计划内，在商业地产财务部的统一指导下开展融资工作。融资的过程均需严格的管理，计划、报告、合同、计划执行、担保等重要内容均进行了明确的约定。

　（四）对外担保管理

　公司为规范担保工作，强化担保管理，防范担保风险，根据国家有关法律、法规及公司章程，结合实际情况，公司在行政管理制度中规定了担保相关事项：公司原则上不对集团及所属系统以外单位提供任何形式的担保；任何担保均须订立书面担保合同，担保合同审批需按照集团内部《财务事项审批》审批流程进行。

　（五）安全生产

　公司将安全管理工作纳入公司经营管理体系，严格遵照股东万达集团制定的《管理制度汇编》第三章安全管理制度规定，落实安全生产责任，制定安全生产事故应急预案。

　（六）风险控制

　公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。

　（七）子公司管理

　公司的管理架构体系为二级管理模式，重点在投资、财务、人事和其他重大事项上对子公司实施控制和管理，以保证公司的高度集中。公司管理职能部门对子公司进行业务指导、工作检查，监督子公司职责的有效履行。

　子公司管理的基本模式是：子公司按《公司法》和《公司章程》的规定，构建法人治理结构。公司向子公司推荐董事、监事及高级管理人员。子公司的日常经营管理由总经理组织实施，根据公司的总体经营计划独立负责地开展经营活动。子公司对重要事项分别履行请示、报批职责。子公司统一执行公司的财务会计制度，其会计报表纳入公司合并报表。

　十三、信息披露事务与投资者关系管理

　公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司制定了投资者关系和信息披露方面的规定，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

　第四节 财务会计信息

　本募集说明书摘要所载财务数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。

　本募集说明书摘要所载2012-2014年度及2015年1-6月财务报告，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了“大华审字[2015]000752号”标准无保留意见的审计报告。

　本募集说明书摘要引用的财务数据引自公司2012-2014年度审计报告及2015年1-6月未经审计的财务报表。

　本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

　一、最近三年及一期的财务会计资料

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

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　2、最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

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　3、最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

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