第A23版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2016年01月12日 星期二 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
股票简称:太平洋 股票代码:601099
太平洋证券股份有限公司配股说明书摘要

 发行人声明

 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于证监会指定的网站(http://www.sse.com.cn)。

 重大事项

 一、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配售股份不足1股的,按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司2015年6月30日总股本3,530,467,026股为基数测算,则本次配售股份数量为1,059,140,107股。本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

 二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%,则本次配股发行失败,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

 三、公司的股利分配政策和现金分红比例

 (一)利润分配的基本原则

 《公司章程》规定的利润分配政策如下:

 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

 3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

 (二)公司未来三年(2015年-2017年)分红回报具体计划

 1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

 2、在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在未来三年(2015年-2017年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

 3、在满足上述现金股利分配的情况下,综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权结构等因素,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司分配股票股利的,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

 公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

 4、公司原则上按照年度进行利润分配,董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。

 (三)最近三年分红情况

 发行人最近三年的利润分配和资本公积金转股情况如下:

 ■

 公司历来重视投资者的利益保护,近年来持续保持着较高的利润分配水平。公司于2012年度至2014年度分别向股东分配的现金股利2,480.47万元、3,530.47万元和17,652.33万元,占发行人2012年度至2014年度实现的归属于母公司股东的净利润的比例分别为35.19%、47.33%和32.49%。

 (四)未分配利润使用情况:2012年度、2013年度和2014年度,公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。

 (五)本次配股前滚存未分配利润的分配方案:

 根据公司2015年第一次临时股东大会决议,本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

 四、本公司特别提醒投资者注意本配股说明书“第三节风险因素”中的下列风险

 1、市场波动风险

 证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等业务,主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度等有较强的相关性。当证券市场处于景气周期时,投资者交易活跃,市场总体交易量大,证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况;同时,各类融资及并购活动也会较为活跃,证券公司的投行业务受益于此也会有较好表现;自营业务及资产管理业务直接受市场景气程度影响,在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时,市场交易活跃程度下降,融资及并购活动相对减少,证券价格下跌,会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较大的不确定性,从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。我国证券市场作为新兴市场,市场发展尚不成熟,市场波动较大。2002年到2005年,证券市场表现低迷,证券行业遭遇严重的经营困难,出现连续四年的全行业亏损。自2006年开始,伴随股权分置改革的顺利实施,我国证券市场渐趋繁荣,股价指数和交易量齐涨,至2007年底上证指数上涨至6,124.04点的历史高位,证券行业在2006年扭亏为盈后,于2007年实现1,300多亿元的净利润。2008年,始于美国的次贷危机日益蔓延,并逐渐演变成一场全球性的金融危机,各国资本市场也随之出现大幅调整,上证指数于2008年10月下滑至1,664.93点低位,比2007年历史高位下跌72.81%,证券行业的净利润亦同比大幅下跌63.50%。2009年,受政府宏观经济调控的影响上证指数快速回升,全年涨幅达80.09%,证券行业净利润则同比大幅上涨93.57%。2010年,国内外经济形势继次贷危机后再迎挑战,证券市场相应震荡调整,上证指数全年在2,300点至3,200点之间宽幅波动,证券行业净利润同比下跌16.83%至776亿元。2011年,受欧美债务危机与我国宏观调控影响,证券市场表现低迷,股票指数持续下跌,交易量不断萎缩,年末上证指数收于2,199点,较2010年末下跌21.68%。2012年一季度,在预期经济复苏、政策放松以及证券市场制度变革等因素刺激下,股票市场展开了一轮强劲反弹;二季度后,受经济复苏及政策放松力度未达到预期等综合因素影响,股票市场又出现了较大幅度回落;年末,受经济改革预期等影响,市场呈现一波反弹,上证指数收于2,269点,较2011年末上涨3.18%。2013年,受国内经济复苏节奏低于预期及央行紧缩流动性政策的影响,上证综指2013年末收于2,115.98点,较2012年末下跌6.75%。2014年末,上证综指收于3,234.68点,较2013年末大幅上涨达52.87%,全年的沪深市场股票基金权证交易量较2013年增长63.53%。2015年以来,我国证券市场继续强劲反弹,股价指数和交易量齐涨,2015年6月,A股时隔7年9个月,重回5,000点大关,上证指数一度于2015年6月12日上涨至5,178.19点。但随即受A股去杠杆的影响,沪指6月17、18、19日重挫13%,创7年来最大单周跌幅。截至2015年6月30日,上指指数收于4,277.22点,较2014年末上涨32.25%。

 根据中国证券业协会统计,2012年、2013年、2014年和2015年1-6月证券行业净利润分别为329.30亿元、440.21亿元、965.54亿元和1,531.96亿元。

 受市场变化影响,发行人盈利能力也相应波动。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司营业收入分别为52,580.21万元、48,776.79万元、135,915.87万元和187,862.75万元,其中,2013年和2014年同比分别下降7.23%和增长178.65%,2015年上半年同比增长349.40%;归属于母公司所有者的净利润分别为7,049.13万元、7,459.01万元、54,331.98万元和91,717.93万元,其中,2013年和2014年同比分别增长5.81%和628.41%,2015年上半年同比增长534.48%。发行人各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关,发行人面临因市场周期性变化带来的造成盈利大幅波动的风险;若未来证券市场处于长时间的不景气周期,会对公司的盈利造成不利影响。

 虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,以期不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险;若未来证券市场处于较长时间的不景气周期,会对公司的盈利情况造成不利影响。

 2、证券经纪业务风险

 证券经纪业务是公司重要的收入来源,对公司整体经营业绩产生较大影响。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司证券经纪业务收入分别为21,281.75万元、28,203.12万元、59,604.61万元和82,886.04万元,占当期营业收入比重分别为40.47%、57.82%、43.85%和44.12%。证券经纪业务面临的主要风险如下:

 (1)市场交易量波动的风险

 由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期,证券行情走势的强弱程度直接影响了证券交易量和交易金额。近年来,受证券市场行情等因素的影响,市场交易量波动幅度较大。根据WIND资讯统计数据,证券市场2012年A股股票交易金额31.37万亿元;2013年A股股票交易金额46.66万亿元,同比增加48.74%;2014年A股股票交易金额74.14万亿元,同比增加58.89%;2015年1-6月A股股票交易金额138.95万亿元,同比增加542.58%。受行业因素影响,公司2012年度代理买卖证券(包含股票、基金、权证、债券)交易额为2,746.72亿元;2013年度代理买卖证券交易额4,977.65亿元,比2012年度增加81.22%;2014年度代理买卖证券交易额7,641.91亿元,比2013年度增加53.52%;2015年1-6月代理买卖证券交易额6,698.62亿元,同比增加631.47%。

 (2)交易佣金率变化的风险

 近年来证券市场交易佣金率大幅下滑并渐趋平稳,互联网金融的发展可能对交易佣金率产生新一轮的冲击。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,证券行业平均股票基金净佣金率分别为0.78%。、0.79%。、0.67%。和0.54%。,2013年和2014年同比变动率分别为0.71%和-15.19%;公司股票基金净佣金率分别为1.38%。、1.37%。、1.20%。和1.07%。,2013年和2014年同比变动率分别为-0.01%和-12.41%。公司股票基金净佣金率相对高于市场平均水平,由于公司云南省内营业部平均佣金率相对高于市场平均水平,且相对稳定,而云南省外营业部的平均佣金费率略低于市场平均水平。

 (3)经纪业务收入下降及对云南市场依赖的风险

 截至配股说明书签署日,公司下属营业部共计67家,其中31家分布在云南省内,是云南省内营业网点分布最多的证券公司。与同行业相比,受益于云南省内市场平均佣金率水平高于全国市场平均水平一定幅度,公司经纪业务交易量下滑所引起的经纪业务收入下滑在一定程度上被公司平均佣金费率的绝对水平所弥补。公司计划通过进一步优化营业网点布局、加强营销队伍建设来积极的拓展业务,通过提高投资者教育的频率和质量,根据客户分类为其提供有针对性的投资咨询产品等方式来提升客户服务水平,稳定经纪业务的发展。

 但是,目前云南省市场的股票交易量在全国的占比仅为0.73%,与其他综合实力较强的证券公司相比,公司营业网点在全国,尤其是在经济发达的长三角、珠三角地区的发展仍显不足。公司经纪业务发展受到一定的制约,短期内存在经纪业务收入持续下降及对云南市场依赖的风险。

 (4)个人客户集中度过高的风险

 公司证券经纪业务的主要客户是个人投资者,2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日,公司代理买卖证券款中个人资金占比均超过或接近90%。我国证券市场目前尚处于发展阶段,个人投资者的投资心理普遍较不成熟,在证券市场持续高涨时,个人投资者往往交易异常频繁,而在证券市场下跌或剧烈波动时,个人投资者的交易量也可能急剧萎缩。因此,个人客户占比较高加剧了公司证券经纪业务收入的不稳定性。

 (5)业务管理风险

 公司经纪业务独特的营销模式、优秀的营销团队为公司拓展了大量客户资源,促进了公司经纪业务持续发展。公司如果未来不能持续完善并改进营销人员等的管理制度、薪酬激励制度、培训制度,将会导致专业人员流失,对经纪业务的开展带来不良影响。公司经纪业务主要由分布在全国的营业网点经营,业务开展还面临营业网点管理风险及个别员工违规操作风险。

 (6)其他风险

 公司经营证券经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错误、未按规定对客户资料进行修改、在客户取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使公司受损,交易差错如给客户造成损失,还可能使公司面临诉讼和赔偿。

 3、投资银行业务风险

 公司投资银行业务范围基本涵盖了国内现有的投资银行业务品种,包括股票、可转换债券、公司债的保荐和承销、企业债和中小企业私募债的承销、企业改制重组和并购财务顾问等。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司投资银行业务收入分别为14,831.32万元、5,942.36万元、10,080.51万元和2,864.92万元,占当期营业收入比重分别为28.21%、12.18%、7.42%和1.53%。投资银行业务面临的主要风险如下:

 (1)发行市场波动风险

 股票承销保荐业务方面,2012年以来股票市场持续低迷,加之受IPO发行节奏调整的影响,股票发行家数和金额下降幅度较大。根据WIND资讯数据统计,2012年、2013年、2014年及2015年1-6月证券公司股票承销金额(主承销商口径)分别为3,598.64亿元、3,203.47亿元、5,318.12亿元和4,884.94亿元,2013年和2014年同比分别下降10.98%和上升66.01%,2015年上半年同比上升105.37%。债券承销保荐业务方面,受市场利率和政府政策导向的影响,2012年债券承销家数和金额大幅度减少,2014年又有所回升。根据WIND资讯数据统计,2012年、2013年、2014年和2015年1-6月证券公司公司债(包括中小企业私募债)和企业债承销金额分别为9,122.62亿元、6,408.34亿元、8,307.11亿元和2,616.96亿元,2013年和2014年同比分别下降29.75%和增长29.63%,2015年上半年同比下降47.63%。

 IPO发行节奏的调整、市场利率和政府政策导向变化对公司承销保荐业绩影响显著,2013年和2014年公司证券承销保荐收入分别下降61.46%和上升41.43%,2015年上半年公司证券承销保荐收入同比下降85.76%。

 (2)保荐风险

 证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期,不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响,项目运作周期的长短不同,投入成本也存在较大差异,而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时,存在由于对企业改制上市方案设计和经营前景等重大事项判断失误等原因而未能通过发行核准的风险,使得公司存在无法取得项目承销收入的可能,也会使公司声誉受到损害,对公司后续同类业务的开展产生负面影响。公司近年保荐项目较多,且以中小型企业为重点客户,这些企业具有自主创新能力强、业务模式新等特点,但是往往由于经营规模较小而使业绩面临较大不确定性,经营风险较高。

 同时,随着中国证监会不断推进新股发行体制改革,证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司经营证券承销与保荐业务存在因尽职调查未能勤勉尽责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏,以及持续督导期间未能勤勉尽责等而受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。

 (3)包销风险

 近年来,股票发行和承销业务更趋市场化,对证券公司股票定价及承销能力提出更高的要求;随着利率市场化的推进,债券发行和承销能力也面临更大的挑战。证券承销与保荐业务存在由于发行条款设计失误、二级市场走势判断不准、发行窗口选择不当、发行推介效果不佳,或者证券市场突发不利事件等情况,而可能导致发行失败或承担包销责任的风险,使公司遭受经济和声誉损失。同时,公司在发行承销过程中可能因市场变化、股票发行定价不合理或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因,被动承担大比例包销责任,从而导致相应风险。

 此外,证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大,发行政策与发行节奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。

 4、证券自营业务风险

 证券自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券,并自行承担风险和收益的投资行为。公司证券自营收入主要来源于交易性金融资产、可供出售金融资产及持有至到期投资的投资收益以及公允价值变动收益。公司证券自营业务的投资品种主要包括股票、债券、基金等金融产品。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月公司证券投资业务收入分别为11,477.37万元、5,771.81万元、49,431.40万元和86,096.21万元,占当期营业收入比重分别为21.83%、11.83%、36.37%和45.83%。公司通过再优化证券投资决策流程、积极引进高端人才、加强投资组合管理、平衡风险收益关系,严格控制证券投资业务风险。但是,证券自营业务仍然面临以下主要风险:

 (1)金融产品风险

 证券自营业务主要投资于股票、债券和金融衍生产品等。除了股价、利率波动等市场风险,股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分等面临相应的风险;债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价值下跌,而面临信用风险。

 (2)市场系统性风险

 我国证券市场尚处于发展初期,近年来股指期货、国债期货等的出现,在一定程度上丰富了市场投资品种,增加了市场做空机制,提供了套期保值和控制风险的手段,但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险,这导致证券自营业务对市场波动非常敏感。

 (3)决策不当风险

 证券自营业务在一定程度上依赖于投资部门的专业研究与判断能力,如果公司自营业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模,可能存在因投资决策不当造成损失的风险。此外,公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的决策不当、操作不当等因素都会对公司造成经济损失。

 5、资产管理业务风险

 公司在业内对资产管理业务的开拓和推广较晚,2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司资产管理业务收入分别为54.52万元、1,514.61万元、6,610.94万元和15,319.02万元,占当期营业收入比重分别为0.10%、3.11%、4.86%和8.15%。资产管理业务面临的主要风险如下:

 (1)资产管理规模下降的风险

 公司的资产管理计划可能因市场波动等原因无法达到预期收益;如果公司资产管理业务投资人员专业研究与判断能力不足、投资决策不当,可能影响客户资产的收益甚至造成损失;随着公司固定收益类资产管理计划的增多,客户资产面临较大的信用风险,债务人主体违约或者信用评级下降将导致客户资产价值下降。上述因素都将影响公司资产管理业务声誉并制约业务规模的扩大,从而影响资产管理业务收入。

 (2)行业竞争风险

 国内商业银行、保险公司、信托公司推出的金融理财产品,与证券公司资产管理计划在投资范围、产品设计等方面相比,同质化程度较高,而商业银行在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势,对证券公司资产管理计划的设计和销售带来挑战。此外,公司还以自有资金认购部分资产管理计划的劣后级份额,增大了公司的风险敞口。

 6、创新业务风险

 公司2013年以来开展了融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、场外期权等多项资本中介创新业务,2013年、2014年和2015年1-6月,融资融券业务利息收入、约定购回利息收入和股票质押回购利息收入合计分别为1,115.20万元、22,062.87万元和35,934.93万元。资本中介创新业务面临的主要风险如下:

 (1)市场风险

 利率的变化、股票市场的波动等,都可能影响资本中介业务的收入状况,甚至可能造成亏损。

 (2)信用风险

 如果公司不能对交易对手进行有效的授信管理和抵押品管理等,可能因为其未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力的变化遭受一定的损失。

 (3)创新风险

 如果公司不能及时抓住发展机会、尽快完善资本中介业务等创新业务的制度建设、流程管理、人员配备、系统改造等工作,促进创新产品的开发,将可能丧失竞争优势,处于不利地位。

 7、直接投资业务风险

 2012年5月21日,公司成立直接投资业务全资子公司太证资本,注册资本为2亿元人民币,负责公司直接投资业务的具体运营和实施。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,太证资本营业收入分别为536.74万元、1,013.57万元和1,738.85万元、776.16万元,占当期营业收入的比例分别为1.02%、2.08%、1.28%和0.41%。

 证券公司的直接投资业务主要限定在对拟上市公司的股权投资,具有风险投资的高投入、高风险、高收益的特点。尽管证券公司在发行业务上具有天然的项目选择、研究和定价方面的优势,而公司的投资银行业务优势也主要集中在中小企业这一细分市场,形成了良好的项目储备机制,但是,直接投资业务仍然存在发行项目未通过中国证监会审核、通过审核之后发行失败以及发行上市后项目公司股价过低形成亏损给公司带来损失的风险。

 8、新业务与产品创新可能存在的风险

 《证券公司风险控制指标管理办法》以及已经或即将推出的对创新类业务的相关规定,对证券公司申请和从事创新类业务提出了明确的净资本要求。受净资本规模的影响,公司创新业务的开展和扩张受到了较大限制。

 由于我国证券市场仍处于发展、规范和转型阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,公司在取得创新类业务资格及进行金融创新探索过程中,存在因对金融创新产品的研究深度不够、创新产品设计存在缺陷而给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉损害的风险。同时,由于创新业务本身的超前性和巨大的不确定性,公司进行创新活动的过程中可能会存在对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等原因所导致的业务创新失败的风险,从而给公司造成损失,影响公司的信誉及竞争力。

 9、关于跨年发行的特别风险

 太平洋证券股份有限公司2015年年度报告尚未披露,请投资者特别关注:

 (1)太平洋证券股份有限公司2015年年度报告预计于2016年4月22日披露;

 (2)根据太平洋证券股份有限公司2015年年度业绩预增公告(临2016-02号),太平洋证券股份有限公司2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加100%到130%;

 (3)根据太平洋证券股份有限公司2015年年度业绩预增公告和目前情况所做的合理预计,太平洋证券股份有限公司2015年年度报告披露后,仍符合配股发行条件。

 第一节 释义

 在配股说明书摘要中,除非文义另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

 ■

 ■

 注:配股说明书摘要若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

 第二节 本次发行概况

 一、本次发行基本情况

 (一)发行人基本情况

 ■

 (二)发行人经营范围和主营业务

 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金销售;代销金融产品;融资融券;中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

 (三)本次发行概况

 1、本次发行的批准和授权

 本次配股方案已经在公司2015年1月9日召开的第三届董事会第二十次会议、2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会上表决通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年1月10日和2015年1月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

 2015年3月27日,中国证监会对发行人配股申请行政许可予以受理;2015年5月27日,发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》,并就反馈意见进行了回复。

 2015年6月2日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于明确配股发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》,进一步明确了本次配股发行股票具体事项及投资项目具体安排。

 2015年8月10日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,通过了《关于明确本次配股发行股票具体事项的议案》,根据公司股东大会的授权和公司实际情况,公司对本次配股募集资金总额由原来的“不超过人民币120亿元”调整为“不超过人民币45亿元”(具体规模视发行时市场情况而定)。

 本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3114号文核准。

 2、发行股票的类型和面值

 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

 3、配股基数、比例和数量

 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配售股份不足1股的,按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司2015年6月30日总股本3,530,467,026股为基数测算,则本次配售股份数量为1,059,140,107股。 本次配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

 4、本次配股价格和定价原则

 配股价格:4.24元/股。

 根据刊登配股发行公告前A股市场交易的情况以及公司股票二级市场价格,在不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值的原则下,采用市价折扣法确定。最终配股价格由公司经营管理层根据股东大会的授权,在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

 定价原则: 1、配股价格不低于发行前公司最近一期经审计确定的每股净资产值; 2、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要; 3、遵循与主承销商协商一致的原则; 4、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量。

 5、配售对象

 本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

 6、预计募集资金总额及用途

 本次配股募集资金总额拟不超过人民币45亿元(具体规模视发行时市场情况而定),扣除相关发行费用后,将全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金,扩大公司业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

 7、募集资金专项存储帐户

 公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。

 (四)承销方式及承销期

 本次配股承销方式:由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。 本次配股的承销期:自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

 (五)发行费用

 单位:万元

 ■

 上述费用为概算费用,承销费用将根据本次发行的承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定,验资费用、发行手续费用、印花税、信息披露等费用将根据实际发生情况增减。

 (六)与本次发行有关的时间安排

 ■

 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。

 (七)本次发行股份的上市流通

 本次配股完成后,公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

 二、本次发行的有关当事人

 (一)发行人

 ■

 (三)律师事务所

 ■

 (四)审计机构

 ■

 (五)上市交易所:上海证券交易所

 ■

 (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 ■

 (七)保荐机构(主承销商)收款银行

 开户行:中国银行上海市浦东分行

 户名:中银国际证券有限责任公司

 账号:452059213736

 第三节 主要股东情况

 一、本次发行前公司的股本结构

 截至2015年6月30日,公司的总股本为353,046.70万股,公司的股本结构如下:

 单位:股

 ■

 二、发行人前十大股东持股情况

 截至2015年6月30日,公司前10名股东持股情况如下表所示:

 单位:股

 ■

 三、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况

 截至2015年6月30日,华信六合持有发行人股数为444,648,500股,持股比例为12.59%,其持有的发行人股份不存在冻结的情况。其股份质押情况如下:

 ■

 第四节 财务会计信息

 一、财务报告及审计情况

 (一)审计报告情况

 发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告经立信会计师事务所审计,出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2013]第210356号、信会师报字[2014]第210722号和信会师报字[2015]第210103号)。

 发行人2015年上半年财务报表未经审计。

 (二)会计政策变更情况

 1、财务报表格式和附注变更

 根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知(财会〔2013〕26号)的规定,证券公司应当按照企业会计准则和上述通知的要求编制2013年度及以后期间的财务报告。同时,根据中国证监会公告[2013]41号《证券公司年度报告内容与格式准则》(2013年修订)的规定,证券公司自2014年1月1日起施行该准则。

 2、企业会计准则调整

 财政部于2014年陆续颁布、修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项企业会计准则,并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

 3、会计师的专项审计意见

 发行人依据前述规定,对相关财务数据进行了调整或重述;就该等会计政策变更情况,立信会计师会计师事务所出具了《会计政策变更情况的专项审计报告》(信会师报字[2015]第210032号),立信认为,发行人该等会计政策变更在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

 除特别说明,配股说明书摘要列示的报告期内的财务数据均已根据上述会计政策变更进行了调整或重述。

 二、财务报表

 (一)合并财务报表

 1、合并资产负债表

 单位:万元

 ■

 ■

 2、合并利润表

 单位:万元

 ■

 3、合并现金流量表

 单位:万元

 ■

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved