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2016年01月12日 星期二 上一期  下一期
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信息披露

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 2、实际控制人

 宏桥投资为宏桥香港的唯一股东,宏桥投资为2010年2月5日在英属维京群岛注册成立的有限责任公司。

 中国宏桥为宏桥投资的唯一股东,中国宏桥为2010年2月9日在开曼群岛注册成立的有限公司。2011年3月24日,中国宏桥在香港联合证券交易所主板上市,公开发行88,500万股,募集资金637,200万港元,股票代码为1378.HK。

 宏桥控股为2010年2月5日在英属维京群岛注册成立的有限责任公司,截至2015年6月末,宏桥控股持有中国宏桥78.51%的股权,为中国宏桥的控股股东。

 宏桥控股的唯一股东为ProsperityEasternLimited,ProsperityEasternLimited所持有中国宏桥控股有限公司的股份是以信托方式代张士平先生持有,张士平先生是该信托的实际持有人。

 截至2015年9月末,张士平先生间接持有公司78.51%的股权,为公司的实际控制人。

 张士平先生,1946年11月出生,本科学历,现任公司董事长、创业集团董事长和总经理、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、魏桥铝电执行董事、魏桥投资董事长、县联社的党委书记、宏桥控股的董事长、魏桥创业(香港)进出口有限公司董事长、中国宏桥主席及执行董事。历任魏桥创业(包括其前身)总经理、魏桥纺织股份有限公司董事长、滨州魏桥科技工业园有限公司董事、铝业科技董事长。第九届、第十届和第十二届全国人大代表、1995年、2013年全国劳动模范。

 截至2015年9月末,张士平先生除间接持有中国宏桥及中国宏桥下属子公司股权外,还直接及间接持有创业集团及香港上市公司魏桥纺织公司有限公司(股票代码:2698.HK)及其下属子公司股权,具体持股情况如下:

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 注:截至2015年9月末,张士平先生名义持有魏桥投资25.86%的股权,其中5.17%的股权为张士平先生代其他合计29名自然人股东持有,张士平先生个人实益持有魏桥投资20.69%的股权;杨光厂先生名义持有魏桥投资5.17%的股权,其中1.72%的股权为杨光厂先生代其他合计10名自然人股东持有;杨光厂先生个人实益持有魏桥投资3.45%的股权。

 截至2015年9月末,除持有上述“宏桥系”和“魏桥系”公司股权外,张士平先生控股的其他企业情况如下表所示:

 截至2015年9月末张士平控股的其他企业情况

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 (二)发行人的独立性

 1、业务

 公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司自主经营,拥有完整的业务体系,独立的生产经营场所,独立开展业务并承担相应的责任和风险。在生产经营中,以公司的名义签订与履行合同;通过公司的财务核算系统独立进行核算;公司的采购、生产、销售、技术等业务独立进行,具有完整的业务体系。

 2、资产

 公司对实际所属的资产拥有所有权、使用权和控制权,不存在被股东单位或其他关联方违规占用的情形。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施,资产独立完整,产权清晰,资产独立登记、建账、核算、管理。

 3、人员

 公司及其控股子公司拥有独立的劳动、人事及工资管理规章制度和规范的管理考核体系,与全体员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司董事在股东单位的兼职不会影响公司董事在本公司独立依法履行作为公司董事的职责;公司所有董事和高管将根据中国法律和公司的章程等文件依法和独立履行职责。公司所有董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》和《公司章程》的规定,由股东或董事会通过合法程序进行选举或任命,不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定的情况。

 4、机构

 公司及其控股子公司在生产经营和行政管理等方面独立于控股股东,办公机构和生产经营场所也与控股股东分开,独立于公司控股股东和实际控制人,不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有健全的组织结构,已建立了董事会、监事会等完备的法人治理结构,总经理负责日常生产经营和管理工作,下设人力资源部、行政管理部、物资供应部、销售部、财务部、安监部、企管部、煤炭供应部等部门,独立运行。

 5、财务

 公司建立了独立的财务核算体系,独立做出财务决策和安排,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,实行独立核算,控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利,不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算;公司财务机构独立,公司独立开设银行帐户,不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户;公司独立办理纳税登记,独立申报纳税。

 六、公司治理和组织结构

 (一)公司治理

 公司是经滨州市工商行政管理机关核准登记注册的企业法人,按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《山东宏桥新型材料有限公司章程》,股东、董事会、监事会及经理各自行使自己的职权。董事会由5人组成,设董事长1名,董事4名;监事会由3名监事组成,其中职工代表1名。

 1、股东

 公司仅有一名股东,故不设股东会。下列事项由股东采用书面形式作出决定,并由股东签名后置备于公司处:

 (1)决定公司的经营方针和投资计划;

 (2)选举和更换公司的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

 (3)审议批准董事会的报告;

 (4)审议批准监事会的报告;

 (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 (7)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

 (8)对发行公司债券作出决定;

 (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

 (10)修改公司章程;

 (11)股东认为需要由其作出决定的其他事项。

 2、董事会

 公司设有董事会,董事会由股东决定,其成员为5人。董事会设董事长一人,董事长由董事会半数以上董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会是公司的决策机构,向股东负责,董事均由股东委派。董事会行使下列职权:

 (1)负责与股东联络沟通,并向股东报告工作;

 (2)执行股东的决定;

 (3)决定公司的经营计划和投资方案;

 (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

 (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

 (7)制订公司合并、分立、终止、解散或者变更公司形式的方案;

 (8)决定公司内部管理机构的设置;

 (9)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、总工程师、财务总监等高级职员,以及董事会规定的管理人员及其报酬事项;

 (10)制定公司的基本管理制度;

 (11)其他应由董事会决定的重大事项。

 3、监事会

 公司设监事会,是公司内部监督机构。监事会由监事3名组成,其中职工代表1名。两名非职工代表监事由股东委派,职工代表监事由公司职工代表民主选举产生。监事任期为三年,任届期满可连选连任。监事会设主席一名,由全部监事过半数选举产生。监事会行使以下职权:

 (1)检查公司的财务;

 (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

 (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

 (4)向股东提供意见、建议和议案;

 (5)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

 (6)股东赋予监事会的其他职权。

 4、总经理

 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设经营管理机构,负责日常经营管理工作。公司设总经理一名,由股东推荐,经董事会批准后聘任。副总经理及其他高级管理人员若干名,均由总经理提名,经董事会批准后聘任。总经理直接对董事会负责,执行董事会各项决定,组织领导公司的日常经营管理工作、主持和领导发行人的经营管理机构,其在董事会授权范围内对外代表公司、对内作出经营决策。副总经理协助总经理工作。总经理的任期为三年,经董事会继续聘任可以连任。总经理行使下列职权:

 (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

 (2)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

 (3)拟订公司的内部管理机构设置方案;

 (4)拟订公司的基本管理制度;

 (5)制定公司的具体规章;

 (6)提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人等高级管理人员;

 (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

 (8)董事会授予的其他职权。

 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

 (一)基本情况

 截至2015年9月30日,本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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 公司董事、监事及高级管理人员均无境外居留权。

 (二)现任董事、监事、高级管理人员简历

 公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下:

 1、董事

 张士平先生,1946年11月出生,本科学历,现任公司董事长、创业集团董事长和总经理、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、魏桥铝电董事、魏桥投资董事长、县联社的党委书记、宏桥控股的董事长、魏桥创业(香港)进出口有限公司董事长、中国宏桥主席及执行董事、宏桥控股董事长。历任创业集团(包括其前身)总经理、魏桥纺织股份有限公司董事长、滨州魏桥科技工业园有限公司董事、铝业科技董事长。第九届、第十届和第十二届全国人大代表、1995年、2013年全国劳动模范。张士平先生是郑淑良女士的配偶,张波先生的父亲,杨丛森先生的岳父。

 郑淑良女士,1946年6月出生,本科学历,现任公司副董事长、中国宏桥副主席及执行董事。历任创业集团(包括其前身)原料采购部计量科科长、处长、原料供应部副部长、创业集团计量部部长。郑淑良女士是张士平先生的配偶,张波先生的母亲,杨丛森先生的岳母。

 张波先生,1969年6月出生,本科学历,现任公司董事兼总经理,创业集团董事、魏桥铝电董事长兼总经理、中国宏桥执行董事兼行政总裁、宏桥贸易董事、宏桥租赁董事长、宏桥香港董事。历任创业集团副总经理、魏桥纺织股份有限公司(包括其前身)总经理、执行董事及董事长、威海魏桥纺织有限公司董事、滨州魏桥科技工业园有限公司董事长兼总经理。张波先生现为山东省人大代表,2010年全国“劳动模范”。张士平先生是他的父亲,郑淑良女士是他的母亲,杨丛森先生是他的妹夫。

 杨丛森先生,1970年1月出生,工商管理硕士,现任公司董事、魏桥铝电执行董事兼总经理、创业集团董事,中国宏桥的非执行董事。历任创业集团(包括其前身)人事科网络管理员、山东魏桥创业有限公司热电厂厂长、创业集团副总经理、山东魏桥铝电有限公司副总经理。

 张瑞莲女士,1977年10月出生,现任公司董事、副总经理、财务总监及魏桥铝电财务部部长及董事、中国宏桥副总裁及财务总监、宏桥贸易董事。张瑞莲女士于1996年7月毕业于山东省轻工业经济管理学校,取得会计专业文凭;于2006年6月加入本公司,拥有超过11年的会计经验;自2005年12月至2006年6月任创业集团审计处处长;自2006年6月至2009年7月任魏桥铝电财务部部长。

 2、监事

 律天夫先生,1935年3月出生,高级工程师,现任公司监事会主席、魏桥纺织股份有限公司监事会主席。历任济南柴油机厂技术员、山东供销合作学校教研室主任、山东省滨州地区供销合作社技术员、工程师、高级工程师、科长、经理、副主任、山东省滨州地区中级工程技术职称评委会委员、副主任委员、山东渤海油脂工业公司总经理顾问。

 王薇女士,1941年4月出生,高级工程师,现任公司独立监事、魏桥纺织股份有限公司独立监事。历任新疆乌鲁木齐市“七一”第一棉纺织厂车间主任、山东省临沂棉纺织厂车间主任及工程师、山东省纺织工业厅教育处工程师、山东省纺织工业厅棉纺织印染公司经理、山东省纺织工业厅协作办主任、山东省纺织工业厅经济技术开发公司经理兼高级工程师、山东省纺织工业厅纺织实业总公司总经理兼高级工程师、以及山东省纺织工业厅生产技术处处长兼总工程师。

 牟春玲女士,1978年9月出生,本科学历,助理工程师,现任公司职工监事、全资子公司魏桥铝电企管部部长。历任鲁南制药厂西药研发中心实验室职员、滨州魏桥热电有限公司(魏桥铝电前身)质检科负责人、质检科科长、行管处处长、魏桥铝电行政劳资部部长。

 3、高级管理人员

 公司总经理张波先生的简历详见“董事”部分的披露。

 公司副总经理张瑞莲女士的简历详见“董事”部分的披露。

 邓文强先生,1972年2月出生,本科学历,现任公司及魏桥铝电副总经理、惠民汇宏执行董事兼经理、滨州北海汇宏执行董事兼经理、中国宏桥副总裁、创业集团非执行董事。邓文强先生于1995年7月毕业于昆明理工大学,取得有色金属冶金专业学士学位;于2003年1月加入本公司,负责管理公司铝制品的生产及研发;于2003年1月至2006年任公司车间主任、副厂长及厂长;2000年因在质量管理方面的成就而获得山东省冶金总公司一等奖;2005年被山东省冶金工业总公司评为山东省冶金科技工作先进者。邓文强先生为邹平县第十五届人大代表、滨州市第九届人大代表。

 (三)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

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 八、发行人业务情况

 (一)发行人所在行业现状

 自上世纪九十年代起,中国铝行业进入了快速发展时期。截至目前中国已成为全球铝消费增长最快的国家,中国的经济发展为铝工业的迅猛发展提供了很好的市场环境和机遇。近几年,全球经济的发展,极大地拉动了金属的消费,改善了原有的供求关系,推动了金属价格继续上涨。中国经济的持续快速增长,使铝产品在国民经济中占有越来越重要的地位。2011年以来,受欧债危机反复、国内货币政策紧张等影响,有色金属行业整体压力较大。步入2014年,尽管全球宏观经济面整体趋稳,但能源价格的持续回落以及全球流动性收紧预期依然对金属价格走势构成冲击,国内外铝价延续震荡下行走势。2015年上半年,全球主要经济体仍未彻底走出疲软逆境,国内外铝价再创新低,行业亏损面进一步加剧,各直接材料价格整体处于低位水平。国际铝价在一季度快速跌破1,800美元/吨整数关口,之后虽一度于5月有所回涨,但很快陷入第二轮下跌,最低点达1,671美元/吨;国内铝价格于年初快速下跌并刷新近年新低至12,445元/吨。春节后随着消费逐渐回暖,铝价有所抬升,基本面优于先前预期,但进入6月后国内刚性需求以及出口两项指标开始衰退,同时国内外市场宏观风险升温,对铝价构成不利影响,月内重回13,000元/吨关口下方。

 1、氧化铝市场

 氧化铝是生产电解铝的主要原料,生产1吨电解铝大约需要1.9吨氧化铝。随着我国新建大量氧化铝项目2006年后陆续进入产能快速释放期,氧化铝产量快速增加。2012年,我国氧化铝产量约4,214万吨,同比增长8.05%;2013年,我国氧化铝产量约4,700万吨,同比增长8.05%;2014年,我国氧化铝产量5,130万吨,同比增长9.1%。2015年上半年中国氧化铝产量为2,820万吨,同比增长11.3%。

 2008年-2014年中国氧化铝产量、需求及进口依存度数据

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 资料来源:安泰科

 2012年,复杂的国际经济形势持续压制铝价,全球氧化铝价格低位运行。2013年,世界经济继续处于政策刺激下的弱复苏阶段,总体形势相对稳定。国内外氧化铝价格走势不同,国外氧化铝现货价格止跌回升,年均价327元/吨,同比上涨2.4%,而国内氧化铝均价2,498元/吨,同比下降4.4%。2014年,由于中国成为国外现货氧化铝的主要购买力,国外氧化铝现货价格走势基本同中国氧化铝价格走势保持一致,呈现前跌后涨的趋势。国外氧化铝年均价331美元/吨,同比上涨1.2%;中国氧化铝现货年均价2,540元/吨,同比上涨1.7%。

 2015年上半年,国内氧化铝价格自高位回落,下滑幅度较高且跌速较快,平均价格为2,580元/吨,同比上涨5.7%,最高价为1月初的2,751元/吨,最低价为6月末的2,380元/吨。在中国氧化铝价格下滑以及需求疲弱的影响下,中国氧化铝进口规模持续下降。根据中国海关的统计,2015年上半年中国共进口氧化铝181.3万吨,同比下降34.4%。预计2015年至2018年,我国氧化铝产量及需求量逐年上涨,我国氧化铝进口依存度整体持稳,进口量预计将维持在500-550万吨/年。

 2015年-2020年中国氧化铝进口依存度预测

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 资料来源:安泰科

 2012年以来,全球氧化铝运行产能进一步增加。截至到2015年6月末,全球氧化铝产能为13,518万吨/年;2015上半年全球实际生产氧化铝5,894万吨。截至2015年6月末,中国氧化铝总产能为6,620万吨,运营产能5,900万吨,开工率为89%,较去年同期上升8个百分点。2015年上半年中国的原铝产量为1.543万吨,冶金级氧化铝需求量2.977万吨,非冶金级氧化铝的需求为100万吨,2015上半年中国氧化铝的总需求量为3,077万吨。预计到2020年,氧化铝的消费量将达到7,989万吨。

 2、电解铝市场

 自2000年以来,受经济增长及原材料巨大需求的驱动,国内电解铝产量以平均每年18%的速度递增。截至目前,中国已经成为世界第一大电解铝生产国和消费国,是全球电解铝生产和消费增长的主要推动国。

 2012年我国电解铝产量延续正增长态势,增速与上年基本持平。2012年上半年,由于中南部地区铝产品制造企业减产效应所致,我国原铝月度产量同比增速回落,而随着年中部分地方政府推出一系列补贴政策,之前关停的产能逐步启动,产量增速逐月回升。据中国有色金属工业协会统计,2012年我国电解铝产量为2,230万吨,同比增长13.80%。

 面对铝价持续低迷,企业经营压力加剧,2013年中国电解铝企业延续减产步伐。与此同时,西北地区新增产能的投放时间大幅低于市场预期,在存量贡献下降,新增产能释放迟缓的影响下,2013年中国电解铝产量增速进一步下滑。2013年我国电解铝产量为2,490万吨,同比增长11.7%。

 在减产以及新建产能投放滞后等主要因素影响下,2014年中国电解铝产量增速较上一年有所回落。2014年中国电解铝产量达到2,820万吨,较上一年增长11.5%。

 2015年上半年,在价格持续反弹带动下,国内电解铝行业开工率稳步上涨;位于河南、甘肃等地的关停电解铝产能开始陆续重启,而同期出现的减产规模则十分有限。从新投产情况来看,年初至今国内新投铝冶炼产能接近100万吨/年,考虑到新投产项目均为较有市场竞争力的低成本产能,因此国内电解铝行业平均生产成本仍将总体呈现下降态势。2015年1-6月中国电解铝产量达到1,542万吨。

 中国电解铝月度产量(单位:千吨)

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 资料来源:安泰科

 从消费结构看,国内铝需求量最大的行业依次为建筑业、电子电力和交通运输,三个行业占国内电解铝需求的2/3。2013年中国电解铝消费量约为2,480万吨,约占同期全球电解铝消费量的49%,中国已成为全球铝工业发展的核心力量。

 截至目前,中国已经成为世界第一大电解铝生产国和消费国,是全球电解铝生产和消费增长的主要推动力量,铝冶炼产能占全球的50%左右。2012年在国家加强宏观调控,理性放慢经济增速的背景下,中国原铝消费市场持续降温,增速较2011年进一步放缓。2013年中国政府进一步加强宏观调控,经济整体趋于平缓增长。在外部需求环境改善,内部刚需保持增长的带动下,中国原铝消费增速较2012年有所回升。2014年房地产、汽车、电网等主要原铝消费领域均出现增长放缓迹象。在中国经济步入“新常态”的环境下,原铝消费逐渐由过往的高速增长模式回归理性增长;2014年中国原铝消费量达到2,805万吨,比上年增长12.2%,增速回落1.1个百分点。2015年上半年,国内原铝消费在传统淡季延续疲软表现。从原铝各主要消费领域来看,房地产数据新开工、竣工面积表现不佳;而电网投资、汽车产量等增幅依旧处于下滑态势。2015年上半年,中国原铝消费量达到1,471万吨,同比增长11.5%,占全球消费总量的60%。

 2009-2014年我国电解铝主要下游行业情况

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 资料来源:安泰科

 注:汽车、电力电缆产量为月度数据,房地产投资额度为累积数据

 在国家政策支持方面,为缓解企业库存和流动性压力,国家物资储备局于2008年12月收储29万吨铝,于2009年2月收储29万吨铝,于2012年11月收储10万吨铝,于2013年3月收储30万吨铝。2010年电解铝行业淘汰落后产能37万吨,2011年淘汰落后产能61.9万吨,2012年淘汰落后产能27.16万吨,2013年淘汰落后产能27.3万吨,2014年淘汰落后产能47.9万吨。受减产等因素影响,2014年国内供需矛盾有所缓解。

 受电解铝产能过剩严重影响,近年来电解铝价格持续低迷。2011年我国原铝价格走势呈现前高后低态势,全年均价为16,866元/吨,同比上涨约7.3%;2011年下半年以来,受欧债危机恶化及我国经济增长持续放缓等因素影响,原铝价格持续下跌。2012年-2014年度及2015年1-9月,原铝平均价格分别为15,623元/吨、14,491元/吨、13,474元/吨和12,591元/吨,同比下降分别为7.4%、7.2%、7.0%和6.6%。原铝价格的持续下跌,导致电解铝行业利润水平不断下滑,据中国有色金属工业协会统计数据显示,2013~2014年,铝冶炼行业亏损额分别为23.0亿元和79.7亿元。

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 尽管中国经济增速有所放缓,但铝凭借在建筑、交通运输、电子电力等领域上的优良特性,使其未来需求增长空间依然十分可观。但不可忽视的是,短期内受到前期电解铝产业大幅扩产的影响,国内铝市场将继续保持供过于求的局面;同时影响电解铝行业发展的因素是多方面的,未来供求变化、上游氧化铝、电价的波动以及相关产业政策的影响都可能对电解铝的价格和企业的盈利产生较大影响。

 3、铝产品加工

 截至目前中国铝产品加工业是仅次于钢铁行业的第二大金属加工行业。2012年中国铝材产量达2,540万吨,同比增长6.72%,2013年,我国铝材产量为2,760万吨,同比增长8.66%,2014年,我国铝材产量达到3,030万吨,较上年增长9.8%,总体保持平稳增长态势,连续9年排名世界第一。但另一方面,我国人均铝消费量达到了17.9公斤/年左右,与美国、德国、日本等发达国家的人均消费量20-22公斤/年相比,仍有较大差距。随着城市化进程不断推进及拓展铝材新的应用领域,对铝的需求仍有一定的提升空间,但铝加工市场发展速度将逐渐放缓。

 2015年1-6月份,受国内经济增长放缓影响,中国铝制品加工下游行业市场需求增速有所放缓,而铝材出口则在内外比值回落带动下持续回升,但总体来看难以延续。与此同时,在铝加工产能不断扩张的背景下,中国铝加工市场竞争更加激烈。

 2013年6月以来每月国内铝加工材产量(千吨)

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 资料来源:有色协会

 截至目前我国铝加工市场面临的最主要问题是产能严重过剩、行业集中度低、同质化现象严重、高端产品仍需要进口,这也导致低端铝加工产品的价格传导性不强,铝加工企业盈利水平逐渐下降,很多企业特别是铝板带箔生产企业竞争环境日趋激烈。从国际经验看,具有从上游铝土矿开发到下游电解铝生产并涉足铝加工的企业将有更强的抗风险能力。

 (二)行业监管政策

 截至目前,铝行业的主要关注因素除了氧化铝的产能扩张、氧化铝和电解铝的价格波动外,还有政策变化、电价调整等因素。从政策方面,中国对包括电解铝在内的多个行业采取了宏观调控措施,从实施效果看,中国铝工业已经发生了一系列的明显变化。

 2007年4月,国家发改委发布《国家发改委关于进一步贯彻落实加快产业结构调整政策措施遏制冶炼投资反弹的紧急通知》,该通知要求,清理铝冶炼行业在建拟建项目;对违反产业政策、规划布局和投资管理、环境影响评价、土地管理等规定,以及资本金比例达不到规定要求的氧化铝、电解铝项目,一律停建;凡未按规定向环保部门报批环评报告擅自开工建设完毕,未经环评验收擅自投产的一律停产。同时该通知提出,通过提高准入门槛、加强准入管理防止电解铝投资反弹和氧化铝盲目投资;加强产业政策与土地、环保、融资政策的协调配合和市场监管;加快淘汰落后工艺装备,防止落后生产能力死灰复燃;加强环保防止环境污染。

 2007年10月29日,国家发改委公布了《铝行业准入条件》,公告规定:新建铝土矿开发项目:总生产建设规模不得低于30万吨/年;新建氧化铝项目:利用国内铝土矿资源的氧化铝项目起步规模必须是年生产能力在80万吨及以上,自建铝土矿山比例应达到85%以上,利用进口铝土矿的氧化铝项目起步规模必须年生产能力60万吨及以上,并且通过合资合作方式取得5年以上铝土矿长期合同的原料达到总需求的60%以上;新建电解铝项目:近期只核准环保改造项目及国家规划的淘汰落后生产能力置换项目;新建再生铝项目:规模必须在5万吨/年以上;现有再生铝企业的生产准入规模为大于2万吨/年;改造、扩建再生铝项目规模必须在3万吨/年以上;新建铝加工项目:产品结构必须以板、带、箔或者挤压管、工业型材为主;多品种综合铝加工项目生产能力必须达到10万吨/年以上;单一品种铝加工项目生产能力必须达到:板带材5万吨/年、箔材3万吨/年、挤压材5万吨/年以上。此外,《铝行业准入条件》还对铝准入企业的厂址布局、采用何种工艺和装备、能源消耗最低指标要求、资源消耗及综合利用的水平、环境保护和土地复垦、安全生产与职业危害以及如何落实监管等一系列问题也作出了明确规定。

 2008年11月18日,财政部、国家税务总局发布《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》,进一步明确提高增值税出口退税率商品的具体范围,从12月1日起,对外径≤25mm的其他精炼铜管等产品及非合金铝制巨矩形板、片及带等产品的出口退税率分别上调至9%和13%。这也是国家对有色金属行业产品首次进行出口关税的调整。

 2009年3月27日,财政部、国家税务总局发布了《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》,明确从2009年4月1日起提高高档铝箔类、高档铝型材类、高档铝板带类的平均出口退税率由5%提高到13%,对能够以国内生产的产品顶替进口产品的深加工产品可提高到17%,以前没有给予出口退税的铝合金型材的出口退税率则提高到5%。

 2009年5月11日,国务院正式发布《有色金属产业调整和振兴规划》(以下简称“《规划》”)。《规划》以控制总量、淘汰落后产能、加强技术改造、推进企业重组为重点,推动有色金属产业结构调整和优化升级;充分利用境内外两种资源,着力抓好再生利用,大力发展循环经济,提高资源保障能力,促进有色金属产业可持续发展。

 为应对国际金融危机,扩大国内需求,有保有压,促进结构调整,有效防范金融风险,保持国民经济平稳较快增长,国务院决定对固定资产投资项目资本金比例进行适当调整,并于2009年5月25日下发了《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》,要求自5月25日起,各行业固定资产投资项目要执行新的“最低资本金比例”。对于高能耗的行业如电解铝最低资本金比例调高了5个百分点,由35%升高到40%。经国务院批准,对个别情况特殊的国家重大建设项目,可以适当降低最低资本金比例要求。属于国家支持的中小企业自主创新、高新技术投资项目,最低资本金比例可以适当降低。

 2009年9月26日,国务院同意发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,并下发了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发[2009]38号)。该通知指出,要严格执行国家产业政策,今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目。现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下,吨铝外排氟化物量大幅减少,到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。通知提出坚决抑制产能过剩和重复建设的对策措施包括:严格市场准入、强化环境监管、依法依规供地用地、实行有保有控的金融政策、严格项目审批管理、做好企业兼并重组工作、建立信息发布制度、实行问责制、深化体制改革等。

 2010年2月6日,国务院发布《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号),要求2011年底前,淘汰100千安及以下电解铝小预焙槽。

 2010年8月5日,工信部发布《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》(工产业[2010]第111号),规定了这18个工业行业2010年淘汰落后产能共涉及企业2,087家。其中,有色行业涉及锌冶炼企业53家,铅冶炼企业17家,铜冶炼企业6家,电解铝企业17家。要求有关方面要采取有效措施,确保列入名单企业的落后产能在2010年9月底前关停。

 2011年4月14日,工信部联合9部委联合印发了《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》(工信部联原[2011]177号),以遏制电解铝产能盲目扩张,防止供大于需矛盾的进一步加剧。

 从2011年7月起,锌、镍、铅、锡等金属制品退税率均由此前的8%-13%下调至5%。同时非合金铝条、杆、型材、铝丝等制品退税全部取消。这是从2010年以来国家有关部门连续第6次调整有色金属的出口退税和关税政策,表明国家正在通过市场调控、行政调控到运用税收方式调控有色金属行业,以避免盲目投资和产能过剩。

 2012年1月,工信部正式发布《有色金属工业“十二五”发展规划》,其主要内容包括:严格控制总量扩张,按期淘汰落后冶炼产能,大力发展精深加工产品和积极推进企业重组等。“十二五”规划的出台将大力助推我国有色金属行业产业布局的优化和资源保障能力的提升,规模小、技术落后、高污染的企业将退出市场或者被领先的企业并购。

 2012年3月1日,《新材料产业“十二五”发展规划》正式发布,根据规划,“十二五”时期,我国新材料产业预计总产值达2万亿元,年均增长率超过25%,推广30个重点新材料品种,实施若干示范推广应用工程。根据政策导向来看,其中与有色金属行业相关的主要为:特种金属功能材料、高端金属结构材料,细分为稀土功能材料、稀有金属材料、新型轻合金材料。在新型轻合金材料基地方面,我国将重点建设陕西关中钛合金材料基地,重庆、山东龙口和吉林辽源新型铝合金材料基地,山西闻喜、宁夏石嘴山新型镁合金材料基地。

 2013年7月,工信部发布《铝行业规范条件》,对2007年颁布的《铝行业准入条件》进行了修订,提高了准入标准,并制定具有可操作性的管理办法,对行业发展进行引导和规范。

 2013年10月,国务院出台《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》,要求电解铝企业在2015年底前,淘汰16万安培以下预焙槽;国务院还提出了严禁各地自行出台优惠电价措施,采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出;有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移;支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期合同;推广交通车辆轻量化用铝材产品的开发和应用;鼓励国内企业在境外能源丰富地区建设电解铝生产基地等几条规划。进一步加大对产能过剩的遏制力度,鼓励发展大中型铝矿山建设,抑制地方中小型企业的无序扩张。

 2014年1月,国家发改委联合工信部共同出台《关于电解铝企业用电实行阶梯电价政策的通知》,从分档电耗不同电价、企业直购电以及地方电价补贴三方面对电解铝企业用电进行规范说明。运用价格杠杆加快淘汰落后电解铝产能,减少资源过度消耗,促进电解铝行业结构调整。

 2014年9月,为落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号)要求,工信部于2014年出台了《关于部分产能严重过剩行业在建项目产能置换有关事项的通知》。通知要求各地在按照国发[2013]41号文件要求全面清理未经国家核准的在建项目基础上,对确有必要建设的项目,在符合布局规划和环境承载力要求的前提下,要逐一制定产能置换方案,落实等量或减量置换(减量置换的地区范围和要求按照《部分产能严重过剩行业产能置换实施办法》(工信部产业[2014]296号)规定执行。

 为进一步深化投资体制改革和行政审批制度改革,加大简政放权力度,切实转变政府投资管理职能,使市场在资源配置中起决定性作用,确立企业投资主体地位,更好发挥政府作用,加强和改进宏观调控,国务院于2014年发布《政府核准的投资项目目录》。《目录(2014年本)》取消核准改为备案的有15项内容。包括钢铁、有色金属、水泥、化肥、造船设施项目以及城市供水等城建项目均取消核准,改为备案管理。在境外投资领域,除涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目外,其他项目全部取消核准改为备案管理。

 虽然有色金属行业的项目的审批程序由核准改为备案,但对于电解铝行业,通知又强调须严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国发[2013]41号),各地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增电解铝项目。

 2015年6月,国家发展改革委、工业和信息化部联合颁发了《关于对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业[2015]1494号),对各地区的钢铁、电解铝、船舶行业在建和建成违规项目清理整顿结果形成了处理意见。其中,对于电解铝行业违规项目的处理意见为:“(一)在建违规项目。符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保要求和布局规划等要求的,请有关地区按规定,在落实等量或减量置换的基础上,办理项目备案手续;无用地手续的,在手续完善前不得动工建设;不符合产业结构调整指导目录、准入标准、能耗、环保等要求的,请有关地区按《指导意见》要求责令项目停止建设,自行妥善处理;尚未开工建设的,不得开工建设。(二)建成违规项目。符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的,请有关地区统一合并办理项目备案手续;不符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的,请有关地区在企业能耗整改达标后,按规定办理项目备案手续。(三)不在清理范围内的项目。2004年前开工建设的项目,请有关地区自行研究办理项目备案手续”。

 总体来看,未来国家控制电解铝产能无序扩张的政策导向不会改变,电解铝仍会一直处于国家严格控制扩张的行业之列。

 (三)行业地位及主要竞争优势

 1、发行人在行业中的地位

 公司主要从事铝制品的生产和销售。公司采取“氧化铝-铝合金-铝加工产品”上下游无缝衔接的一体化业务模式,通过自产和外购氧化铝生产并销售液态铝合金、铝合金锭等铝产品,具有显著的节能减排优势和成本、市场优势,其下游从事铝深加工企业也比同行业企业更具有利条件。截至2014年末,公司成为中国最大的铝制品生产企业之一。

 截至2014年末中国铝产能排名情况(按设计产能)如下表:

 截至2014年末中国铝产能排名情况(按设计产能)

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 数据来源:安泰科(以上为安泰科出具的非公开数据,故未显示除公司以外的企业名称)。

 2、公司竞争优势分析

 (1)区域优势

 公司所在地对铝产业集群发展的支持力度较大,公司坐落于滨州地区铝产业集群范围内,集群内具有完整的上下游产业链,公司处于产业链的中间环节,具有重要地位。上游运输成本的节省有效的保障了公司和产业集群内企业可持续的低成本优势。滨州地区铝产业集群基本能够做到自给自足,需要外部采购的原料仅仅是铝矾土和煤炭,从而整个产业集群的成本都较低。而公司在这个产业集群内充分享有了低成本的优势,并且公司的液态铝合金产品降低了下游厂家的生产成本,促进了向下游的销售。

 (2)规模优势

 截至2015年9月末,公司铝产品的年设计产能约为461.60万吨,是中国最大的铝产品制造商之一。截至目前公司已拥有邹平、滨州、魏桥、惠民、阳信、沾化及北海七个生产基地,七个生产基地由自有供电网连接,集中供电、集中采购,公司运营效率较高。

 (3)产品销售优势

 公司的下游客户大都建在公司周围,需求稳定且对公司的依赖性较高,下游客户从公司购买液态铝合金,无需二次重熔或购买熔融设备,客户节省了成本投入,使得公司具有充足的定价权,公司也避免产生铸造制造成本及相关电力、劳动力、存储及其他相关成本。

 (4)成本领先优势

 电力成本方面,公司拥有自备电厂和自建输电网络,所有生产基地由自建的输电网络相连接,公司的电力系统可持续稳定的供应生产,相对于全部网上购电模式,自发电供应可有效平抑外购电成本。

 在原材料成本方面,2010年公司与高新铝电签订了长期氧化铝供应协议,集中采购及较大规模的采购量使公司的氧化铝采购价格较低,缓解了原料上涨的压力;在运输成本方面,公司主要原材料氧化铝全部从产业集群内企业高新铝电购买,液态铝合金直接从公司的生产车间运往产业集群内企业,运输距离近降低了公司的运输成本;大规模的生产使公司在原材料、能源等购买方面具有较强的议价能力,从而取得有利的价格和条款,具有成本优势。

 (5)管理体制优势

 公司内部管理高效,通过了ISO9001质量认证体系,管理团队人员稳定,且多年从事相关行业,经验丰富。公司在管理层级和组织机构上的高效设置,使其内部体制合理、机制灵活、用人少、人工成本低,具有较强的竞争力,保证了集团的整体运作、营销及宣传的稳定性。

 (四)发行人主营业务情况及生产经营模式

 1、主营业务情况

 公司坐落于我国著名的滨州地区铝产业集群范围内,主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝深加工产品的生产和销售。滨州地区铝产业集群内具有完整的上下游产业链。滨州地区铝产业集群基本能够做到自给自足,需要外部采购的原料仅仅是铝矾土和煤炭,从而整个产业集群的成本均相对较低。

 最近三年及一期,公司主营业务收入构成情况如下表:

 公司最近三年及一期主营业务收入构成情况

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 最近三年及一期,公司主营业务成本构成情况如下表:

 公司最近三年及一期主营业务成本构成情况

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 最近三年及一期,公司主营业务毛利润及毛利率情况表如下表:

 公司最近三年及一期主营业务毛利润及毛利率情况

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 最近三年及一期,公司营业收入分别为2,520,942.81万元、2,989,738.17万元、3,672,248.04万元及3,394,638.62万元,其中主营业务收入分别为2,480,474.21万元、2,940,446.19万元、3,608,580.00万元及3,333,562.91万元,主要来源于液态铝合金销售收入和铝合金锭销售收入。随着公司铝制品产量及销量的增加,公司营业收入呈逐年增加趋势。2012年-2014年度,由于公司周边铝产业集群内下游企业对铝产品需求增加,液态铝合金销售量和销售收入显著增加,相应铝合金锭销售量和销售收入呈逐年下降趋势。

 最近三年及一期,公司营业成本分别为1,684,884.12万元、2,167,713.29万元、2,692,091.63万元及2,582,063.19万元,其中主营业务成本分别为1,680,798.42万元、2,163,025.40万元、2,687,012.13万元及2,573,913.64万元。2012年-2014年度,随着公司业务规模的扩张,营业收入持续增加,营业成本随之逐年上升。

 最近三年及一期,公司主营业务毛利润分别为799,675.78万元、777,420.79万元、921,567.88万元和759,649.28万元,主营业务毛利率分别为32.24%、26.44%、25.54%和22.79%,其中液态铝合金销售业务的毛利率分别为33.02%、27.36%、26.32%和23.76%;铝合金锭的毛利率分别为30.96%、23.40%、15.78%和23.31%。公司液态铝合金和铝合金锭的销售价格以长江现货价平均价为参考基础,2012年-2014年度,由于原铝价格的持续下跌,公司产品销售价格随之下调,导致液态铝合金和铝合金锭的的毛利率呈逐年下降的趋势。在行业低迷的情况下,公司与下游客户就铝制品定价达成一致,自2015年12月1日起执行宏桥铝报价。

 最近三年及一期,公司深加工产品的毛利率分别为16.17%、14.88%、25.59%和4.97%。2014年度,公司深加工产品中熔铸产品的销售占比提高,该部分产品毛利率相对较高,因此公司深加工产品的毛利率显著提高。2015年1-9月,一方面公司为调整产品结构,减少了熔铸产品的销售;另一方面,原铝价格持续下跌,产品销售价格随之下调,导致深加工产品销售业务毛利率相比2014年度显著下降。

 最近三年及一期,公司蒸汽业务的毛利率分别为28.64%、36.81%、45.48%和51.36%,由于煤炭价格的持续下跌,蒸汽业务的毛利率呈逐年上升的趋势。

 2、生产经营模式

 公司属于铝电联产的大型铝制品生产企业,通过自备电厂提供稳定廉价的生产用电,公司业务主要分为铝制品板块及电力板块。

 (1)铝制品板块

 公司铝制品板块主要产品包括液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝深加工产品。液态铝合金为公司的主要产品,相比于铝合金锭,液态铝合金不仅使公司节省了铸造及相关设备投入成本、劳动力成本及储存成本,公司下游客户也可节省重熔铝合金锭的成本。

 ①产能情况

 a 主要生产基地

 公司的主要生产基地位于山东省滨州地区铝产业集群范围内,滨州东接工业重地淄博,西邻山东省会济南,南依胶济铁路,北靠黄河,济青高速公路横穿全境26公里;西距济南90公里,距济南国际机场62公里,东距海滨城市青岛240公里,距淄博市37公里,北至首都北京550公里,地理位置优越,交通网络发达。公路、铁路及河流运输体系链接铝产品下游主要产区及山东省、山西省及河南省的主要氧化铝产区和煤炭资源产地。公司能够快速并以较低成本将公司产品发送给客户和从供应商处购进原材料。

 b 生产流程

 公司主要使用400KA-600KA四端进电预培槽阳极电解生产工艺,电流效率达到了96%左右,该工艺既能节约能源又能提高液态铝的纯度。公司铝产品投产以来,一直使用预焙阳极槽线生产液态铝,生产过程中产生的废气,通过净化系统进行净化及回收,废气的排放达到环保部门规定。

 液态铝由氧化铝和碳阳极通过电解还原作用的电解过程制成。低压高强度电流流经熔炼炉,在950℃至970℃温度下形成液态铝。根据客户需求,液态铝被注入模具当中生产铝母线,或与多种化学元素结合形成各类液态铝合金。液态铝合金再被注入模具制造铝合金锭。液态铝合金经熔炼、铸造工艺制成铝扁锭后,再经锯、铣、轧制、涂层等工艺制成各类铝加工产品。

 铝合金及铝母线工艺流程图

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 c产能产量情况

 铝产品板块产品产能、产量表

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 注:上表中年均产能为公司会计年度中每月设计产能平均值,产能利用率计算中不含铝深加工产品的产量。

 最近三年及一期,公司铝制品年均产能分别为1,741,410.00吨、2,381,274.00吨、3,277,212.00吨和4,355,688.12吨,近年来,随着公司铝产品生产线的建设和投产,公司铝制品产能快速扩张。

 公司位于滨州地区铝产业集群内,该产业集群拥有铝生产流程中各个环节的大量企业,集群内下游企业对铝制品的需求旺盛;另外,公司在生产过程中,进行了一系列新技术的创新、改造,提高了电流强度及电流效率,进而不断提高产品产量、节能降耗,使得公司产品产量不断提升。最近三年及一期,公司铝制品产能利用率分别为104.58%、99.39%、96.37%和98.50%,产能利用率保持较高水平。截至2015年9月末,公司铝产品的年设计产能约为461.60万吨。为应对铝制品价格的持续下跌,响应行业协会号召,公司拟对2004年前建成的25.6万吨技术相对落后的产能予以关停或技术改造。

 ②原材料采购情况

 公司铝制品生产的主要原材料为电力、氧化铝和阳极炭块等。公司自备电厂可满足公司部分电力需求,不足部分全部从滨州高新铝电股份有限公司(以下简称“高新铝电”)采购;2012年前,公司生产所需氧化铝均来自对外采购,自2012年起,公司开始生产氧化铝,氧化铝的主要生产原料为铝矾土。

 2012年-2014年度及2015年1-9月,公司采购总金额分别为1,616,832.34万元、2,598,602.88万元、2,290,118.30万元及2,195,058.32万元。

 最近三年及一期,公司主要原材料的采购情况如下:

 公司最近三年及一期主要原材料采购情况

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 2009年及之前,公司主要从创业集团购买氧化铝,从高新铝电和创业集团购买电力。自2010年起,高新铝电成为公司最主要的氧化铝供应商和独家电力供应商。高新铝电于2007年1月注册成立,股东为山东邹平运达投资经营有限公司和山东邹平开达房地产有限公司,分别持有高新铝电98%和2%的股份,上述两公司是邹平县经济开发区政府管辖的企业,与公司无关联关系。截至目前高新铝电拥有245万千瓦的自备热电装机容量及年产450万吨的氧化铝生产能力。

 公司铝产品板块产品原材料采购前五大客户情况

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 公司铝产品板块产品原材料采购前五大客户情况(续)

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 最近三年及一期,高新铝电为公司最主要的原材料供应商,采购金额分别为688,564.81万元、660,095.74万元、801,370.06万元和592,076.14万元,分别占公司总采购金额的比例为42.59%、25.40%、34.99%和26.97%。最近三年及一期,公司向前五大供应商的采购金额合计分别为800,392.28万元、802,869.75万元、968,986.76万元864,217.79万元,分别占公司总采购金额的比例为49.50%、30.90%、42.31%和39.37%。

 a 电力对外采购情况

 公司电力成本(包括自发及采购)约占公司铝制品生产成本的30%。2008年6月,公司与高新铝电签订了供电协议,基于发热量为每千克5,000大卡的煤的基准价格每吨人民币700元(包括增值税)计算,基准价每度电为人民币0.34元(含增值税),若煤价格波动超过20%,则双方应根据结算期内煤炭价格的波动对基准价格进行调整。根据该电力供应协议,高新铝电负责建设专用线路将公司的生产设施连接至相关发电机组。最近三年及一期,公司从高新铝电采购电力金额分别为300,039.37万元、323,424.67万元、350,532.24万元和206,497.01万元。在结算方式上,公司主要以电汇方式结算,每月结算一次。

 此外,公司于2005年开始新建自备热电厂,进入热电联产领域,2007年公司热电机组投产。近年来,公司持续投资新建热电机组。截至2014年末,公司自备电厂装机容量为657万千瓦,2014年公司自备电厂供应电力约314.06亿度,约占公司总用电量的72.25%,其余所需电力全部从高新铝电购入。截至2015年9月末,公司自备电厂装机容量达到834万千瓦,2015年1-9月电力自给率提升到83.69%。未来随着公司在建热电机组的投产,公司电力自给率将进一步提升。

 最近三年及一期公司电力供应情况

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 最近三年及一期公司电力成本构成情况

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 b 氧化铝及铝矾土采购情况

 公司氧化铝成本(包括自产及采购)约占公司铝制品生产成本的40%。2009年12月,公司与高新铝电签署了氧化铝长期供货协议,保证了氧化铝的稳定供应。由于公司自行提货、年采购量超过100万吨且一直保持4亿元的预付货款,因此高新铝电给予公司一定的价格折扣。

 此外,公司自2012年起开始生产氧化铝,2014年度公司生产加工氧化铝361.63万吨,占公司当年氧化铝需求总量59.72%。截至2015年9月末,公司氧化铝的年设计产能为550万吨。公司生产氧化铝所需原材料铝矾土全部为进口,为应对印尼限制原矿出口的政策,保证原材料的供应,公司通过宏桥贸易主要与印度、澳大利亚、马来西亚等国家签署铝矾土采购合同,结算方式为即期信用证。此外,公司境外母公司中国宏桥集团与印尼当地最大的铝土矿合作建设年产200万吨的氧化铝生产线。

 最近三年及一期公司氧化铝供应情况

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 最近三年及一期公司氧化铝成本构成

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 公司氧化铝采购前五大客户情况

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 公司铝矾土采购前五大客户情况

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 注:上述无采购数量的供应商为公司支付的铝矾土海运费和陆运费。

 c 阳极炭块采购情况

 公司阳极炭块成本约占公司铝制品生产成本的14%。公司阳极炭块从铝业科技及公司附近的其他厂家采购,一般通过供货商竞价投标方式进行,公司定期举办现场招标并对供货商进行网上招标。由于运输距离近、采购量大及付款及时,公司平均采购价格较市场价格便宜100元至500元不等。在结算方式上,公司主要以电汇方式结算,因从关联方铝业科技采购的阳极炭块数量大,稳定性强,所以货款按月结算,其他供应商采取货到付款的结算方式。

 公司阳极炭块采购前五大客户情况

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 ③销售情况

 公司设有销售部直接销售产品,并负责对销售及营销活动进行全面管理,包括市场研发、客户关系、实施销售计划及监督分支办事处。由于公司的生产计划是根据销售情况制定,销售部加强了与生产部门的合作以确保及时生产及交付公司的铝产品。

 公司的所有铝产品均售往山东省内以及东北、华南、华东及华北及中国其它地区的国内客户。公司设立六个销售及营销团队,全部覆盖东北、华南、华东及华北地区。销售人员负责在各自所在的地区进行销售及营销活动;负责物色业务及市场商机;参与建立业务网络;加强与现有客户的关系并发展与潜在客户的关系;制定月度销售计划及向客户收回应收款项。

 公司最近三年及一期产品平均销售价格

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 注:最近三年及一期,公司铝产品的销售价格以长江现货价平均价为参考基础,根据不同的生产工艺及市场情况适当调整。

 公司铝制品销售前五大客户情况

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 公司铝制品销售前五大客户情况(续)

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 最近三年及一期,公司对前五大客户的销售额分别为1,504,365.22万元、1,881,581.56万元、2,241,327.78万元及1,834,831.40万元,分别占当年主营业务收入的比例为60.65%、63.99%、62.11%及55.04%,客户集中度较高。其中,公司单一最大客户的销售额分别为832,421.63万元、1,150,277.66万元、1,133,974.66万元及852,420.34万元,分别占公司总销售额的33.56%、39.12%、31.42%及25.57%。

 公司通常与客户订立框架销售协议,其中订明有关质量、定价、结算、付款及月度或年度计划销售量的条款。客户一般每月向公司下发采购订单,考虑到订货量和公司相应月份的产能后,每月实际交货量仍由客户与公司磋商而定,销售框架协议期限多数为一年至六年。公司的销售主要以销售液态铝合金为主,截至目前液态铝合金的销售占比在80%以上。除铝加工产品为货到收款外,其他铝产品结算方式均为款到发货。

 铝产品板块主要产品销量、产销率表

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 最近三年及一期,公司液态铝合金的销量分别为130.42万吨、192.99万吨、271.36万吨及281.65万吨;铝合金锭的销量分别为49.79万吨、40.08万吨、24.58万吨及13.15万吨。2012年-2014年度,随着周边铝产业集群内下游企业对铝产品需求的增加,公司增加了对液态铝合金的产量和销量,相应减少了铝合金锭的产量和销量。

 最近三年,公司铝母线的销量分别0.71万吨、0.16万吨、0.06万吨。公司铝母线的生产主要根据订单情况,市场对铝母线的需求减少,导致铝母线的产量和销量减少。2015年1-9月,公司无铝母线的销售。

 公司液态铝合金销售前五大客户情况

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 公司铝合金锭销售前五大客户情况

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 公司铝深加工产品销售前五大客户情况

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 ④主要产品的认证情况

 公司各种产品的质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系等相关认证齐全且有效。

 主要产品的认证情况

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 (2)电力板块

 公司电力板块主要产品为电和蒸汽,截至目前公司生产的电力绝大部分自用,产生的蒸汽除自用外,自2010年1月1日起全部销售给高新铝电。

 ① 产能情况

 为解决电力供应不足,降低用电成本,公司于2005年开始新建自备热电厂,进入热电联产领域,2007年公司热电机组投产。近年来,公司持续投资新建热电机组,截至2015年9月末,公司自备电厂总装机容量达到834万千瓦,电力自给率提升到83.69%左右。公司自备电厂分布在本公司及其附属子公司魏桥铝电及惠民汇宏、滨州北海汇宏、滨州滨北。

 最近三年及一期公司自备发电产能产量情况

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 公司热电机组全部为高温高压火电抽凝机组,真空系统采用世界上先进的真空泵,机组效率较高。汽轮机、锅炉采用最先进的设备,具有效率高、易操作、安全性高、维护量小、自动化控制等优点,除尘系统采用电除尘,设计除尘效率99.6%以上。电力热力系统采用DCS,电气系统采用DMS,实现了电力生产微机化管理。所有大型操作均可在微机内完成,所有运行参数实现了在线控制,同时为提高设备运行水平,及时发现危险点,电厂配置了视频监控系统,可实现控制现场、输煤系统等的视频监控。按国务院批转的《发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见》(国发[2007]2号)文件及《国务院进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7号)文件,公司电厂不属于关停和淘汰范围,符合国家产业政策。

 热电厂主要以煤炭为燃料,水蒸汽作为介质,通过热力、电力设备系统,将燃料燃烧释放的热能最终转化为电能,供用户使用。

 公司电力生产流程

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 公司电力板块产品产能、产量表

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 注:电力板块产能通常指公司的热电装机容量;蒸汽是在发电过程中产生并充当介质的物质,发电之余的蒸汽可被用于供热。

 最近三年及一期,公司发电量分别为1,461,615.56万度、2,176,189.67万度、3,140,591.49万度及3,709,922.03万度,随着公司热电机组装机容量的不断提高,发电量逐年显著提高。

 最近三年及一期,公司生产蒸汽分别为6,755,823.00吨、6,441,206.00吨、6,349,164.00吨及5,481,712.23吨,2013年-2014年度,随着公司铝制品产能的扩张,公司调整了热电机组电力与蒸汽的生产比例,增加了发电产量,相应减少了蒸汽产量。

 ② 原材料采购情况

 电力板块主要原材料为煤。公司煤炭采购有三方协议采购和招标采购两种模式。其中,三方协议模式主要是煤矿集团与运输公司相结合的采购方式,由大型煤矿集团供货,运输公司负责将煤运到企业,结算方式为货到付款;招标采购模式主要针对煤炭经销商,结算方式为货到付款。截至2015年9月末,公司拥有834万千瓦的装机容量,年需采购煤炭约2,100万吨。

 公司煤炭采购前五大供应商情况

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 (3)销售情况

 公司的自备热电厂的主要产品为电和蒸汽,电力绝大部分自用,发电过程中的富余蒸汽除自用外于2010年1月1日起全部销售给高新铝电。

 公司电力板块蒸汽销量表

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 最近三年及一期,公司销售蒸汽分别为4,057,676吨、1,332,202吨、1,020,940吨和35,108吨,实现蒸汽收入分别为53,862.96万元、17,684.10万元、13,552.30万元和4,824.35万元。2013年-2014年度及2015年1-9月,由于公司生产过程中对蒸汽需求的增加,对外销售量减少,收入相应下降。

 (五)环保、安全生产、质量及产能过剩情况

 1、环保

 公司积极采取各项环保措施,各业务板块均符合国家环保政策要求。公司于2010年4月取得ISO14001认证,截至目前营运的铝材生产线和发电站均已获有关环保部门批准或备案,建设完工投产项目,已通过环保验收。

 公司一贯重视环保,自成立以来严格执行国家各项环保政策,采用治污、节能降耗新技术,推行清洁工艺流程和废水回收利用,把节能降耗工作贯穿于生产各个环节,逐步形成了低投入、低消耗、低排放和高效率的节约型增长模式,并在清洁生产和改善环境污染系统工程方面取得了一定成效,每年可减排COD6,200吨。

 公司在生产铝产品过程中,将会排放污水、产生空气污染物及噪音。公司所有的生产设施均安装了电除尘器及隔音装置,以减少工业废料,降低噪音。生产过程中产生的废铝再循环利用。公司在生产过程中采取新的生产技术及新科技以优化生产程序,提高能源效益。

 公司热电厂污染治理设施按照环境影响报告书和环保部门要求建设,主要包括锅炉烟气静电除尘器和“石灰石—石膏”湿法脱硫系统。为确保污染物达标排放,电厂成立专门的脱硫除尘车间,全面负责系统的稳定运行,并将脱硫除尘设施正常运行纳入到生产管理考核中。公司建成了国内首个烟气脱硫 BOT项目,脱硫效率达到了96.5%—98.1%,烟气排放浓度符合国家相关标准要求。厂区产生的污水经简单预处理后通过开发区市政管网排入邹平县城市污水处理厂处理,污水排放执行《山东省小清河流域水污染物综合排放标准》(DB37/656-2006)要求(COD化学需氧量:60mg/l)。

 在污水处理方面,所产生的废水经过循环利用,减少了废水产生量,无法利用的排入城市污水处理厂处理;在废气处理方面,生产过程中产生的废气,经静电除尘器除尘和湿法脱硫系统脱硫达到环保标准后排放;在废渣处理方面,所产生的废渣通过综合利用,由具备利用能力的厂家进行综合利用。

 公司各分厂将环境保护纳入日常生产管理,负责所在厂区的废水、废气、废渣等环境保护治理设施的运行和管理;各分公司设置了质检科作为专门的环境监测站,定期对污染物排放进行监测。同时,公司设置了专门的环境保护管理机构,对污水、废气、废渣处理情况进行监督管理。根据近期检查和监测结果,公司生产废水正常循环利用,无法利用的排入城市污水处理厂处理,排放水质符合城市污水处理厂进水水质要求;废气治理设施运行正常,产生的废气全部经过静电除尘和脱硫设施处理后达标排放,没有出现超标现象。

 2、安全生产

 公司于2011年1月通过了OHSMS18001职业健康安全管理体系认证,并顺利通过了2012年度监督审核。截至目前公司营运的铝材生产线和发电站均已获得有关安全部门的安全评估。公司不断强化员工的安全教育培训,深入开展反习惯性违章活动,定期组织季节性安全检查专项活动,经常不断地组织事故预案演习,提高员工安全生产的自觉性;按照“谁主管谁负责”的原则,对重点危险部位进行专项检查,对排查的安全隐患,及时整改并进行责任追究;严格按照建设项目“安全三同时”工作的要求,做好建设项目的评价、审查、备案工作,使项目在设计建设和生产管理中的不足之处得到及时发现并纠正,安全性得到保障;保卫消防部门强化训练,增强素质,扎实做好防火、防盗和文明执勤工作,严厉打击各类违法犯罪分子,为财产安全、消防安全和治安安全提供了有力保障。公司多年来未发生安全生产事故,安全生产纪录良好。

 公司电厂具有设备先进、管理专业化、管理者风险控制意识较强等特点。公司电厂人员中本科以上技术人员占8%以上,专科以上占50 %,其中有7人已取得注册安全工程师资格证,安全管理人员全部取得当地市安监部门颁发的《安全管理人员证书》,并定期进行培训,技术人员定期接受厂内技术培训和电力系统内培训机构的技术培训,新职工按照国家标准进行了三级安全教育(分厂级、车间级、班组级)。公司电厂每年两次小修,四年一次大修。电厂严格执行电力系统内的两票三制(工作票、操作票、交接班制度、设备巡回检查制度、定期试验轮换制度)制度,制订了严格的内部安全运营规章,实行安全与竞聘挂钩的人才绩效考评模式。

 3、质量控制

 公司一直重视产品质量,密切监控制造工序,设立专门的质量控制部门,并制定了一系列产品品质控制措施:制定标准生产的管理体系,做到全面、严格贯彻;在检测方面,公司使用光谱仪及原子吸收光谱仪等仪器,分析公司产品的化学元素;对职工进行定期质量控制培训,增强职工质量控制意识。公司已于2010年4月取得ISO9001认证,自取得认证以来,公司未出现因质量问题而引起的销售退货。

 4、产能过剩情况

 国发[2009]38号文关于电解铝行业产业政策导向为“严格执行国家产业政策,今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目。现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下,吨铝外排氟化物量大幅减少,到2010年末淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨”。

 国发[2013]41号关于电解铝行业指导意见为“2015年底前淘汰16万安培以下预焙槽,对吨铝液电解交流电耗大于13,700千瓦时,以及2015年底后达不到规范条件的产能,用电价格在标准价格基础上上浮10%。严禁各地自行出台优惠电价措施,采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出,有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移。支持电解铝企业与电力企业签订直购电长期合同,推广交通车辆轻量化用铝材产品的开发和应用。鼓励国内企业在境外能源丰富地区建设电解铝生产基地”。

 公司目前情况为:业务模式为上、下游一体化的生产模式,不属于国发[2009]38号文、国发[2013]41号规定的需淘汰的落后产能;该等项目严格落实《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》等相关法律法规,环保设施严格落实了与生产主体同时设计、同时施工、同时投入运行和使用的“三同时”的验收制度,符合国家相关法律法规要求。公司综合铝产品的生产流程主要采用国内最先进的400kA和600kA特大型预焙槽系列,吨铝直流电耗小于 12,500千瓦时,吨铝外排氟化物少,符合铝行业相关政策规定。

 九、发行人的发展战略

 (一)业务发展目标

 公司未来三年的总体发展规划是将继续发展清洁生产和循环经济;以成为铝行业中具备领先成本优势和垂直一体化产业链的大型综合铝产品制造商为目标,推动“铝电网一体化”和“上下游一体化”的发展,进一步强化成本优势,提升公司的核心竞争力;同时,积极发展产业集群模式,在搞好自身快速发展的同时,更加注重发挥龙头带头作用,与多家大型高端下游生产商展开深入合作,带动合作企业围绕公司建立高端产业集群。致力于打造以邹平为核心,辐射魏桥,以滨州开发区为核心,辐射惠民、阳信,以北海为核心,辐射沾化的三大特色铝产业集群,上下游企业配套,集群集聚发展,使铝加工成为滨州市最具国际竞争力的支柱产业和世界著名的大型铝产业基地,从而实现公司下游产业链领域的突破和发展。

 (二)主要发展计划

 1、扩大产能,提高市场占有率

 公司将进一步增加投入,扩大铝产品产能,提高公司的市场占有率,公司产能将获得进一步提升。

 2、扩建自备电厂,提高电力自给供应率和供应稳定性

 截至2015年9月末,公司已拥有电力装机容量834万千瓦。为了积极应对公司生产规模的不断壮大,公司继续扩建自备发电设施,提高公司电力自给率,进一步保障了能源的稳定供应。

 3、加强产品和工艺研发,持续优化成本结构

 公司将致力于运用研发力量改造制造技术、提高产品质量及降低成本。公司计划在研发方面增加投入,增聘包括工程师在内的研发人员、购买先进的机器及设备,拓展产品组合及改善生产工序。

 4、拉长铝产业链,增加产品附加值

 公司在滨州生产基地建设年产3万吨铝深加工项目,截至目前已全部投产;公司已开始在邹平生产基地建设76万吨铝深加工项目,两项目全部投产后,公司将进一步提升整体盈利水平与市场竞争能力。

 十、发行人在建及拟建项目情况

 (一)发行人主要在建工程情况

 1、自备热电厂项目(2015年-2017年)

 公司计划建设13台33万千瓦的自备热电厂和4台6万千瓦供热中心项目,该项目预算总投资158亿元,截至2015年9月末已投资117.77亿元,公司计划于2015年投产5台33万千瓦机组(2015年1-9月已投产5台),于2016年投产5台33万千瓦机组,2017年投产3台33万千瓦机组,供热中心于2015年全部投产(2015年1-9月已投产2台)。该项目建成投产后,预计公司电力自给率提升约至85%。该项目土地、立项、环评手续齐全,生产过程符合国家相关法律法规规定,具体情况如下:

 自备热电厂项目土地、立项、环评批文

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 2、铝板带项目(2011年-2017年)

 公司计划建设76万吨铝板带生产线及配套原料车间,项目总投资130.5亿元,截至2015年9月末已投资112.48亿元,该项目预计2017年全部投产。项目建成后,将进一步提升产品的附加值,拉长铝产业链。该项目土地、立项、环评手续齐全,生产过程符合国家相关法律法规规定,具体情况如下:

 铝带板项目土地、立项、环评批文

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 3、铝合金项目(2015-2017年)

 公司计划建设年产193万吨合金铝生产线,包含三条粉煤灰综合利用生产线,项目总投资151.1亿。该项目建成后,将进一步提升公司的市场竞争力和产业链的安全发展。该项目土地、立项、环评手续齐全,生产过程符合国家相关法律法规规定。

 铝合金项目土地、立项、环评批文

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 (二)发行人未来三年拟建项目情况

 1、高精度空调散热器铝箔项目

 公司计划建设年产6万吨的高精度空调散热器铝箔生产线,该项目总投资预计为17.84亿元,该项目建设投产后,将进一步提高公司铝制品的深加工能力,延伸产业链,预计每年增加销售收入13.20亿元、利润3.76亿元。该项目预计2015年四季度开工,2017年建设完毕。该项目目前取得的土地、立项、环评情况如下:

 高精度空调散热器铝箔项目土地、立项、环评批文

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 2、高性能航空专用泡沫铝项目

 公司计划建设年产8万吨的高性能泡沫铝生产线,该项目总投资预计为17.17亿元。该项目建设投产后,将进一步提高公司铝制品的深加工能力,延伸产业链,提升公司核心竞争力,预计每年增加销售收入14.40亿元、利润4.88亿元。该项目预计2015年四季度开工,2017年建设完毕。该项目目前取得的土地、立项、环评情况如下:

 高性能航空专用泡沫铝项目土地、立项、环评批文

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 (三)发行人已完工、在建及拟建电解铝项目重新备案情况

 根据国家发展改革委、工业和信息化部联合颁发的《关于对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》(发改产业[2015]1494号)以及山东省发展和改革委员会、山东省经济和信息化委员会、山东省国土资源厅、山东省环境保护厅、山东省国防科学技术工业办公室五部门共同发布的《关于印发我省钢铁、电解铝、船舶行业建成违规项目清理意见的通知》(鲁发改工业[2015]807号)的相关规定,公司2004年后开工建设的已建成、在建及拟建的电解铝产能属于“符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求”的项目,合计为621万吨,由滨州市发改委重新办理备案手续,具体情况如下:

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 十一、发行人违法违规情况说明

 最近三年及一期内,发行人不存在重大违法违规行为,不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

 十二、关联方及关联交易

 1、发行人的控股股东

 发行人的控股股东

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 2、发行人的实际控制人

 公司的实际控制人为张士平先生,截至2015年9月30日,张士平先生间接持有公司78.51%的股权。

 3、发行人的子公司

 截至2015年9月30日,公司全资子公司共计12家。公司子公司的具体情况参见募集说明书“第六节发行人基本情况“中“发行人控股子公司的情况”相关内容。

 4、发行人的合营和联营企业

 截至2015年9月30日,发行人无合营和联营企业。

 5、发行人的其他关联方

 截至2015年9月30日,发行人其他主要关联方情况如下表所示:

 截至2015年9月30日发行人其他关联方情况

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 6、关联交易情况

 发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易,以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

 最近三年及一期,发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下:

 最近三年及一期,发行人向关联方销售和采购产品的情况如下表所示:

 最近三年及一期发行人向关联方销售和采购产品情况

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 7、关联担保情况

 最近三年及一期,发行人对未纳入合并报表范围的关联方担保情况如下:

 最近三年及一期发行人对未纳入合并报表范围的关联方担保情况

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 8、关联融资租赁

 公司全资子公司北海汇宏、惠民汇宏向关联方山东宏桥融资租赁有限公司销售若干台粉煤灰设备、铝业机械设备、电厂设备等,并售后租回该批设备,租赁到期后,租赁资产自动归承租人所有。最近三年及一期,公司向关联方租赁资产情况如下:

 最近三年及一期发行人向关联方租赁资产情况

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 9、关联方资金往来余额

 最近三年及一期,公司与关联方间存在正常的资金往来。最近三年及一期末,公司与未纳入合并报表范围的关联方间资金往来余额情况如下表所示:

 发行人与未纳入合并报表范围的关联方间资金往来余额情况

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 10、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

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