证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2016-005

　深圳市零七股份有限公司

　关于对深交所公司部【2016】第3号关注函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月5日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第3号）函件。收到关注函后，公司董事会予以高度重视，即刻组织财务顾问及其他各中介机构,严格按照关注函的要求进行了认真讨论、核查，对关注函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。现将相关回复内容公告如下：

　释 义

　除非特别说明，下列简称在本回复中具有以下含义：

　■

　一、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第四十一条规定，补充披露信息披露义务人及实际控制人是否存在《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六条规定的情形，以及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件；请财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）披露信息披露义务人及实际控制人不存在《收购办法》第六条规定的情形说明如下：

　1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情形

　根据全新好与其股东吴日松先生和唐小宏先生分别签署的《借款合同》，全新好分别向吴日松先生和唐小宏先生借款1.5亿元，期限3年，形成数额较大负债。根据吴日松先生和唐小宏先生出具的《吴日松先生关于与全新好签署<借款合同>的相关说明》、《唐小宏先生关于与全新好签署<借款合同>的相关说明》,吴日松先生和唐小宏先生分别承诺在上述借款期限内，将保证全新好不出现《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六条规定的“不得收购上市公司”的相关情形。

　根据《吴日松和陈卓婷夫妇关于全新好3亿元借款的承诺函》，吴日松和陈卓婷夫妇作为全新好实际控制人，以自有财产为保证，在全新好上述3亿元的借款期限内确保全新好就上述负债不会出现违约的情况，同时保证全新好不出现《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六条规定的“不得收购上市公司”的相关情形。

　除上述负债外，全新好不存在其他大额负债。根据上述借款合同、承诺函以及全新好提供的财务报表资料，全新好不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情况。

　2、信息披露义务人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；也不存在《公司法》第一百四十六条规定情形

　通过在深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、中国证券监督管理委员会、最高人民法院全国法院被执行人信息查询及仲裁机构的等机构和部门的官网查询，并根据信息披露义务人及其实际控制人吴日松和陈卓婷分别出具的《关于合法合规性的承诺函》、深圳市公安局出具的关于吴日松、陈卓婷的《无犯罪记录证明书》、中国人民银行征信中心出具的关于吴日松、陈卓婷的《个人信用报告》，全新好及实际控制人最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；也不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

　（二）信息披露义务人及实际控制人已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件说明如下：

　1、中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件

　全新好已提供营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程以及股权转让见证书等相关证明文件。全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇已提供中国公民的身份证复印件。

　2、吴日松和陈卓婷夫妇的经济实力和具备规范运作上市公司的管理能力的说明

　（1）吴日松和陈卓婷夫妇的经济实力的说明

　全新好实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇的经济实力说明详见本回复“二·（二）对信息披露义务人是否具备接受本次股份表决权委托的经济实力的核查”。

　（2）吴日松和陈卓婷夫妇具备规范运作上市公司的管理能力的说明

　吴日松先生：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权；2001年6月至今，任深圳市得厚丰投资有限公司董事长、总经理；2010年12月至今，历任深圳市幸福家投资有限公司总经理、监事；2013年5月至今，历任深圳市幸福城投资有限公司总经理、监事；2013年5月至今，任深圳市理想时代房地产开发有限公司执行董事及总经理；2013年5月至今，任深圳市理想时代投资有限公司执行董事及总经理； 2015年6月至今，兼任深圳前海全新好控股投资有限公司执行董事等职务。2008年至今，吴日松先生参与了深圳市若干大型房地产项目的开发运营，均取得了良好的业绩。

　陈卓婷女士：1971年生，中国国籍，无境外永久居留权；2001年6月至今，历任深圳市得厚丰投资有限公司董事、财务总监；2010年12月至今，任深圳市幸福家投资有限公司执行董事、总经理；2013年5月至今，任深圳市幸福城投资有限公司执行董事、总经理；2013年5月至今，历任深圳市理想时代房地产开发有限公司总经理、监事；2013年5月至今，任深圳市理想时代投资有限公司监事；2015年5月至今，兼任深圳前海全新好金融控股投资有限公司监事等职务。

　同时根据《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明》，全新好实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇从事企业经营管理多年，对现代化公司的规范治理和经营具有丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

　2015年12月18日，经全新好提名，并经零七股份董事会审议通过，同意吴日松为零七股份的董事候选人，上述事项经2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过。吴日松将严格按照有关法律法规的要求，履行上市公司董事的职责。

　3、信息披露义务人及其实际控制人关于与零七股份避免同业竞争的承诺

　零七股份主营业务为旅游饮食业、物业管理和停车场经营及房屋租赁业等，全新好以及其关联方主要从事资产管理、投资管理业务，故零七股份和全新好及其关联方之间不存在同业竞争情况。为从根本上避免和消除与零七股份形成同业竞争的可能性，全新好及其实际控制人已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。全新好及其实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇（以下统称：承诺人）承诺如下：

　（1）在承诺人直接或间接与零七股份保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对零七股份的控制关系从事或参与从事有损零七股份及其中小股东利益的行为；

　（2）承诺人未直接或间接从事与零七股份相同或相似的业务；亦未对任何与零七股份存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

　（3）目前承诺人（包括承诺人的子公司和其它受承诺人控制的企业）未直接或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动。本次股份表决权受让完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）亦将不直接或间接从事与零七股份业务构成或可能构成同业竞争的活动；

　（4）无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与零七股份构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给零七股份。若该等业务机会尚不具备转让给零七股份的条件，或因其他原因导致零七股份暂无法取得上述业务机会，零七股份有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

　4、信息披露义务人及其实际控制人关于与零七股份关联交易的承诺

　为规范本次股份表决权受让完成后全新好及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，全新好及其实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》。全新好及其实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇(以下统称：承诺人)承诺如下：

　（1）不利用自身的股东地位及对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

　（2）杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

　（3）承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

　①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

　②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

　5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺

　全新好已出具《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。承诺函具体内容如下：

　（1）人员独立

　①确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。

　②确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

　（2）资产独立

　①确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　②确保上市公司与承诺人及承诺人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

　③确保上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人的关联方占用的情形。

　（2）财务独立

　①确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　②确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　③确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人关联方共用一个银行账户。

　④确保上市公司能够作出独立的财务决策。

　⑤确保上市公司依法独立纳税。

　（4）机构独立

　①确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　②确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　③确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。

　（5）业务独立

　①确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　②尽最大可能减少上市公司与承诺人及承诺人关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将严格按照“公平、公正、公开”的市场化原则，采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，严格履行关联交易的相关决策程序。

　6、信息披露义务人的实际控制人最近2年未变更的说明

　全新好成立于2015年6月2日，注册资本为3,000万元，吴日松认缴出资额1,500万元，出资比例为50%，陈卓婷认缴出资额1,500万元，出资比例为50%，吴日松和陈卓婷夫妇为全新好的实际控制人。2015年11月18日，吴日松以人民币1.5万元的价格将其拥有的全新好15%出资额转让给夏琴，陈卓婷以人民币0.3万元的价格将其拥有的全新好的3%的出资额转让给夏琴，陈卓婷以人民币3.7万元的价格将其拥有的全新好37%出资额转让给唐小宏。上述变更事项于2015年11月24日完成工商变更登记，变更后，吴日松和陈卓婷夫妇合计拥有全新好45%的出资额，唐小宏的出资比例为37%，夏琴的出资比例为18%，吴日松和陈卓婷夫妇仍为全新好的实际控制人。

　根据全新好出具的《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于股东决策方式的承诺函》，全新好股东严格按照《深圳前海全新好金融控股投资公司章程》约定，以出资比例行使表决权，吴日松、陈卓婷夫妇为全新好实际控制人，除吴日松、陈卓婷夫妇为一致行动人以外，全新好其他股东均独立决策，互相之间不存在任何一致行动人关系和类似的协议安排，全新好自成立以来实际控制人未发生变更。根据《关于唐小宏先生和夏琴女士不谋求对全新好实际控制权的承诺函》，全新好股东唐小宏先生和夏琴女士在委托表决权期限内不以包括一致行动在内的任何方式谋求全新好的实际控制权，也不影响吴日松和陈卓婷夫妇对全新好的实际控制。

　综上，信息披露义务人的实际控制人为吴日松和陈卓婷夫妇，自成立以来未发生变更。

　7、信息披露义务人及实际控制人的核心企业和主营业务、的说明

　全新好成立于2015年6月，截至本回复出具日未控制其他企业。

　全新好的实际控制人的吴日松夫妇控制核心企业及主营业务情形如下：

　■

　上述企业已全部提供其营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关资料。根据全新好及其实际控制人出具的《关于未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明及承诺》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有信息表》，全新好以及实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　8、信息披露义务人及其实际控制人最近3年的诚信记录的说明

　通过在深圳市市场监督管理监局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、中国证券监督管理委员会、最高人民法院全国法院被执行人信息查询及仲裁机构等部门和机构的网站查询，并根据中国人民银行征信中心出具的关于吴日松和陈卓婷的《个人信用报告》、深圳市公安局出具的关于吴日松、陈卓婷的《无犯罪记录证明书》以及信息披露义务人及实际控制人分别出具的《关于合法合规性的承诺函》等相关资料，信息披露义务人及实际控制人最近3年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。详见本回复“一·（一）·2、信息披露义务人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；也不存在《公司法》第一百四十六条规定情形”。因此，信息披露义务人及实际控制人最近3年不存在不良诚信记录。

　9、信息披露义务人的资金来源合法性

　2015年12月10日，深圳前海全新好金融控股投资有限公司与练卫飞先生签订《借款协议》，练卫飞先生向全新好借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，上市公司控股股东广州博融投资有限公司、练卫飞先生和全新好于2015年12月15日签订《表决权委托协议》和《表决权委托协议之补充协议》，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起两年内有效。在上述事项中，练卫飞先生和全新好签订《表决权委托协议》，将广州博融投资有限公司持有零七股份15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞持有零七股份10.82%股份对应的全部表决权统一委托给全新好行使，不涉及资金支付。

　全新好借与练卫飞先生3亿元的资金来源于向全新好的股东吴日松先生和唐小宏先生的借款。吴日松先生和唐小宏先生分别出具了《吴日松先生关于借与全新好1.5亿元资金来源合法性的承诺函》和《唐小宏先生关于借与全新好1.5亿元资金来源合法性的承诺函》，其借款资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于零七股份及其关联方的情况，不存在通过与零七股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，上述借款资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　10、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力的说明

　全新好实际控制人的吴日松和陈卓婷夫妇具备较强的经济实力，详见本回复“二·（二）对信息披露义务人是否具备接受本次股份表决权委托的经济实力的核查”。吴日松和陈卓婷夫妇从事企业经营管理多年，具有较为丰富的企业管理经验，详见本回复“一·（二）·2、（2）吴日松和陈卓婷夫妇具备规范运作上市公司的管理能力的说明”。因此，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力

　11、信息披露义务人相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的说明

　根据《深圳前海全新好金融控股投资有限公司关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函》，全新好就所提供信息做出如下承诺：全新好保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；全新好对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　综上，全新好不存在《收购管理办法》第六条规定的情形；全新好已严格按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、根据权益变动报告书显示，信息披露义务人的资产负债率为100.02%，其资金来源于股东吴日松先生和唐小宏先生的借款。请信息披露义务人补充披露相关借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款；请财务顾问根据《收购办法》第六十六条规定，对信息披露义务人是否具备收购的经济实力予以核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）全新好与股东吴日松及唐小宏之间的《借款合同》的主要内容

　2015年11月24日，全新好与其股东吴日松先生和唐小宏先生签署《借款合同》，分别向吴日松先生和唐小宏先生借款1.5亿元，借款合同的主要内容如下：

　（1）同意借款给全新好人民币一亿五千万元整（小写：￥150,000,000元）；

　（2）借款利率：免息；

　（3）借款期限：36个月，自2015年11月24日到2018年11月23日止；

　（4）借款的归还：利息和本金到期日一并归还。如推迟还款，全新好应当按日支付违约金千分之五；

　根据上述借款合同及吴日松先生、唐小宏先生分别出具的《关于与全新好签署<借款合同>的相关说明》，吴日松、唐小宏自愿与全新好签署上述借款合同，该借款合同未约定担保条款；且除上述借款合同外，吴日松、唐小宏与全新好及其它股东之间不存在其他任何关于上述借款的协议或安排。

　（二）对信息披露义务人是否具备接受本次股份表决权委托的经济实力的核查

　全新好借与练卫飞先生3亿元，期限1年。基于此，全新好通过接受表决权委托的方式获得广州博融投资有限公司持有零七股份15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞持有零七股份10.82%股份对应的全部表决权。根据全新好与练卫飞和广州博融签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，全新好不需就本次交易支付任何对价；根据全新好的相关承诺，也不存在其他任何协议或约定要求全新好就本次交易支付任何对价。

　1、吴日松、陈卓婷夫妇控制的核心企业情况

　吴日松、陈卓婷夫妇从事房地产开发及实业投资多年，其投资和控制的核心企业情况详见本回复“一·（二）·7、信息披露义务人及实际控制人的核心企业及主营业务的说明”。

　（1）吴日松、陈卓婷夫妇控制的主要核心企业财务状况

　根据相关财务报表，吴日松、陈卓婷夫妇控制的主要核心企业简要的财务数据如下：

　金额：元

　■

　注：以上为吴日松、陈卓婷夫妇控制的主要核心企业未经审计的财务数据。

　（2）上述部分企业持有的房产情况

　吴日松、陈卓婷夫妇全资控股的深圳市幸福城投资有限公司、深圳市幸福家投资有限公司、深圳市理想时代房地产开发有限公司主要从事投资及房地产开发业务，根据深圳市规划和国土资源委员会出具的《不动产资料电脑查询结果表》，前述3家公司合计拥有15套房产。由于吴日松和陈卓婷夫妇看好深圳房产价格的走势，暂无销售前述房产计划；同时，为了提高资产利用效率，对上述房产进行了抵押。上述房产分别位于深圳市的南山区后海片区和盐田区大梅沙片区，根据目前深圳市房地产市场价格计算，上述房产登记价值为市场价值合计约5.65亿元。上述房产择机销售后，前述三家公司将实现良好的盈利。

　2、吴日松、陈卓婷夫妇直接持有的资产

　（1）吴日松和陈卓婷夫妇持有的房产情况

　根据深圳市规划和国土资源委员会出具的《房屋产权信息查询》，吴日松和陈卓婷夫妇拥有位于深圳市的多处房产。根据深圳市目前的房地产市场价格计算，上述房产中未设置抵押、质押或其他权利限制的部分的市场价值约1.64亿元，有设置抵押的房产市场价值约为2.19亿元。

　（2）吴日松和陈卓婷夫妇持有的股票情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有信息》等资料，截止2015年12月15日，陈卓婷女士持有零七股份无限售流通股7,087,715股，其权属清晰，不存在抵押、质押等其他权利限制的情形。按照2016年1月8日前20个交易日均价21.85元/股计算，前述股票的市值约为1.55亿元。

　此外，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持有数量》和《证券持有信息》等资料，陈卓婷另持有若干A股上市公司股票（持股比例均不超过5%），上述股票权属清晰，不存在抵押、质押等其他权利限制的情形。按照2016年1月8日前20个交易日均价计算，前述股票的市值约为1.13亿元。

　综上，吴日松和陈卓婷夫妇具有较强的经济实力。

　三、请信息披露义务人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第十八条规定，详细披露其控股股东从事的业务及最近3年财务状况。

　回复：

　全新好成立于2015年6月2日，设立未满三年，尚未开展实际经营活动。全新好的控股东、实际控制人吴日松和陈卓婷夫妇从2008年至今，已成功参与了位于深圳市南山区、福田区、盐田区的若干房地产项目的开发，财务状况良好。

　目前，除全新好之外，吴日松和陈卓婷夫妇实际控制有8家企业，同时拥有位于深圳市的多处房产，并持有较大市值的A股股票，资金实力较强，财务状况良好。其财务状况情况，详见本回复“二 ? （二）对信息披露义务人是否具备接受本次股份表决权委托的经济实力的核查”。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月10日