本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号）核准，同意拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过26,783,364股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）26,783,360 股，发行价为每股人民币 16.35元，募集资金总额为人民币 437,907,936.00元，扣除发行承销费人民币2,000,000.00元，公司实收股款人民币435,907,936.00元，已由华泰联合证券有限责任公司于2015年12月10日汇入公司募集资金专项账户。扣除其他发行费用15,950,330.19元后，公司本次募集资金净额为人民币419,957,605.81元，其中：股本26,783,360.00元，资本公积393,174,245.81元。以上募集资金到位情况已经2015年12月11日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZC0607号《验资报告》验证确认。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司（以下统称“甲方”）、长沙芙蓉农村合作银行营业部（以下统称“乙方”）、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下统称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为80081090009560069012，截至2015年12月10日，专户余额为435,907,936.00元。该专户仅用于甲方向深圳市海云天投资控股有限公司等32名交易对方支付现金对价、向中介机构支付中介费用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人覃文婷、王平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月 5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

　十、本协议一式7份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　拓维信息系统股份有限公司

　董事会

　2016 年 01 月 08 日