本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-001）。2016年1月5日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部的问询函（中小板问询函【2016】第3号）。根据问询函要求，公司董事会首先对内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，根据自查结果显示，以上人员均未在所述期间买卖公司股票。在认真自查基础上，结合公司情况，对2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案补充说明如下：

　1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素，详细分析该分配方案的理由、方案的合理性，方案与公司业绩是否相互匹配；

　分配方案的理由、与公司业绩是否匹配：

　公司主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售。2015年6月30日上市后，公司充分利用募集资金，加快募投项目的建设。2015年7月24日，公司发布公告，募集资金投资项目实现部分投产，缓解了公司产能不足的压力，实现了产量的进一步提升。与此同时，公司上市后，凭借产能及知名度的提升，进一步加大业务拓展力度，努力开拓了海尔、九阳、小米、乐视等客户，部分客户实现批量供货，为公司打开了新的增长空间。

　根据已公告的2015年三季度报告，公司1-9月实现营业收入53,196.05万元，同比增长6.85%；归属于母公司股东的净利润4,801.41万元，同比增长13.51%。公司预计2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比增长5.00%至30.00%，变动区间为6,594.76万元至8,164.94万元（上述数据已在公司2015年第三季度报告中披露）。

　公司于2015年6月30日上市，目前股本总额为8,000万股，其中流通股为2,000万股。公司与行业内同等规模上市公司相比，存在股本总额、可流通股份数量、股东数量较集中等现象。基于此，控股股东王爱国先生结合公司当前稳定的经营和盈利情况、以及良好的发展前景，本着有利于公司长远发展，最大限度防止重要信息泄露等原则，提前提出了2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

　方案的合理性：

　根据《公司章程》和《青岛国恩科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014－2016年度）》（在公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效），公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。本次控股股东提出的2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合上述规定的要求。

　截至2015年9月30日，公司的资本公积为38,594.66万元，每股资本公积4.82元，未分配利润20,493.49万元，货币资金16,305.84万元。本次利润分配方案转增股本金额未超过资本公积金额，同时公司具备发放现金股利所需的现金储备，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，方案切实可行。

　综上所述，该方案具备合理性、可行性，符合《公司章程》的股东回报要求，符合相关法律法规的规定。

　2、本次利润分配方案的决策过程以及信息披露的及时性；

　决策过程：公司控股股东王爱国先生于2016年1月4日下午收市后向公司董事会提交了《关于青岛国恩科技股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》，公司董事会收到该提案后，立即以现场方式召集公司董事王爱国先生、纪先尚先生、周兴先生、李宗好先生、陈广龙先生对该预案进行讨论，参与讨论的董事占公司董事会成员总数的1/2以上。经过讨论研究，各位董事一致认为：公司控股股东王爱国先生提议的公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律、法规及《公司章程》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　信息披露的及时性：公司董事会根据信息披露制度相关规定，于2016年1月4日收市后以直通车方式提交披露了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-001），保证了信息披露的及时性、公开性。

　3、补充说明上市公司信息保密和防范内幕交易的方面所采取的措施，本次利润分配方案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

　本利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。

　本次利润分配预案预披露前三个月内公司现场接待投资者调研情况如下：

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　公司在以上投资者调研活动中，就公司依法可以披露的经营管理信息、已公开披露的重大事项、公司发展战略进行了沟通，且与各调研机构签署了相关承诺书。公司未以任何形式发布或泄露未公开重大信息。

　4、你公司认为应予说明的其他事项。

　本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体2015年利润分配及资本公积金转增股本预案须待公司2015年年度审计报告出具后，提交董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　青岛国恩科技股份有限公司董事会

　2016年1月9日