证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2016-004

　湖北能源集团股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年1月8日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第十二次会议，本次会议通知已于2015年12月31日通过传真或送达方式发出。董事会9名董事均参会表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。

　会议以记名表决方式审议并一致通过了以下议案：

　（一）审议通过了《关于修改<湖北能源集团股份有限公司章程>的议案》

　根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号），湖北能源集团股份有限公司于2015年12月向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司共发行了1,158,699,808股人民币普通股（A股）股票，股本由5,348,749,678股增加至6,507,449,486股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记手续。会议同意对公司章程中相应条款及内容进行修改，修改内容详见附件。

　根据2015年8月27日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》

　为提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者利益，会议同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目之自筹资金677,522,884.98元。

　本议案具体情况详见公司于2016年1月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》

　为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，同意公司使用不超过250,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。

　本议案具体情况详见公司于2016年1月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的公告》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月八日

　附件：

　《公司章程》因非公开发行A股股票修改内容

　■

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2016-005

　湖北能源集团股份有限公司

　关于使用募集资金置换前期

　已投入自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年1月8日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金677,522,884.98元。现将相关事项公告如下：

　一、募集资金投入和置换情况概述

　根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号），公司于2015年12月向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司共发行了1,158,699,808股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币5.23元，募集资金总额为人民币6,060,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币32,815,869.98元，实际募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元，上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2015]第2-00124号《验资报告》。

　截至2015年12月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币677,522,884.98元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《湖北能源集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第2-00003号）（以下简称“《审核报告》”）。（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公告），具体情况如下：

　单位：元

　■

　二、募集资金置换先期投入情况

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。为保障募集资金投资项目顺利进行，公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。根据《审核报告》，截至2015年12月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币677,522,884.98元。

　公司本次拟以募集资金置换预先投入资金人民币677,522,884.98元。公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

　三、相关审议程序及专项意见

　（一）董事会审议情况

　公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金677,522,884.98元。

　本次募集资金置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事就公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金发表明确意见如下：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金将提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者利益。同意公司使用募集资金677,522,884.98元置换预先投入募投项目自筹资金。

　（三）监事会意见

　公司监事会同意公司使用募集资金677,522,884.98元置换预先投入募投项目自筹资金。

　（四）注册会计师出具审核结论

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金投资项目的资金预先投入情况进行了核验，并出具了《湖北能源集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第2-00003号）。认为：“公司募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2015年12月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

　（五）保荐机构意见

　联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、 长江证券承销保荐有限公司认为：“湖北能源本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金临时补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　湖北能源本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金临时补充流动资事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，湖北能源本次补充流动资金时间计划不超过12 个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。联席保荐机构同意湖北能源上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金临时补充流动资金事宜。”

　四、备查文件

　1.《公司第八届董事会第十二次会议决议》；

　2.《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的意见》；

　3.《监事会关于第八届董事会第十二次会议相关事项的审核意见》；

　4.《湖北能源集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第2-00003号）；

　5.《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　二Ο一六年一月八日

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2016-006

　湖北能源集团股份有限公司

　关于以闲置募集资金临时

　补充公司流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北能源”） 于2016年1月8日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资的议案》，同意公司使用不超过250,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。现将有关情况公告如下：

　一、本次募集资金基本情况

　根据中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2904号），湖北能源集团股份有限公司于2015年12月向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司共发行了1,158,699,808股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币5.23元，募集资金总额为人民币6,060,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币32,815,869.98元，实际募集资金净额为人民币6,027,184,130.02元，上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2015]第2-00124号《验资报告》。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　二、募集资金使用情况

　根据公司募集资金使用的进度情况，公司部分募集资金将暂时闲置。因此，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高资金使用效率，降低财务费用。

　三、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

　随着公司日常生产经营规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，造成公司流动资金不足。为满足公司经营发展需要，提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，经公司第八届董事会第十二次会议审议批准，拟使用不超过250,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，在董事会审议通过之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。按央行一年期借款基准利率（扣减同期银行存款利率）计算，本次临时使用募集资金补充流动资金预计可节约财务费用约7,125万元。

　公司在本次使用闲置募集资金临时补充流动资金前十二个月未从事高风险投资，且公司在补充流动资金期间不会进行高风险投资，也不会对外提供财务资助。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金未变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将及时归还，以确保项目进展。

　四、专项审核意见

　（一）独立董事意见

　鉴于公司投资事项增多，日常生产经营规模扩大，需要的流动资金增加，公司拟以部分非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金。本次通过以闲置募集资金补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司银行借款，降低公司的财务费用，有利于维护股东利益。

　本议案表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定,符合公司募集资金项目建设实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。作为独立董事，同意公司使用不超过250,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　（二）监事会意见

　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东利益，公司拟使用不超过250,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金。

　该议案经公司第八届董事会第十二次次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表意见，表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，议案内容符合公司募集资金项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　鉴于以上原因，监事会同意公司使用不超过250,000万元的非公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。

　（三）保荐机构意见

　联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、 长江证券承销保荐有限公司认为：“湖北能源本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金临时补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　湖北能源本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金临时补充流动资事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，湖北能源本次补充流动资金时间计划不超过12 个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。联席保荐机构同意湖北能源上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金临时补充流动资金事宜。”

　五、备查文件

　1.《公司第八届董事会第十二次会议决议》；

　2.《独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的意见》；

　3.《监事会关于第八届董事会第十二次会议相关事项的审核意见》；

　4.《华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司关于湖北能源集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金和使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月八日

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2016-007

　关于湖北省宏泰国有资本投资运营

　集团有限公司受让公司股份完成

　过户的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年1月8日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）收到湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰公司”）转发的《证券过户登记确认书》，宏泰公司受让湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）划拨的湖北能源177,663.433万股已于2016年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续。

　本次登记过户完成后，宏泰公司合计持有公司股票177,663.433万股，股份性质为无限售流通股，占公司股本总额的比例为27.3%，为公司第一大股东，湖北省国资委不再持有公司股份。

　本次股权划转完成后，公司实际控制人未发生变更，仍为中国长江三峡集团公司。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月八日