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　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153526号）。中国证监会依法对公司提交的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153526号），反馈意见具体如下：

　1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过216,814.17万元，用于泰山玻纤年产210万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线建设。请你公司：1）补充披露是否需要办理相关用地审批手续，如需，补充披露进展，以及无法取得相关土地使用权的补救措施。2）结合泰山玻纤现有生产规模，补充披露上述募集资金项目的必要性。3）补充披露业绩承诺金额中是否包括上述募集资金项目的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　2、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方为盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、君盛蓝湾、金风投资、上海易创、长江中材启航1号定向资产管理产品。请你公司：1）补充披露交易对方中私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露长江中材启航1号定向资产管理产品的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。4）补充披露长江中材启航1号定向资产管理产品与上市公司及其董监高是否存在关联关系，是否为员工持股计划，如是，补充披露是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　3、申请材料显示，本次交易完成后，控股股东中材股份的持股比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中材股份持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。

　4、申请材料显示，中材集团及中材股份控制的其他涉及玻璃纤维业务的企业包括中材金晶、中材金晶持股50%的合营企业庞贝捷、北京玻璃钢研究设计院有限公司。其中，中材金晶与泰山玻纤不构成实质性同业竞争，北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争。同时，中材股份承诺对庞贝捷股权重组后的三年后，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，由中材科技对中材金晶（包括庞贝捷）实施收购或采购其他可行的方式注入中材科技。请你公司：1）补充披露上市“实质性”同业竞争的含义，交易完成后上市公司与中材金晶和庞贝捷是否存在同业竞争。2）补充披露判断北京玻璃钢研究设计院有限公司与泰山玻纤不存在同业竞争的依据及合理性。3）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决同业竞争问题的履约时限等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5、申请材料显示，泰山玻纤所有的位于长城小区的34套房产之土地未取得土地使用权证；未取得产证的房产中，217,780.50平方米已取得政府产权不存在争议证明，4,378.15平方米房产暂未取得证照及权属不存在争议证明。请你公司补充披露：1）上述权证办理的进展情况，预计办毕时间，相关费用承担方式，以及对本次重组和重组后上市公司的影响。2）上述权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6、申请材料显示，截止到2015年9月30日，泰山玻纤存在对中材股份控股子公司中材高新材料股份有限公司的14,500万元银行借款担保。请你公司补充披露主债权的用途、期限，已到期借款的还款情况，以及上述关联担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　7、申请材料显示，泰山玻纤及其下属公司通过持有的机器设备、贵金属漏板、房屋所有权、土地所有权等向银行进行抵押用于银行借款，担保金额15.72万元。请你公司补充披露上述借款用途，担保责任到期日，以及上述担保事项对本次交易和交易后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　8、申请资料显示，截止到2015年9月30日，泰山玻纤尚未收回对泰安高新技术产业开发区管理委员会3,100万元借款，以及对泰安泰山控股有限公司8,900万元股权交易尾款。针对上述款项，泰山玻纤已计提坏账准备，但金额与资产及基础法评估报告存在差异。请你公司补充披露：1）上述主体与泰山玻纤的关系，回款进展以及收回款项切实可行的结局措施。2）财务报告中相关减值准备的计提依据及合理性。3）资产基础法评估中，对相关应收款回收风险的判断依据，与财务报告存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师及评估师核查并发表明确意见。

　9、泰山玻纤全资子公司泰安华泰非金属微粉有限公司下属涉及矿业生产企业泰欣矿业采矿权证已经到期；长山蜡石矿因历史原因暂不能解散注销；金源矿业被主管工商局吊销营业执照。请你公司补充披露；1）采矿权证办理进展情况及预计办毕时间，延期是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用承诺方式，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。2）被吊销营业执照的原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　10、请你公司在重组报告书第四章“交易标的基本情况”部分补充披露泰山玻纤生产区搬迁、新老生产线更新换代的详细计划和安排，实施进展，对本次重组以及重组后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　11、申请材料显示，根据泰安市城市总体规划和中材集团的中长期发展规划，泰山玻纤将以泰安新区新生产线建设替代原有产能。请你公司补充披露：1）老厂区关停计划及最新进展情况。2）搬迁进度安排对报告期和收益法评估预测期各年度产能、资本性支出和固定资产折旧的影响。3）搬迁补偿情况及相关会计处理原则。4）搬迁新址是否完全确定、相关土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限，费用承担方式，以及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。5）新生产线建设情况以及搬迁对泰山玻纤未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　12、申请材料显示，2019年12月，泰山玻纤老厂区将全面关停。2012年，工信部发布《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》及《玻璃纤维行业准入公告管理暂行办法》，要求依法立即淘汰陶土坩埚玻璃纤维拉丝生产工艺与装备。请你公司补充披露陶土坩埚法、代铂炉法和池窑拉丝法三种玻璃纤维的制法在泰山玻纤玻璃纤维生产中的占比以及是否符合最新行业政策。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　13、申请材料显示，中国玻璃纤维行业总体业务收入稳定增长，2013年和2014年的增速分别为14.41%和16.65%。未来随着下游行业景气回升，行业的收入增速会进一步提高。请你公司结合泰山玻纤主要客户情况，补充披露下游行业是否存在周期性市场需求，以及对泰山玻纤未来收入持续增长的影响和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　14、申请材料显示，自2010年以来，对于中国玻璃纤维产品，欧盟发起了反倾销、反补贴调查，印度、土耳其等地区发起了反倾销调查，中国玻璃纤维企业面临的国际贸易环境愈发复杂、贸易壁垒日益频繁。请你公司补充披露海外业务是否需要取得相关业务资质，反倾销，反补贴政策对泰山玻纤未来生产经营可能造成的影响以及采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　15、申请材料显示，在会计估计方面，泰山玻纤应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原则与中材科技存在差异。请你公司补充披露：1）上述差异存在的原因及合理性。2）上述差异对泰山玻纤报告期损益的影响。3）交易完成后是否存在会计估计变更的计划，如存在，披露相关估计变更对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　16、申请材料显示，报告期泰山玻纤的营业收入构成以粗纱为主。同时，收益法评估中，对收入的预测考虑了未来产品结构调整，预测期泰山玻纤母公司逐渐转向以短切纤维和经编织物为主，子公司邹城公司主要产品仍以粗纱为主。请你公司结合主要产品结构调整计划及其可行性，补充披露收益法评估中对未来各项主要产品收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　17.申请材料显示，泰山玻纤子公司邹城公司报告期毛利率20%-24%，收益法评估中预测毛利率逐渐上升至31%。请你公司结合报告期和预测期主要产品成本及价格情况，补充披露邹城公司预测期毛利率水平上升的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。

　18. 申请材料显示，泰山玻纤老厂区停产后，子公司复材公司将作为泰山玻纤的车间管理，本次仅采用资产基础法评估，评估增值额为18,594.61万元，增值率为57.71%。请你公司：1）结合天山玻纤搬迁安排及未来补偿情况，说明复材公司资产基础法评估增值的原因及合理性。2）补充披露在泰山玻纤收益法评估中，对复材公司采用资产基础法评估结果，是否与其未来作为泰山玻纤的车间管理相冲突。3）补充披露对复材公司仅采用一种评估方法是否符合相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　19.请你公司补充披露：1）泰山玻纤最近三年在安全生产和环境保护方面受到的行政处罚情况。2）报告期安全生产和环保费用的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　20.申请材料显示，本次购买资产的交易对方中材股份为香港上市公司，募集配套资金的交易对方金风投资的控股股东新疆金风科技股份有限公司同时在深交所和港交所上市。请你公司补充披露本次交易是否需要履行相应审批程序，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　21.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：主营业务的结算模式、出现的质量纠纷、报告期核心技术人员的变动情况、泰山玻纤生产经营所需的资质许可或备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　22.申请材料显示，截止到2015年9月30日，泰山玻纤的应付债券账面价值为65,916.92万元，为泰山玻纤于2011年4月22日发行的中期票据，该中期票据期限为5年。请你公司补充披露上述中期票据是否应分类为流动负债。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　23.申请材料显示，中材科技主要从事特种纤维复合材料制品及特种纤维复合材料技术与装备等业务，泰山玻纤从事玻璃纤维制造业。请你公司补充披露中材科技与泰山玻纤在市场和产品方面是否具有协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　24.申请材料显示，截止2015年11月27日，泰山玻纤有5项专利的法律状态为“等年费滞纳金”。请你公司补充披露上述年费的补缴情况，对专利权和泰山玻纤生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　25. 申请材料显示，2015年5月，中材科技控股子公司中材叶片北京分公司收到了北京市延庆县环境保护局《行政处罚事先告知书》，《责令改正违法行为决定书》。请你公司补充披露上述事项是否整改完毕，对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　26. 申请材料显示，泰山玻纤有两起未决诉讼。请你公司补充披露以上诉讼的最新进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司董事会

　二〇一六年一月八日