股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2016-010

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第七届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）第七届监事会第十一次会议于2016年1月8日下午4:00以现场表决的方式在南京中心12楼1212会议室召开。会议通知于2016年12月25日以电话通知的方式向全体监事发出，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由监事会主席胡雪飞先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并通过如下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》

　公司拟通过向广州金鹏集团有限公司（“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心(有限合伙)（“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（“安康通”）84%股权；拟通过向三胞集团有限公司（“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（“三胞国际“）100%股权；拟通过向银丰生物工程集团有限公司（“银丰生物”）、新余创立恒远投资管理有限公司（“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（“齐鲁干细胞”）76%股权并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

　本次交易完成后，南京新百将分别持有安康通100% 的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。

　1．发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。

　2．发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　本次交易标的资产的预估值合计为576,509万元，其中，安康通84%的股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元。经交易双方友好协商，安康通84%的股东权益的交易作价为54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价342,000万元，标的资产交易作价合计为590,000万元。依据上述作价金额，以18.61元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为317,033,844股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金241,700万元，主要用于交易完成后标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营、补充流动资金及偿还银行贷款。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840股。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司本次重大资产重组方案为：公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权；拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权；拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权，并募集配套资金。

　（一）发行股份购买资产

　1．发行种类和面值

　本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2．发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖方，即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际；齐鲁干细胞卖方，即银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。

　3.发行价格及定价原则

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　4．发行数量

　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=（三胞国际100%股权的价格÷发行价格）+（安康通84%股权的价格÷发行价格）+（齐鲁干细胞76%股权的价格÷发行价格）

　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

　依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为590,000万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为317,033,844股。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　5.锁定期安排

　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：

　本次交易中，广州金鹏 、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　本次交易中，三胞集团 、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的公司股份自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。

　本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。

　在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。

　本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。

　三胞集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

　6.期间损益安排

　各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内以现金方式一次性补足。

　在股权交割日后10日内，应由南京新百聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　7.公司及标的公司滚存未分配利润的安排

　公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　三胞国际、安康通、齐鲁干细胞截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

　8.上市地点

　本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　（二）募集配套资金

　1．发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2.发行方式及发行对象

　本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　3.发行价格及定价原则

　本次募集配套资金的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。

　4.发行数量

　本次交易拟募集配套资金241,700万元，不超过拟购买资产交易价格100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840股。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

　5.募集资金投向

　本次交易募集的募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营、补充流动资金及偿还银行贷款。

　6.锁定期

　向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　7.上市地点

　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次交易前，三胞集团为公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团全资持有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

　根据《上市公司重大资产管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照公司控制权发生变更之日起，公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含公司控制权变更的同时，公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

　2011年5月30日，公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有公司股份总数的17.00%，成为公司的控股股东，袁亚非先生成为公司的实际控制人。

　公司控制权变更后，公司于2015年2月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年7月23日，公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易作价合计为58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为54,000万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%股权，常州元康持有持有安康通16%的股权；三胞国际100%股权交易作价为194,000万元，其中，三胞集团持有三胞国际66.24%股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次公司自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为196,343万元。自控制权变更以来，公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为254,343万元（根据孰高原则，取值交易作价），占公司控制权变更前一年度即2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额289,473.46万元的87.86%，未超过100%。

　因此，本次交易不构成借壳上市。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

　3.本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　六、审议通过了《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　七、审议通过了《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》

　就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前20个交易日的区间段为自2015年5月22日至2015年6月30日。连续停牌前21个交易日（2015年5月21日）公司股票收盘价格34.86元/股(2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)，连续停牌前1个交易日（2015年6月30日）公司股票收盘价格37.53元/股 (2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)计算，公司股票价格涨幅为7.67%，未超过20%。

　同期，上证综指收盘点数由4529.42下跌至4277.22点，跌幅为-5.57%。扣除大盘因素后，公司股票期间涨幅为13.24%。

　根据证监会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌为10.79%。扣除行业因素后，公司股票期间涨幅为18.46%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

　综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　上述相关议案均需提请公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司监事会

　2016年1月8日

　证券代码代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-009

　南京新街口百货商店股份有限公司

　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十七次会议于2016年1月8日下午2:00在公司主楼南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年12月25日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议由董事长杨怀珍女士主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”）拟通过向广州金鹏集团有限公司（“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心(有限合伙)（“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通控股有限公司（“安康通”）84%股权；拟通过向三胞集团有限公司（“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（“三胞国际“）100%股权；拟通过向银丰生物工程集团有限公司（“银丰生物”）、新余创立恒远投资管理有限公司（“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（“齐鲁干细胞”）76%股权并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

　本次交易完成后，南京新百将分别持有安康通100% 的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。

　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。

　1．发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。

　2．发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　本次交易标的资产的预估值合计为576,509万元，其中，安康通84%的股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元。经交易双方友好协商，安康通84%的股东权益的交易作价为54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价342,000万元，标的资产交易作价合计为590,000万元。依据上述作价金额，以18.61元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为317,033,844 股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金241,700万元，主要用于交易完成后标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营、补充流动资金及偿还银行贷款。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840股。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

　公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司本次重大资产重组方案为：公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权；拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权；拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权，并募集配套资金。

　（一）发行股份购买资产

　1．发行种类和面值

　本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　2．发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括安康通的卖方，即广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投；三胞国际的卖方，即三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投持有的三胞国际；齐鲁干细胞卖方，即银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　3.发行价格及定价原则

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　4．发行数量

　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　发行数量=（三胞国际100%股权的价格÷发行价格）+（安康通84%股权的价格÷发行价格）+（齐鲁干细胞76%股权的价格÷发行价格）

　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

　依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为590,000万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为317,033,844股。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　5.锁定期安排

　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得公司股份的锁定安排如下：

　本次交易中，广州金鹏 、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　本次交易中，三胞集团 、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的公司股份自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。

　本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。

　在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。

　本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。

　三胞集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　6.期间损益安排

　各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由南京新百享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内以现金方式一次性补足。

　在股权交割日后10日内，应由南京新百聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司在评估基准日至交割日期间的损益进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　7.公司及标的公司滚存未分配利润的安排

　公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　三胞国际、安康通、齐鲁干细胞截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　8.上市地点

　本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　（二）募集配套资金

　1．发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　2.发行方式及发行对象

　本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　3.发行价格及定价原则

　本次募集配套资金的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即32.98元/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　4.发行数量

　本次交易拟募集配套资金241,700万元，不超过拟购买资产交易价格100%。以32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840 股。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，上述发行数量相应予以调整。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　5.募集资金投向

　本次交易募集的募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营、补充流动资金及偿还银行贷款。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　6.锁定期

　向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　7.上市地点

　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

　公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　本次交易前，三胞集团为公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团全资持有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

　公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　四、 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

　根据《上市公司重大资产管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照公司控制权发生变更之日起，公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含公司控制权变更的同时，公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

　2011年5月30日，公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有公司股份总数的17.00%，成为公司的控股股东，袁亚非先生成为公司的实际控制人。

　公司控制权变更后，公司于2015年2月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸100%股权。2015年7月23日，公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，交易作价合计为58,000万元。本次交易中，安康通84%股权交易作价为54,000万元，其中，三胞集团子公司广州金鹏持有安康通48%股权，常州元康持有持有安康通16%的股权;三胞国际100%股权交易作价为194,000万元，其中，三胞集团持有三胞国际66.24%股权，常州明塔持有三胞国际13.76%的股权。除此之外，本次交易的交易对方与三胞集团不存在关联关系。因此，本次公司自三胞集团及其关联方购买的资产作价合计为196,343万元。自控制权变更以来，公司自三胞集团及其关联人处购买的资产的交易作价合计为254,343万元（根据孰高原则，取值交易作价），占公司控制权变更前一年度即2010年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额289,473.46万元的87.86%，未超过100%。本次交易不构成借壳上市。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

　公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　五、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

　3.本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

　公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　六、 审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

　公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　七、 审议通过《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》

　就本次重大资产重组，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

　公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　八、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　董事会认为，根据《上市公司重大资产上市公司重大资产管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。本议案尚需提交

　公司股东大会审议。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　九、 审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》

　为更高效、专业的推进本次交易，公司拟聘请相关专业中介机构，本次交易涉及的中介机构主要包括：华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产审计机构，北京市中伦律师事务所为境内法律顾问，中联资产评估集团有限责任公司为评估机构。中介机构为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

　表决结果：同意6票、反对 0 票、弃权 0 票。

　十、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前20个交易日的区间段为自2015年5月22日至2015年6月30日。连续停牌前21个交易日（2015年5月21日）公司股票收盘价格34.86元/股(2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)，连续停牌前1个交易日（2015年6月30日）公司股票收盘价格37.53元/股 (2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)计算，公司股票价格涨幅为7.67%，未超过20%。

　同期，上证综指收盘点数由4529.42下跌至4277.22点，跌幅为-5.57%。扣除大盘因素后，公司股票期间涨幅为13.24%。

　根据证监会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌为10.79%。扣除行业因素后，公司股票期间涨幅为18.46%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

　综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。

　具体内容包括：

　1．根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；

　2．根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

　3．签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

　4．应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括调整募集配套资金询价底价），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

　5．组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；

　6．在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　7．本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；

　8．办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份购买资产方案之日起十二个月止。

　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林回避表决。

　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董事会

　2016年1月8日

　证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-008

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司、本公司）筹划重大资产重组事项，经本公司申请，公司股票于2015年8月5日起停牌。2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。

　2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。

　2015年11月17日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，经现场投票表决和网络投票表决，《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》获得与会股东审议通过。

　2016年1月5日，公司向上海证券交易所申请继续停牌至2016年1月9日。财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了《关于南京新街口百货商店股份有限公司重组继续停牌至二零一六年一月九日的核查意见》，相关内容详见公司1月5日公告。

　停牌期间，本公司按照上市规则于2015 年08 月 12 日、2015 年 08 月 19 日、2015 年 8 月 27 日、2015 年 9 月 2 日、2015 年9月11日、2015年9月18日和2015年9月24日、2015年10月1日、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月23日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月5日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日披露了重大资产重组事项的进展公告。

　本次交易涉及的两个重组项目工作进展情况具体如下：

　一、拟收购海外上市公司China Cord Blood Corporation（以下简称CO集团收购项目）

　2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，公司聘请了财务顾问并与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。

　2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

　2015年11月5日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司董事会同意并授权公司与金卫医疗签署《收购框架意向协议》。协议就公司推动CO集团私有化向金卫医疗提供协助以及公司收购金卫医疗持有的CO集团股权作出了进一步约定。详情参见公司临2015-081、2015-082号公告。

　2016年1月6日，公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于CO集团收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号临：2016-004）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

　二、拟收购三胞集团旗下医疗养老资产和山东省齐鲁干细胞工程有限公司股权（以下简称养老资产及山东脐带血库收购项目）

　1、养老资产收购项目

　2015年10月18日，为了进一步落实公司现代商业和医疗养老双主业协同发展的战略，布局建立全程健康管理体系，三胞集团内部讨论并提出了将旗下医疗养老资产注入公司的重组意向。

　2015年11月24日，经公司与交易对方、中介机构进行论证和谈判，标的资产注入上市公司的条件成熟，重组方案初步确定为向全体交易对方发行股份购买资产，并募集配套资金。

　2、山东脐带血库收购项目

　山东省齐鲁干细胞工程有限公司经营山东省唯一一家获得卫生部设置批复的脐带血造血干细胞库，CO集团持有山东齐鲁24%的股权。在公司就CO集团收购项目对山东齐鲁进行尽职调查的过程中，公司与山东齐鲁的其他股东及管理层进行了接触。公司了解到山东齐鲁的其余股东同样有进行股权合作的交易意向。

　2015年12月下旬，公司与交易对方基本达成了交易意向。经公司与交易对方、中介机构进行论证，确定将山东齐鲁76%的股权纳入标的资产范围。

　2016年1月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于养老资产及山东脐带血库收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号临：2016-009）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

　根据中国证券监督管理委员会相关规定，上海证券交易所需对公司上述两个重组项目相关文件进行事后审核，公司股票自2015年1月11日起将继续停牌，待上海证券交易所审核后另行通知复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

　公司董事会郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董事会

　2016年1月8日