证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-005

　德奥通用航空股份有限公司关于

　第三届董事会第三十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年1月8日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于公司南通基地会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年1月6日以邮件及短信送达。出席会议的董事应到9人，实际出席董事9人，董事张佳运、刘滴滴、梁锦棋、阮锋、吴应良以通讯方式参加会议。公司全体监事及全体高管列席了本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长朱家钢先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况详见2016年1月9日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》(公告编号：2016-006)。

　二、会议以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　2015年10月19日召开的公司第三届董事会第二十九次会议、2015年11月11日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，同意公司进行非公开发行的再融资申报。

　2016年1月1日，中国证监会制定并实施了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。为此，公司对非公开发行股票预案进行了修订，具体修订情况详见2016年1月9日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的《关于修订公司非公开发行A股股票预案的公告》(公告编号：2016-007)。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一六年一月九日

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-006

　德奥通用航空股份有限公司

　关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

　及填补回报措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次发行对公司每股收益的影响

　以下就本次非公开发行完成当年与上年同期基本每股收益与稀释每股收益进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。

　现假设：

　1、本次非公开发行方案于2016年9月实施完毕；

　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；

　3、本次发行股份数量为上限278,339,961股，发行完成后公司总股本将增至543,539,961股，发行股数占发行后股本的51.21%；

　4、本次发行股票募集资金总额预计为不超过489,600.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

　6、在预测公司2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本265,200,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　根据《2015年第三季度报告》已公告的对2015年度经营业绩的预计，2015年度预计净利润在-2200万元至-1000万元之间，我们假设2015年度预计扣除非经常性损益后的净利润为-1,500万元(该净利润假设并不构成公司的盈利预测)，本次发行对公司基本每股收益与稀释每股收益的影响对比如下：

　■

　注：1、基本每股收益计算公式如下：

　基本每股收益= P0÷S； S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　2、稀释每股收益计算公式如下：

　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　3、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司基本每股收益与稀释每股收益的影响，不代表公司对2015、2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断。

　4、公司2015、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　5、上述关于非公开发行股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。

　二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而募投项目的建成并产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年(2016年度)公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　三、本次募集资金必要性和合理性

　本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过489,600.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

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　(一)本次募集资金的必要性

　1、通用航空产品研发及产业化需要投入大量研发资金

　(1)公司通用航空产品产业化前建设先进“飞行平台、动力体系、安全体系、飞控体系”，需要大规模研发投入。

　公司自2013年下半年以来，通过海内外团队的努力，成功完成多项国际并购，已经在共轴双旋翼直升机方面取得了较为雄厚的技术基础，包括有人机系列和无人机系列，为了将直升机业务和产品推向市场，需要进一步投入以完善现有共轴双旋翼技术，研究开发单座到多座的共轴双旋翼技术的超轻型、轻型直升机和无人机；同时在飞控系统、安全系统等方面加大技术研发投入，提升直升机、无人机的安全、效能等指标。航空发动机作为飞机的动力系统，属于飞机的核心部件，其性能直接决定通用航空器的飞行性能和飞行时间，发动机的性能直接决定着直升机、无人机产品的性能。航空产业属于技术密集、资本密集的产业，为了开发适应市场的直升机、无人机产品，需要持续性的、大规模的研发投入。

　(2)公司通用航空产品生产基地建设需要资金投入

　公司在不断研发投入的基础上，直升机、无人机及航空发动机的产品型号、定位、发展方向已经清晰化，公司未来定位于直升机、无人机及航空发动机的生产商、销售商、运营服务商，为了实现研发产品的产业化，公司未来需要在南通、德国、俄罗斯、瑞士进行现代产业化基地建设，产业基地建设需要公司筹集建设资金。

　2、建设国内先进的无人机销售和运营服务体系

　2014年，公司子公司伊立浦国际投资控股有限公司与西贝尔签订《合作协议》，西贝尔授权伊立浦国际投资控股有限公司在中国区内独家总代理其无人机系统的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装。目前公司已经完成引进一整套无人机飞控系统，接下来公司需要完成批次无人机购买及系统集成和改装能力、运营服务体系建设，通过长期有效的投资建立量身定制的运营体系和商业网络，使德奥通航的无人机销售与运营早日实现行业领先地位。

　3、优化资产负债指标，提高公司盈利能力

　截至 2015 年6月30日，公司负债总额为37,579.55万元，其中，短期借款为13,186.73 万元，资产负债率为 52.91%。虽然公司的资产负债率处于可控范围，但公司未来继续通过银行借款方式进行融资受到限制，较高的资产负债率，也会增加财务风险。2014年公司银行借款的利息支出为740.38万元，若使用募集资金偿还银行借款全年可节约财务费用740.38万元，占公司2014年度利润总额的比例为16.64%。利息支出减少可以显著降低资金成本， 提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　4、航空制造业迎来发展机遇

　航空制造业在世界工业化进程中一直发挥着重要作用，从欧美等几个主要发达国家的工业化进程看，航空制造业规模都曾达到GDP的1/3以上。相比而言，我国的航空制造业还有较大的发展空间。未来几年，是我国经济建设的重要转型期和重大机遇期。转变经济发展方式，国防建设都为我国发展航空制造业带来了难得发展机遇。

　(二)本次募投资金的合理性

　1、前次募集资金的情况

　公司于2008年7月进行了首次公开发行股票并上市，实际募集资金净额为人民币180,800,099.95元，该次募集资金的投入项目为公司传统家电业务，已于2012年12月31日实施完毕。本次公司进行非公开发行股票募集资金，距离前次募集资金的时间间距已达7年，不存在前次募集资金尚未使用完毕的情况。

　同时，本次募集资金所投入的通用航空产业为国家未来的新兴战略产业，其是我国的朝阳产业，具有辐射面广、产业链条长、成长性和连带效应强等特点，对于完善航空体系、提高科技水平、扩大内需、带动产业升级等具有重要意义。目前，我国的通用航空产业正处于难得的机遇期，长期的政策管制造成的市场缺口十分巨大。2010年底，国家开始推进低空空域改革，通用航空产业发展环境日益成熟，未来将呈现快速的增长态势，公司认为项目的效益前景是可预期的，具有较大的确定性。

　2、融资规模与公司现有资产、业务规模的比较

　本次非公开发行募集资金不超过489,600万元，与公司现有资产、业务规模比较如下：

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　如上表所示，本次募集资金规模占2015 年9月30日合并报表资产总额、净资产总额和2015年1-9月合并营业收入的比例分别为614.61%、1,420.35%、1,007.99%，本次融资规模大于公司现有资产、业务规模。

　公司认为，上述财务数据所体现出的公司现有资产和业务以小家电为主。目前，公司已形成了通用航空事业群和小家电事业群“一体两翼，平衡发展”的发展战略，逐步实现从单一的电器设备行业向电器设备、通用航空双主业转型。公司通过海外并购取得了一系列成熟的通航技术，实现了跨越式发展，避免了从零起点开始研发所需要面临的巨大的风险，而且节约了相当可观的时间成本。本次融资用于通用航空业务的研发及基础建设，加快完成通航技术和资产的整合。通用航空业是典型资金技术密集行业，项目研发需要大量资金投入，本次融资规模与公司现有业务规模和未来业务发展规划相匹配。

　3、公司对未来财务结构的战略安排

　为了实现公司价值最大化，公司综合考虑内部和外部因素，通过权衡有息债务的风险与收益，形成适合公司现阶段发展情况的财务结构。其中，内部因素包括营业收入规模、成长性、盈利能力、通用航空产业所处发展阶段、股东偏好等，外部因素包括贷款利率、所得税率等。

　目前公司通航产业板块处于培育建设期，需要大量的投入而规模盈利能力尚未显现，公司原有小家电业务营业收入基本稳定，毛利率较低，盈利能力有限，无法支撑通航产业的资金需求。因此，现阶段为控制财务风险，降低财务成本，公司有必要减少债务融资，并通过股权融资的方式满足通航产业的资金需求。待未来通航产业发展至成熟阶段，进入自我造血和发展的良性循环，规模盈利能力充分体现出来，届时公司将在控制财务风险前提下适当举债，利用债务融资的财务杠杆效应，进一步提高全体股东的收益。

　四、本次募集资金投资项目与现有业务的联系

　公司的通用航空业务经过了两年多的探索发展阶段，确立了在通用航空领域集中力量发展“共轴双旋翼直升机(载人飞机和无人机)系列研发和制造、通航发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。

　在实施本次募集资金运用后，公司能在保持家用电器等原有主业持续发展的同时，将通过共轴双旋翼直升机优化研发项目、航空转子发动机优化研发项目、无人机运营服务项目、现代化产业基地建设等项目实施，增强公司在通用航空业务领域的核心竞争力，提升公司产业链价值，实现产业结构调整升级，加快公司通用航空五年发展战略规划的实施，使之成为公司业绩未来增长点。

　本次募投项目均属于通用航空的产业化或研发项目，与公司主要产品存在延续性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　(一)人员储备

　通用航空是现代高科技技术应用的集中体现，包括了空气动力学、工程机械、电子、通信、材料、自动控制等多种现代学科的综合应用，截止目前，公司从整机产品、飞控系统、工业制造及适航取证、国际研发协作等方面已经初步具备了全学科、多平台的研发专家团队，规模超过250人。公司计划通过社会、学校等渠道引进优秀的管理人才和研发人员，规模在100人左右，以完善运营管理的业务体系、充实研发团队。针对目前苏通基地生产制造的实际需要，招聘部分高级技工对及若干名负责机加工、焊接等普通岗位的生产工人，随着业务逐步的深入推进，高级技工及普通岗位生产工人将达到300人的规模。另外，公司已开展了销售人员的招聘工作，以完善销售及售后网络体系。

　(二)技术储备

　目前，公司通过收购或与标的公司合作等方式实现了资源整合，掌握了通用航空飞行器整机、核心部件的设计、研发、生产，以及系统的优化、调试、运行等技术，进入了通用航空细分领域核心技术、飞行器整机及关键部件的供应商行列，目前已具备了通用航空细分领域内核心技术并能形成一定的生产规模。公司将充分利用境外子公司作为国际化运作平台进行国内外科研合作，加快研发高性能航空发动机、机载设备、控制系统、构型布局、旋翼系统等关键技术领域的消化吸收和成果转化，掌握未来发展的前沿技术和先进技术，如连体机身(Monoblock)轻量化设计和制造工艺、高精度消失模3D设计和铸造技术，增加技术储备。

　(三)市场储备

　继续集中力量发展“共轴双旋翼直升机(载人飞机和无人机)系列研发和制造、通航发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。在直升机(无人机)整机的销售方面，公司将采取常规客户与个性化定制需求相结合的销售策略，针对相关政府部门对公共资源、安保等社会问题管理需求的日益提升，重点进行推广应用，同时对飞行学校、飞机租赁公司、通用飞机服务商等提供一般服务的客户进行攻关，公司将按计划推动实现西贝尔S-100无人机在国内市场的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装等各项服务；发动机业务板块，则可接入整机销售的后续换装环节。

　综上所述，公司已在技术、人员和市场等各方面为通用航空业务做好了充分的准备工作。

　五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的回补措施

　(一)现有业务板块运营状况

　1、电器设备业务

　公司自成立以来一直从事小家电业务，产品得到了市场的广泛认可。公司坚持创新发展机制、提升核心竞争力的理念，重点解决影响效益提高的关键技术难题，不断优化生产工艺，降低消耗；关注以“自动售饭机”、“商用空气净化器”等为代表的市场高速增长的商用电器设备研发热点，结合公司自身条件开展实质性的研发工作，力争取得有影响力的成果，提升电器设备业务的盈利能力。

　2、通用航空业务

　公司的通用航空业务经过了两年多的探索发展阶段，确立了在通用航空领域集中力量发展“共轴双旋翼直升机(载人飞机和无人机)系列研发和制造、通航发动机研发和制造及通航运营服务”三大板块和“总体规划设计、受托研发及先进技术推广应用、高端装备生产制造销售、增值服务”等四个维度对通用航空业务进行市场拓展，形成有效订单。

　2014年，公司首先在委托研发及技术推广应用的细分业务中实现了业绩的突破，2014年12月1日，公司子公司南通德奥斯太尔航空发动机有限公司与南通中奥苏通生态园产业发展有限公司签署了“通用航空发动机技术平台-转子发动机开发委托合同”，南通中奥苏通生态园产业发展有限公司委托德奥斯太尔按照其总体要求及动力数据设计航空转子发动机，技术开发费用总金额为6,500万元人民币。德奥斯太尔于2014年12月23日已完成并交付合同约定的一期开发成果予南通中奥苏通生态园产业发展有限公司，首期开发费用4,000万元已支付完毕；目前，德奥斯太尔与南通中奥苏通生态园产业发展有限公司已完成了第二期开发成果的交接。

　(二)现有业务未来的发展趋势

　1、电器设备业务

　在连续多年的高增长之后，近几年电器设备行业出现了较为明显下滑，但中长期来看，居民收入水平的提升，城镇化进程的加速，消费升级需求，出口环境有改善、新兴市场国家的拓展及我国相对发达国家仍较低的家用电器保有量水平等支持电器设备行业增长的因素并未改变；同时，经过多年来的发展，我国拥有了完整的产业集群与产品配套服务的比较优势，这是其他国家所不具备的。基于以上有利条件，电器设备行业仍具备不容忽视的长期增长潜力。

　在新的竞争条件和竞争方式下，市场集中度的持续提升，将进一步推动行业走向规范竞争，良性发展。龙头企业拥有更强的品牌知名度和美誉度，整个行业的竞争热点已不再是“价格”，而是技术、产业链、服务等全方位的比拼；同时，渠道体系已发生了深刻变革，电商的渗透呈快速增长态势，促使企业的商业模式需要快速作出转变。特别是，面对产品更新换代速度的愈发加快，企业要提高产品的创新速度，以快速的开发来满足瞬息万变的市场需求，以“新”创造产品差异，以“新”强化产品的市场竞争力，提高企业的接单能力。

　2、通用航空业务

　通用航空在我国虽经历几十年的发展，但支撑通用航空发展的基础体系薄弱，整体规模较小，不能满足经济社会的发展需求。此外，我国通用航空的飞行保障设施与服务体系尚不健全，现有的空管手段难以对低空飞行活动进行有效的跟踪监控。另外，燃油、气象服务、航材保管、维护等支撑通用航空运营的配套服务滞后，固定基地运营商(FBO)的建设和发展步伐较慢，通用航空飞行服务站的建设刚刚起步，这些都限制了通航飞行活动的广泛开展。

　近年来，为缩短与国际通用航空业发达国家的差距，同时促进经济发展和就业，国家先后出台了包括《国务院关于促进民航业发展的若干意见》在内的若干文件，都将通用航空列为战略性新兴产业之一。随着低空空域的逐步有条件开放，地方政府与民间资本纷纷进入通用航空领域。

　近年通用航空的增长是以政府补贴和投资的快速增长带来的，但整个行业中低估了市场机制和基础环境的缺失。2014年11月，国务院常务会议决定，向地方政府全部或部分下放通用机场项目核准权限，这意味着，地方投资建设通用机场的积极性将大为提高，另一方面，将促使另一通航重要基础设施的建设，为通航飞行提供更多便利和安全保障。基于以上考虑，公司认为，在可预见的未来一段较长时期内，除通用航空器制造外，通用航空的保障、运营和应用产业将得到快速发展，这是公司通用航空业务的一个重点发展方向。

　(三)通用航空业务面临的主要风险及改进措施

　1、通用航空业务研发风险

　公司通用航空战略规划的实施，将会大幅提高公司通用航空直升机、无人机及航空发动机的产业竞争能力。共轴双旋翼直升机研发、生产在国内尚处于初级发展阶段，目前公司已通过国际并购方式掌握了共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机的核心技术，但通用航空产业为资金与技术密集型的产业，一方面通用航空行业的技术、产品等方面可能会出现重大的变革，公司需要实时跟上行业技术步伐，快速吸收新的技术进步成果，另一方面公司在项目的研发过程中需要持续投入大量的资金，同时，通用航空产业受国家政策、宏观经济的影响更为明显，因此，若未来核心技术团队或主要核心技术人员出现较大变动、研发资金投入不足以及国家政策、宏观经济出现重大不利影响，公司都将面临研发工作无法如期完成甚至失败的风险。

　2、资质审批的风险

　目前，我国低空空域尚未完全放开，通用航空审批程序较多，且牵涉多个部门，直升机和航空发动机制造也需要取得国家有关部门核准的资质证书。我国对民用航空器的设计、生产、使用和维修等环节有着严格的监督和管理，涉及到型号合格证、生产许可证、适航证、进口型号认可证书及出口适航证书，取得上述有关部门核准证书和资质既需要大量必要的前期准备工作也需要时间，公司已经就此进行了工作部署和多项实施应对预案。但如公司通用航空项目的实施主体德奥直升机、德奥发动机因达不到资质审批要求，无法及时取得相应的资质，将影响公司投资计划实施的进度，给公司的经营管理带来较大的风险。

　3、国际适航标准取证风险

　适航证是指由各个国家或地区适航当局根据民用航空器产品和零件合格审定的规定对民用航空器颁发的证明该航空器处于安全可用状态的证件。取得适航证书是通用航空企业进入国内外通用航空市场前提条件。尽管公司收购的部分海外资产已拥有美国联邦航空局、德国航空管理局及俄罗斯颁发适航证书，为实现直接进入国际通用航空市场提供良好保障，但若公司生产通用航空产品进入其他国家或地区也仍然面临着取得所在国家或地区的适航证书，大部分国家或地区对适航取证有着详细标准和规定，若公司不能满足相关标准和规定，不能及时取得相关试航证书和延续试航证书有效期限，可能会对公司通用航空业务产生重大影响。

　4、飞行安全的风险

　飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗力事件。公司拟制造的通用航空产品系用于训练学习、运动娱乐、巡逻、私家休闲飞行、旅游观光、培训、航拍、目测和录像观察等，上述部分业务所涉及的飞行作业环境较为复杂多变，一旦某一细微环节出现问题均可能导致飞行意外发生，给正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在可能被民航管理部门处罚以及因此丢失业务机会的风险。

　5、未能及时满足客户需求导致丢失业务机会的风险

　公司未来在获取通用航空产品订单或服务时，如因生产能力不足或产品性能无法及时满足新增客户需求，则存在丢失业务机会的风险。由于目前通用航空企业所提供的产品或服务一般具有长期性和稳定性的特点，一旦未能及时满足客户需求的情况出现，公司可能将永久性丢失该业务机会，并对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。

　6、管理及专业人才流失的风险

　优秀与勤勉的管理团队与员工，是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素之一。公司销售的实现及增长依赖于管理层的领导能力，依赖于研发人员的经验与专业技术水平，依赖于市场营销、战略规划、客户服务、安全管理及其他管理人员的团队协作。因此，公司的经营业绩很大程度上取决于是否能够吸引和留住现有的经验丰富的管理人员及专业人员。由于公司所在的通用航空行业是国家大力支持发展的朝阳行业，许多资本雄厚、专业能力强的企业对人才需求日益旺盛，如公司未来无法提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，将面临优秀管理人员和专业人员流失的风险，进而影响公司业绩的实现。

　7、政策风险

　2010年国务院、中央军委印发《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革作出部署。近年来，国家积极推进空域改革试点工作，确立了至2015年我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。然而，由于低空开放涉及面广，需要国家各有关部门共同研究，一系列实施规定文件正在陆续出台，但该项工作进展仍有不确定性，可能影响通用航空市场发展的速度，进而影响公司既定战略目标的实现。

　面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：与行业主管部门或协会进行紧密的沟通，使公司能实时动态了解行业监管政策变化，不断调整并细化战略实施的具体路径；在巩固公司在通航细分领域的优势基础上，不断通过自主研发、对外投资相结合加快新技术、新产品的开发和布局，继续丰富公司产品线，提升系列产品设计、供应能力，满足市场、客户不断变化的需求；继续强化内控管理，以信息化建设推进统一运行指挥平台的建设，提升业务的运营安全、运营质量和运营效率；加强企业文化建设，增强员工与公司之前凝聚力、归属感，并完善员工晋升、奖惩机制，形成稳定而充满活力的人才梯队。公司拟运用本次募集资金投资于通用航空业务的研发、基础建设及补充营运资金等方向，并辅以实施上述措施，致力于解决公司在发展过程中遭遇的困难和资金瓶颈。

　(四)本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及填补回报的具体措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管，加强经营管理和内部控制，完善利润分配制度等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：

　1、加快募投项目投资进度，争取早实现项目预期效益

　本次募集资金投资项目围绕公司通用航空业务的发展，符合公司未来发展战略，公司董事会对项目的可行性已进行了充分论证，通过实施本次募集资金投资项目，能加快公司对通用航空关键技术领域的消化吸收和成果转化，有助于进一步巩固和提升公司在共轴双旋翼直升机、无人机细分市场的地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础；同时，公司通过本次非公开发行获得了日常运营资金，有助于缓解公司通用航空业务快速发展所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。公司将把握行业发展的重大机遇，合理统筹安排项目投资周期，加快募投项目建设进度，争取尽快实现收益，提升对股东的回报。

　2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　(1)推进精细化管理

　精细化管理是促进企业降本增效的前提和保障。各部门要以“细”为起点，增强市场主体意识，提高对精细化管理的认识，将精细化管理的思维贯彻到每项任务、每个流程，通过不断深化管理手段和方式，优化项目核算，加快信息化进程。

　(2)全面推行管理标准化、生产精益化

　A、细化标准，量化考核，全力推进管理标准化。随着各项管理要求的不断提升，要根据监管部门的规章和公司的发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的管理标准、技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性；要强化计划管理体系，科学编制和逐级细化主生产计划，加强生产过程的计划控制，持续增强计划执行力；要进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，实施全员考核，使标准化管理的触角延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节。

　B、生产技术精益化，生产部门要以消除浪费、提高“产出比”为重点，大力开展技术攻关和科技创新，广泛征集合理化建议，对公司安全生产、现场管理、节能减排等问题实施攻关，优化工艺流程，坚持“新技术，新工艺，新设备，新材料”的推广应用，不断提高公司整体技术水平和自主创新能力，争取以最优品质、最低成本和最高效率达到经济、安全双重效益最大化。

　(3)完善内控体系

　根据《企业内部控制基本规范》和公司各业务环节的经营管理要求，围绕公司相关管理制度及制定的经营目标，增订或修订内控制度，实施相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并深化实施，进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。

　(4)深化全面预算管理

　健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点要加强成本费用预算的精细化，为降本增效树立标杆和尺度。从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，将盈利水平提高。

　财务部门要及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。

　(5)加强资金管理

　加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，使公司具有合理的资本结构、资产质量和充足的现金流量，保证公司的偿债能力；加强与银行等金融机构的沟通，改善融资方案，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。

　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的规定，以《公司章程》对利润分配做出的制度性安排为基础，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　(二)承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　(五)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一六年一月九日

　证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2016-007

　德奥通用航空股份有限公司关于

　修订公司非公开发行A股股票预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年10月19日召开的公司第三届董事会第二十九次会议、2015年11月11日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，同意公司进行非公开发行的再融资申报。

　近期针对监管政策的要求，公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司，核实认购主体数量，公司对非公开发行股票预案进行了修订和完善，2015年12月31日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2016年1月4日在巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)刊登了《非公开发行股票预案(修订稿)》。

　2016年1月1日，中国证监会制定并实施了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司按照该指导意见的要求对非公开发行股票预案进行修订和完善，2016年1月8日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》，具体修订情况如下：

　■

　2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会根据上述授权对本次非公开发行股票预案进行修订，无需经过股东大会审议。本次非公开发行股票预案(二次修订稿)的具体修订内容详见2016年1月9日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一六年一月九日

　证券代码：002260 证券名称：伊立浦 公告编号：2016-008

　德奥通用航空股份有限公司

　关于2016年第一次临时股东大会增

　加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　德奥通用航空股份公司)(以下简称“公司”)于2016年1月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《德奥通用航空股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2016-003)，公司定于2016年1月20日(星期三)下午3:30召开2016年第一次临时股东大会。

　一、临时提案

　公司董事会于2016年1月8日收到公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司(以下简称“梧桐翔宇”)(持有公司股份65,387,746股，占公司股份总数的比例为24.66%)书面提交的《关于提请增加2016年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议在2016年1月20日召开的公司2016年第一次临时股东大会增加审议如下议案：

　1、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　截至本公告发布日，梧桐翔宇持有公司股份65,387,746股，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司已于2016年1月8日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了上述临时议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　二、2016年第一次临时股东大会补充通知

　本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，2016年第一次临时股东大会的具体补充通知如下：

　1、会议召开时间：

　(1)现场会议召开时间：2016年1月20日(星期三)下午3：30

　(2)网络投票时间：2016年1月19日－2016年1月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月19日下午15:00至2016年1月20日下午15:00期间的任意时间。

　2、股权登记日：2016年1月13日(星期三)

　3、现场会议召开地点：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西 公司一楼会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，该议案表决时适用累积投票制；

　董事会提名朱家钢先生、张佳运先生、刘滴滴女士、王正年先生、顾斌先生、王鑫文先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　2、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，该议案表决时适用累积投票制；

　董事会提名梁锦棋先生、阮锋先生、吴应良先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　3、审议《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》，该议案表决时适用累积投票制；

　监事会提名周小耕女士、任坤女士为公司第四届监事会非职工监事候选人。

　4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　注：以上议案经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议、第三届董事会第三十二次会议审议通过，内容详见2016年1月4日、2016年1月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　议案1、议案2、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　上述议案4须以特别决议方式表决。

　三、会议出席对象

　1、截止2016年1月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　4、公司保荐机构的保荐代表人

　四、会议登记方法

　1、登记手续：

　(1)自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证(原件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件加盖公章)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　(4)异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便登记确认。信函、传真在2016年1月18日16:30前传达公司董事会秘书办公室。

　2、登记时间：2016年1月18日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

　3、登记地点及授权委托书送达地点：德奥通用航空股份有限公司董事会秘书办公室(佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西)，信函请注明“2016年第一次临时股东大会”字样。

　联系人：简凌峰、陈国辉

　联系电话：0757-88374384

　联系传真：0757-88374990(传真请注明：转董事会秘书办公室)

　邮编：528234

　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　(一)采用交易系统的投票程序如下：

　1、投票代码：362260。

　2、投票简称：“德奥投票”。

　3、投票时间：2016年1月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　(2)选择公司会议进入投票界面；

　(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　(1)在投票当日，“德奥投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。对于选举董事、股东代表监事的议案，采用累积投票，分别选举，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会不设总议案。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　本次股东大会股东拥有的表决票总数具体如下：

　议案1选举非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；议案2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；议案3选举非职工监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；股东既可用所属类别的所有投票权集中投票选举一名候选人也可分散投票选举数人，但投给候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数，最后按得票多少决定当选董事或股东代表监事，每位当选人最低得票数必须超过出席本次股东大会的股东(包括股东委托代表)所持股份总数的半数。非独立董事、独立董事、非职工监事的表决票应分别投向所属类别的候选人。

　(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　(1)申请服务密码的流程：

　登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　(2)激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的五分钟可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　(3)申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月19日15:00至2016年1月20日15:00期间的任意时间。

　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、其他

　1、联系地址及联系人：

　联系地址：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西 德奥通用航空股份有限公司董事会秘书办公室

　联系人：简凌峰、陈国辉

　电话：0757-88374384

　传真：0757-88374990

　邮编：528234

　2、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

　3、授权委托书见附件

　特此公告

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一六年一月九日

　附件

　德奥通用航空股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席德奥通用航空股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人(本单位)对会议议案作如下表决：

　■

　填票说明：

　1、请根据表决意见在相应表格中划√。

　特别说明事项：

　1、议案1、议案2、议案3均采用累积投票制，请在表决意见的相应栏中填写票数，每个候选人的投票数量是投票人持股数的整数倍。

　(1)选举非独立董事的投票总数=股东持有股份数×6

　(2)选举独立董事的投票总数=股东持有股份数×3

　(3)选举非职工监事的投票总数=股东持有股份数×2

　股东名称/姓名(盖章/签名)： 受托人签名：

　委托人签名： 受托人身份证号码：

　股东证件号码： 委托日期：

　股东持有股数：

　股东账号：

　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件

　德奥通用航空股份有限公司

　股东参会登记表

　■