平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对艾华集团进行了2015年度定期现场检查。现将检查情况汇报如下：

　一、本次现场检查的基本情况

　（一）人员安排、日程安排

　2015年11月16日至18日，保荐代表人欧阳刚、杨淑敏及持续督导员参加艾华集团董事会、监事会换届选举会议，与新任董事、监事、高级管理人员进行现场沟通交流，并与公司董事会秘书朱勇现场确认了2015年度持续督导现场检查的主要内容和具体计划。为保证现场检查工作的顺利实施，提高现场工作效率，保荐代表人提前将2015年度定期现场检查资料清单提供给公司，并要求公司按照资料清单内容准备相关文件和资料。

　2015月12月28日至2016年1月5日，保荐代表人欧阳刚和持续督导员李荣（以下简称“检查人员”）对艾华集团进行2015年度持续督导定期现场检查并出具定期现场检查报告：

　2015年12月28日至30日，检查人员对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

　12月31日，检查人员与公司总经理王安安、财务总监吴松青进行访谈，了解公司2015年度经营情况、对外投资情况等，并对2015年度持续督导现场检查的初步情况进行了沟通交流。

　2016年1月4日至5日，检查人员对底稿进行整理，并完成定期现场检查报告，将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式告知公司。

　（二）现场检查方案

　1、查阅并复制“三会”会议文件，同时与公开信息披露公告对照；查阅并复制信息披露档案、资金往来账、募集资金对账单以及重大商务合同等工作底稿；

　2、与管理层沟通访谈和问询公司经营情况、对外投资情况；

　3、现场查看公司生产经营场所及募集资金建设项目，了解公司经营情况，保证符合法律及有关规定。

　（三）现场检查内容

　1、 公司治理和内部控制情况、三会一层运作情况

　2、 信息披露情况

　3、 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　4、 募集资金使用情况

　5、 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　6、 经营状况

　7、 保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　（一）公司治理和内部控制情况、三会一层运作情况

　检查人员收集并查阅了艾华集团最新的公司章程、三会议事规则、各委员会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法等有关公司治理及内部控制的各相关制度。同时，收集并查阅了艾华集团的三会会议文件等，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规。

　经核查，保荐机构认为：持续督导期间，艾华集团已建立各制度执行情况较好，需根据公司章程规定尽快完善总经理工作细则相关制度，需根据最新的法律法规、公司章程进一步梳理并健全公司内部控制制度；持续督导期间，公司的三会及各专门委员会决策程序和议事规则符合要求，民主、透明、内部监督和反馈系统有效，三会运作情况良好；公司总经理相关工作正常开展，后续需严格按照细则制度执行；公司内审部门2015年度进行了子公司运营情况、销售合同管理等专项审计，2016年度需继续按照制度制定详细审计计划并执行。整体而言，艾华集团治理较为规范，内控环境良好、风险控制较为有效。

　（二）信息披露情况

　检查人员收集并查阅公司自上市后至现场检查期间的信息披露文件等重点关注对外信披文件审核流程执行情况及内幕信息知情人登记情况。

　经核查，保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的核查，保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。

　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。

　（四）募集资金使用情况

　检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及大额资金支出原始记账凭证、会计师鉴证意见等相关资料，并对财务总监进行了现场访谈。 经核查，保荐机构认为：公司已按要求制定有《募集资金使用管理办法》，募集资金的存放和使用均符合制度要求，不存在违法违规使用募集资金的情形。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资的审议文件、各相关合同和原始凭证，并对公司高管及财务人员等进行访谈。 经核查，保荐机构认为：截至本报告签署之日，公司与关联方之间的关联交易严格按照《公司章程》以及《关联交易制度》等相关制度履行审议以及信息披露程序，交易定价公允；公司不存在对外担保情况；公司重大对外投资及重大筹资均依《公司章程》、《对外投资管理制度》等各相关制度履行了相关决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情况。

　（六）经营情况

　因2015年度报告尚未对外报出，检查人员主要关注公司2015年前三季度经营情况。现场检查人员收集并查阅了公司2015年度半年报、2015年三季报及公司的重大商务合同等，并对公司总经理等高管进行访谈。 经核查，保荐机构认为：艾华集团前三季度的营业收入和净利润等数据较去年同期无重大波动，公司总体经营良好。

　三、上市公司应注意的事项及建议

　（一）严格按照总经理工作细则开展相关工作，并做好总经理办公会议记录、纪要等。

　（二）加强对募投项目的管理，做好相关信息披露工作。

　四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

　公司不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　在本次现场检查工作中，艾华集团积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

　六、本次现场检查的结论

　经过现场检查，本保荐机构认为： 持续督导期间，艾华集团在公司治理、信息披露等方面已建立相关的制度并不断健全，已建立制度得到有效执行；公司资产权属清晰完整，人员、机构、业务、财务等均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况；不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；不存在对外担保；关联交易以及重大对外投资等方面不存在违法违规现象。截至本报告签署之日，公司经营正常。

　特此报告。