证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-001

　木林森股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年1月8日以现场方式在本公司五楼会议室召开，会议通知于2016年1月5日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

　一、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案第二次修订的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行预案中关于即期回报摊薄及填补措施相关内容进行了修订。详细内容见公司2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。

　详细内容见公司2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。

　表决结果：7赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议并通过了《公司董事和高级管理人员关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事、高级管理人员对公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出相关承诺。

　详细内容见公司2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　表决结果：7赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、审议并通过了《关于修订公司2015年度私募债发行方案的议案》

　公司2015年第六次临时股东大会通过了《关于公司发行私募债的议案》，公司拟申请发行总额不超过人民币8亿元的私募债（非公开定向债务融资工具），现根据公司实际情况，对本次发行私募债（非公开定向债务融资工具）方案进行修订。

　详细内容见公司2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于发行私募债（修订版）的公告》。

　表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会。

　详细内容见公司2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告！

　木林森股份有限公司

　董事会

　2016年1月9日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-002

　木林森股份有限公司关于2015年度

　非公开发行股票预案第二次修订的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年10月12日公告的《木林森股份有限公司关于非公开发行A股票预案》进行相应修订，形成《木林森股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：

　原预案内容：

　“第一节 本次非公开发行股票的方案概要

　．．．．．．．．．

　九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已于2015年10月12日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。”

　调整后：

　“第一节 本次非公开发行股票的方案概要

　．．．．．．．．．

　九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已于2016年1月8日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。”

　原预案内容：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　（一）项目立项和环保审批情况

　本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续尚在办理之中。

　（二）项目用地情况

　本次募集资金投资项目中，小榄SMD LED封装扩产项目和新余LED应用照明一期建设项目在公司现有土地上实施，吉安SMD LED封装一期建设项目将通过招拍挂的方式取得土地后实施。”

　调整后：

　“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　（一）项目立项和环保审批情况

　本次募集资金投资项目的立项备案和环保评价审批手续已办理完毕。

　（二）项目用地情况

　本次募集资金投资项目中，小榄SMD LED封装扩产项目和新余LED应用照明一期建设项目在公司现有土地上实施，吉安SMD LED封装一期建设项目用地已通过招拍挂的方式取得。”

　原预案内容：

　“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

　假设前提：

　1、假设本次发行于 2015年12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、假设公司2015年度实现净利润相比2014年度净利润持平，2015年度实现归属于母公司股东的净利润相比2014年度归属于母公司股东的净利润持平，该假设分析并不构成公司的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　3、公司 2014 年12月 31 日归属于母公司所有者权益为146,878.08万元。2015年2月，公司首次公开发行并上市募集资金87,627万元；2015年5月，公司决定以总股本44,450万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利8,890万元。公司 2015年12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2014 年期末数+首次公开发行募集资金数+本次非公开发行募集资金假设数+2015 年净利润假设数-本期分配现金股利，即500,565.25万元。该假设分析并不构成公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即8,350万股。

　5、本次发行的价格假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即28.12元/股。

　6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限231,573.94万元。

　7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　2、合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力

　本次募集资金用于“小榄SMD LED封装技改项目”、“吉安SMD LED封装一期建设项目”及“新余LED应用照明一期建设项目”。通过募集资金项目的实施，公司将进一步巩固在LED封装业务的领先地位，同时加快公司在下游LED应用照明领域的延伸，完善公司LED产业链的布局，进一步强化公司核心竞争力。同时，公司将进一步增强资本实力和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

　3、完善利润分配政策，重视投资者回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。”

　调整后：

　“（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　1、假设本次发行于2016年2月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、因公司2015年年报尚未披露，故假设公司2015年预计归属于母公司股东净利润为公司2015年三季度报公告的对2015年度归属于母公司股东净利润预计数据（2015年度归属于母公司股东净利润预计为25,000万元至27,000万元）的平均值，即26,000万元，假设2015年利润分配时间及金额与2014年一致，同时，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，其实现取决于宏观经济、市场状况的变化等多种因素，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为146,878.08万元；2015年2月，公司首次公开发行并上市募集资金87,627万元；2015年5月，公司决定以总股本44,450万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税）共派发现金红利8,890万元。公司 2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年期末数+首次公开发行募集资金数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利，即251,615.08万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期末数+本次非公开发行募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利，即500,299.02万元。该假设分析并不构成公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即8,350万股。

　5、本次非公开发行股票募集资金金额为上限231,573.94万元。

　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　7、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注1：基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　注2：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有较大幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于小榄SMD LED封装技改项目、吉安SMD LED封装一期建设项目以新余LED应用照明一期建设项目，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。在公司总股本和净资产规模大幅增加的情况下，由于本次募投项目达产还需要一定时间，因此公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　2、合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力

　小榄SMD LED封装技改项目、吉安SMD LED封装一期建设项目、新余LED应用照明一期建设项目。募集资金项目的实施，将在巩固传统LED封装业务的基础上，进一步提升LED应用系列产品占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

　3、提升公司经营管理能力

　公司经过近二十年的发展，管理团队优秀，在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，在本次非公开发行募集资金到位后通过扩大现有业务规模从而促进公司业绩的进一步上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　4、完善利润分配政策，重视投资者回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　特此公告！

　木林森股份有限公司

　董事会

　2016年1月9日

　股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2016-003

　木林森股份有限公司关于

　公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年8月26日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过2015年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案；2015年10月28日公司召开2015年五次临时股东大会，审议通过调整后的发行方案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　1、假设本次发行于2016年2月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　2、因公司2015年年报尚未披露，故假设公司2015年预计归属于母公司股东净利润为公司2015年三季度报公告的对2015年度归属于母公司股东净利润预计数据（2015年度归属于母公司股东净利润预计为25,000万元至27,000万元）的平均值，即26,000万元，假设2015年利润分配时间及金额与2014年一致，同时，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，其实现取决于宏观经济、市场状况的变化等多种因素，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为146,878.08万元；2015年2月，公司首次公开发行并上市募集资金87,627万元；2015年5月，公司决定以总股本44,450万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税）共派发现金红利8,890万元。公司 2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年期末数+首次公开发行募集资金数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利，即251,615.08万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年期末数+本次非公开发行募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利，即500,299.02万元。该假设分析并不构成公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　4、本次发行的数量假定为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即8,350万股。

　5、本次非公开发行股票募集资金金额为上限231,573.94万元。

　6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　7、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注1：基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　注2：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12-当期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有较大幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于小榄SMD LED封装技改项目、吉安SMD LED封装一期建设项目以新余LED应用照明一期建设项目，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收入和净利润水平。在公司总股本和净资产规模大幅增加的情况下，由于本次募投项目达产还需要一定时间，因此公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　2、合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力

　小榄SMD LED封装技改项目、吉安SMD LED封装一期建设项目、新余LED应用照明一期建设项目。募集资金项目的实施，将在巩固传统LED封装业务的基础上，进一步提升LED应用系列产品占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

　3、提升公司经营管理能力

　公司经过近二十年的发展，管理团队优秀，在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，在本次非公开发行募集资金到位后通过扩大现有业务规模从而促进公司业绩的进一步上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　4、完善利润分配政策，重视投资者回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　木林森股份有限公司

　董事会

　2016年1月9日

　股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2016-004

　木林森股份有限公司关于

　修订公司2015年度私募债发行方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司2015年第六次临时股东大会通过了《关于公司发行私募债的议案》，公司拟申请发行总额不超过人民币8亿元的私募债（非公开定向债务融资工具），现根据公司实际情况，对本次发行私募债（非公开定向债务融资工具）方案进行修订，具体内容如下：

　（一）本次私募债（非公开定向债务融资工具）的发行方案

　1、发行规模：本金总额不超过人民币8亿元；

　2、债券期限：不超过3年；

　3、发行方式：由发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司承销发行；

　4、发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期私募债（非公开定向债务融资工具）发行情况等，由公司和主承销商协商确定；

　5、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行；

　6、募集资金用途：补充公司生产经营流动资金、置换银行借款及其他与公司主营业务相关的项目。

　（二）为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行私募债（非公开定向债务融资工具）具体相关事宜，包括但不限于：

　1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与私募债申报和发行有关的事项；

　2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

　4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、其他与本次发行有关的必要事项。

　上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（三）本次私募债（非公开定向债务融资工具）的审批程序

　本次私募债（非公开定向债务融资工具）的发行尚需提交公司2016第一次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

　特此公告！

　木林森股份有限公司

　董事会

　2016年1月9日

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-005

　木林森股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决定于2016年1月27日召开公司2016年第一次临时股东大会，具体内容如下。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年1月27日（星期三）14:30

　（2）网络投票时间：2016年1月26日-2016年1月27日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月26日15:00至2016年1月27日15:00期间的任意时间。

　4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　5、会议出席对象：

　（1）截至2016年1月20日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室

　7、股权登记日：2016年1月20日（星期三）

　8、会议主持人：董事长孙清焕

　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项

　1、审议《关于公司2015年度非公开发行股票预案第二次修订的议案》

　2、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》；

　3、审议《公司董事和高级管理人员关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》；

　4、审议《关于修订公司2015年度私募债发行方案的议案》。

　上述议案中，议案1、2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，内容详见2016年1月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　三、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记时间：2016年1月19日-2016年1月20日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　2、登记办法：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

　委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2016年1月20日16：30。

　3、登记地点：

　现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会办公室

　信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2016年第一次临时度股东大会”字样。

　联系电话：0760-87803366

　传真号码：0760-87803399

　邮箱地址：ir@zsmls.com

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362745

　（2）投票简称：木森投票

　（3）投票时间：2016年1月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月26日15：00，结束时间为2016年1月27日15：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东办理身份认证的具体流程如下：

　① 申请服务密码的流程

　请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

　② 激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　具体流程为：

　① 录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2016年第一次临时度股东大会”；

　② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他

　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　2、会议联系方式：

　联系人： 赖爱梅 旷建平

　联系电话：0760-87803366

　传真电话：0760-87803399

　联系邮箱：ir@zsmls.com

　联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　3、请参会人员提前10分钟到达会场

　备查文件：

　1、木林森股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

　附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》

　附件二：《木林森股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议回执》

　木林森股份有限公司

　董事会

　2016年1月9日

　附件一：

　木林森股份有限公司

　授权委托书

　兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________

　委托人持股数： _______________________________________________________

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________

　委托人股东账户： _____________________________________________________

　受托人身份证号码： ___________________________________________________

　受托人签字：__________________________________________________________

　委托书有效期限：______________________________________________________

　委托日期：____________________________________________________________

　委托人联系电话：______________________________________________________

　附件二：

　木林森股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会会议回执

　致：木林森股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2016年1月27日14:30举行的2016年第一次临时股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________

　身份证号码或营业执照号码： ______________________________

　持股数： ________________________________________________

　股东账号： ______________________________________________

　联系电话：_______________________________________________

　1、请拟参加现场股东大会的股东于2016年1月20日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

　传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-006

　木林森股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年1月8日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2016年1月5日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席李冠群先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议书面投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　一、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案第二次修订的议案》

　详细内容见公司2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《木林森股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议并通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》

　详细内容见公司2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。

　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《公司董事和高级管理人员关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》

　详细内容见公司2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事和高级管理人员关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　木林森股份有限公司

　监事会

　2016年1月9日

　股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2016-007

　木林森股份有限公司

　董事、高级管理人员关于2015年度非公开

　发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员对公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　特此公告！

　木林森股份有限公司

　董事会

　2016年1月9日