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　释 义

　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　特别说明：（1）本报告内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

　声 明

　本发行股份购买资产暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易预案全文的各部分内容。发行股份购买资产暨关联交易预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。

　一、上市公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　与本次发行股份购买资产相关的评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在重组报告书中予以披露。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　二、交易对方声明

　本次发行股份购买资产的交易对方吉林省高速公路集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　三、证券服务机构声明

　本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　备查文件的查阅方式为：

　吉林高速公路股份有限公司

　地址：吉林省长春市经济技术开发区浦东路4488号

　电话：0431-84664798、84622188

　传真：0431-84664798、84622168

　联系人：张向东

　重大事项提示

　本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

　一、本次交易方案概要

　本次交易为发行股份购买资产。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，具体情况如下：

　吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价。根据吉林高速与吉高集团签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，同意标的资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为52,837.50万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对价数量。

　二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定

　（一）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易，吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经审计的2014年度财务报表以及标的资产预估值情况，相关计算指标及占比情况如下：

　单位：万元

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　注：上市公司财务指标均取自其2014年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为交易标的预估值。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需要回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前后，吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　三、发行股份购买资产情况

　（一）发行价格

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会2016年第一次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.46元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

　若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　（二）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（三）发行数量

　根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为118,469,731股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下表所示：

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　注：截至本预案出具之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　（四）发行股份的锁定期安排

　吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后6个月内如吉林高速股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致吉高集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（五）过渡期间损益归属

　交易双方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

　（六）业绩补偿安排

　根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　鉴于本次交易的评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，交易双方将另行签署补充《利润补偿协议》确定具体业绩承诺数据。根据双方初步协商，吉高集团已出具《关于业绩补偿的承诺》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的四个会计年度（如本次交易在2016年度完成，则为2016年、2017年、2018年及2019年，以此类推），业绩承诺方承诺，标的资产在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于标的资产的评估报告中确定的相应年度的净利润预测值。若在2016-2019年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，则吉高集团应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。具体补偿数量如下：

　吉高集团应补偿金额=（2016年至2019年累积承诺净利润数－2016年至2019年累积实际净利润数）÷2016年至2019年累积承诺净利润数×本次交易的总对价

　吉高集团应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格

　上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

　当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　在2019年度结束时，吉林高速应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，吉高集团还应按照下述方法向吉林高速另行补偿：

　吉高集团需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金

　但是，吉高集团向吉林高速支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。

　在确定需要进行补偿时，吉高集团应以股份方式进行补偿，上市公司以1.00元的价格向吉高集团定向回购该等补偿股份，并在60日内完成注销手续。若股份不足以补偿的，吉高集团以现金方式向吉林高速支付不足部分。

　四、本次交易实际控制人不会发生变更

　本次发行前，吉林高速控股股东为吉高集团，实际控制人为吉林省交通运输厅。按照本次交易公司发行股份的数量上限118,469,731股计算，本次交易后吉高集团直接持有公司股份比例将增加为53.71%，仍为公司控股股东；吉林省交通运输厅仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致吉林高速实际控制人发生变更。

　五、标的资产预估作价情况

　本次发行股份购买资产的标的资产预估值为52,837.50万元，评估基准日为2015年9月30日。截至本预案出具之日，本次交易标的资产相关评估工作尚未完成，评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　六、本次交易完成后，上市公司仍能符合上市条件

　本次交易完成后，以发行股份购买资产中标的资产的预估值和发行价格计算，预计吉林高速将因本次交易新增11,846.97万股股份，吉林高速总股本增加至133,166.97万股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序及报批程序

　（一）本次交易已经履行的决策过程

　1、本次交易预案已经吉高集团董事会审议通过；

　2、本次交易预案已经吉林高速第二届董事会2016年第一次临时会议审议通过。

　（二）本次交易尚需履行的审批过程

　1、标的资产的评估报告尚需吉林省交通运输厅备案；

　2、本次交易正式方案尚需吉高集团董事会审议通过；

　3、本次交易正式方案尚需公司董事会审议通过；

　4、本次交易正式方案尚需吉林省交通运输厅批准；

　5、本次交易正式方案尚需吉林高速股东大会审议通过；

　6、本次交易正式方案尚需中国证监会核准。

　公司在取得上述批准/核准前不得实施本次方案。

　八、本次交易相关方作出的重要承诺

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　九、公司停复牌安排

　因筹划与公司有关的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票从2015年12月10日起开始停牌。2015年12月17日，公司确认本次重大事项为发行股份购买资产，并申请继续停牌。

　2016年1月8日，公司召开第二届董事会2016年第一次临时会议审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年1月11日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　十、待补充的信息提示

　本次交易预案已经2016年1月8日召开的公司第二届董事会2016年第一次临时会议审议通过。

　本预案中涉及的标的资产的预估数据等尚需经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。

　本次发行股份购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的资产评估机构出具正式评估报告，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　重大风险提示

　一、与本次重组相关的风险

　（一）本次交易的审批风险

　本次交易尚需取得吉林省交通运输厅批准及中国证监会核准，能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

　（二）本次交易可能取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　（三）标的资产评估未完成的风险

　截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

　（四）交易标的评估或估值风险

　标的资产以2015年9月30日为评估基准日，经初步估算，标的资产采用收益法的预估值为52,837.50万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。

　二、本次交易完成后的经营风险

　（一）宏观经济波动风险

　高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司的经营造成不利影响。

　（二）产业政策风险

　国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《关于印发“十二五”综合交通运输体系规划的通知》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

　（三）经营管理风险

　本次交易完成后，标的资产将成为公司的自有资产，公司需要开展相应的广告牌租赁业务和服务区租赁业务，在该类业务的经营管理方面对公司的管理层提出新的要求。如公司不能有效地进一步建立该类业务的管理标准及理念、完善管理流程和相应控制制度，将会对公司的运营带来一定风险。

　（四）市场竞争风险

　近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进一步增加，若上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。

　（五）自然灾害及其他因素带来的风险

　自然灾害对于高速公路的运营具有较大影响，如洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害可能严重破坏高速公路并导致高速公路无法正常使用。此外，浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，并且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到极大限制。

　在较大范围内对人们出行造成不利影响的其他因素也会影响高速公路的运营，如2003年的非典的大面积爆发，对于高速公路行业产生了一定负面影响。

　（六）股票价格波动风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。

　吉林高速公路股份有限公司

　2016年1月【8】日