本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份的数量为15,948,152股，占公司股份总数的13.66%。

　2、本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月11日。

　一、首次公开发行前已发行股份概况

　马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎泰新材”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]41号”文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）19,500,000股，公司首次公开发行前股本为58,330,780股，并于2010年2月5日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市后股本总额为77,830,780股。2015年7月16日公司实施了向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，公司总股本由77,830,780股变为116,746,170股。

　2010年5月5日，公司首发网下配售的股票3,900,000股解除限售。

　2013年2月5日，公司首发前个人类限售股部分解除限售，详见巨潮资讯网2013年2月2日《鼎泰新材：限售股份上市流通提示性公告》。

　2014年1月16日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见巨潮资讯网2014年1月14日《鼎泰新材：限售股份上市流通提示性公告》。

　2015年1月12日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见巨潮资讯网2015年1月8日《鼎泰新材：限售股份上市流通提示性公告》。

　2015年2月25日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见巨潮资讯网2015年2月16日《鼎泰新材：关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。

　2015年6月8日，公司首发后个人类限售股部分解除限售，详见巨潮资讯网2015年6月4日《鼎泰新材：关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。

　截至本公告发布之日，公司总股本为116,746,170股，其中尚未解除限售的股份数量为32,724,821股。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、本次申请解除限售股份的相关承诺

　（1）根据公司于2010年2月披露的《首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

　公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　公司股东宫为平、黄学春、唐成宽、赵明、吴翠华、史志民、章大林、陆江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　此外，担任公司董事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、赵明、吴翠华、史志民、章大林、陆江还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十。

　（2）公司《首次公开发行股票上市公告书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺与公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺一致。

　（3）除上述承诺外，公司首次公开发行前本公司股东未做其他关于所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺。

　2、上述承诺履行情况

　除吴翠华外，本次申请解除股份限售的股东均严格履行做出的上述各项承诺。

　股东吴翠华，公司现任高管，于2015年3月23日在其减持公司股票过程中，由于操作失误导致超卖其所持有的公司股票4,802股，2015年度合计减持公司股票160,000股。根据其上市时所做承诺，即“在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十”，吴翠华2015年度可减持公司股票为155,198股，而实际减持已经超过其所持有公司股份总数的20%，违反了上述承诺。公司于2015年3月24日收到吴翠华的《致歉信》，公司今后将会继续加强对董事、监事、高级管理人员的培训，及时提醒相关人员有关股份买卖注意事项。

　3、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日为2016年1月11日。

　2、本次解除限售股份的数量为15,948,152股，占公司股份总数的13.66%。

　3、本次申请解除股份限售的股东为10名。

　4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　(注：因公司于2015年7月16日实施了向股东每10股转增5股的利润分配方案，公司总股本由77,830,780股变为116,746,170股，以上持股数均已做相应调整。）

　相关说明：

　（1）公司委托广东君信律师事务所出具了《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺的法律意见书》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）认为：首次公开发行股票前公司股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺是公司股东的真实意思表示，上述承诺的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，是合法、有效的。截止本法律意见书出具日，除吴翠华因操作失误于2015年度存在超卖公司股份之情形外，本次申请解除股份限售的公司股东已严格履行上述承诺，符合解除股份限售的条件。

　（2）股东赵明原担任公司副总经理，于2011年2月从公司离职，此后未再担任公司任何职务。自2011年2月起至2014年2月，赵明从公司离职已超过三年，其减持公司股份也未超过其所持有的公司股份总数的20%。均严格履行了前述的相关承诺。

　（3）根据前述的相关承诺，担任公司董事或高级管理人员的股东在首次公开发行股票前已持有的限售股份，将分5年每年按首次公开发行股票前所持有限售股份的20%申请解除限售。本次申请解除限售股份数量为各股东首次公开发行股票前已持有的限售股份的20%。

　（4）本次申请解除限售完成后，本次申请解除股份限售的股东每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的20%。公司将督促上述股东继续履行承诺。

　四、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、限售股份上市流通申请表；

　3、股份结构表和限售股份明细表；

　4、深交所要求的其他文件。

　马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月六日