本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”、“铜陵有色”）七届二十二次董事会会议于2016年1月7日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2015年12月29日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，其中4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　1、 审议通过了《公司关于在卢森堡设立全资子公司的议案》；

　为加快实施国际化经营发展战略，拓展欧洲的金融、贸易等市场，公司拟定在卢森堡设立全资子公司铜冠欧洲有限公司（暂定），注册资本为430万欧元，由本公司以货币方式独家出资，占该公司100％的股份，全部为公司自有资金。经营范围:对铜、铜合金、铝及钢材的生产、营销和开发；以及与此类相关设备的设计、制造和销售；投资、融资、贸易等。注册地址：卢森堡；法定代表：蒋培进；管理模式及法人治理结构：新公司将建立健全的法人治理机构，实施董事会为中心的公司治理体制，新公司的总经理和高管将由董事会任免和考核。上述设立情况以最终核准的内容为准。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事发表了独立意见同意该事项。本次对外投资设立子公司，需要得到有权部门批准后方可实施。

　表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

　2、审议通过了《公司关于在法国设立全资子公司拟收购法国格里赛相关资产的议案》；

　为推行国际化发展战略，拓展欧洲异型铜材产品市场，提高铜加工产品竞争力，提升金威公司的铜板带制造和研发水平、生产管理及设备管理水平。公司拟在卢森堡投资430万欧元设立全资子公司，并由该子公司出资在法国拟设立全资子公司TG格里赛有限公司（简称：TG格里赛），以自有资金280万欧元出资，占新设公司TG格里赛注册资本的100%。

　法国Griset股份有限公司（简称：法国格里赛）为铜陵格里塞铜冠电子材料有限公司（系公司与法国格里赛的合资公司，本公司占该公司的40%股权）的控股股东，公司拟以全资子公司TG格里赛收购法国格里赛公司的相关资产，本次收购价格仅为1欧元，资产范围包括：应收账款、房地产、设备、专利技术、技术秘密等，公司将不会收购法国格里赛本身的任何比例的股权，也无须对法国格里赛的债务承担任何责任。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事发表了独立意见同意该事项。本次对外投资设立子公司，需要得到有权部门批准后方可实施。

　详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于在法国设立全资子公司拟收购法国格里赛相关资产的公告》，独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。

　3、审议通过了《关于公司拟与源丽投资管理（上海）公司设立合资公司的议案》。

　公司拟与源丽投资管理（上海）公司（以下简称“源丽公司”）合资建设10万吨/年 AR级硫酸项目，决定在中国安徽省铜陵市设立安徽源丽电子化学品公司（以下简称“合资公司”）。合资公司拟注册资本为2500万元，双方以货币出资。其中：公司出资500万元，占20%股权，源丽公司出资2,000万元，占80%股权。

　本次事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了独立意见同意该事项。

　公司董事会认为：该项目延伸了工业硫酸的产业链，将进一步提高企业的经济效益，增加市场竞争的获利能力。因此从市场及产业发展趋势来看，本项目的建设是必要的。由于该议案的的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

　本次拟对外投资设立合资公司，需要得到有权部门批准后方可实施。独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意； 0票反对；0票弃权。

　三、备查文件

　1、公司七届二十二次董事会会议决议。

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　董事会

　二O一六年一月七日