特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

优先股代码：360019

优先股简称：南银优1

每股面值：人民币壹佰元

发行价格：人民币壹佰元

本次挂牌总股数：0.49亿股

挂牌日（转让起始日）：2016年1月11日

一、本次优先股发行概况

（一）本次发行优先股获中国证监会核准

2015年11月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“南京银行”）非公开发行优先股的申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股(以下简称“本次发行”)的申请获得通过。

2015年12月3日，本公司收到中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2832号），核准本公司非公开发行不超过0.49亿股优先股。

（二）本次发行优先股的主要条款

1	票面金额	人民币100元
2	发行价格	按票面金额平价发行
3	发行数量	0.49亿股
4	发行规模	募集资金总额为人民币49亿元。
5	发行方式	本次优先股采取非公开发行的方式，经中国银监会或江苏银监局、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序发行。
6	是否累积	否，本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
7	是否参与	否。本次发行的优先股股东除按照发行文件约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8	是否调息	是。本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
9	股息支付方式	本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的优先股票面总金额，计息起始日为本次优先股发行的缴款截止日（即2015年12月23日）。
10	票面股息率的确定原则	本次优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2015年12月23日）或基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次;固定溢价以本次发行时确定的票面股息率4.58%扣除发行时的基准利率2.83%后确定为1.75%，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
11	股息发放的条件	（2）公司有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 （3）公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
12	转换安排	6、强制转股事项的授权 公司提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长、行长、董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。

13	回购安排	3、赎回价格 在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
14	评级安排	根据中诚信证券评估有限公司出具的《南京银行股份有限公司2015年非公开发行优先股信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA。
15	担保安排	本次发行无担保安排。
16	转让安排	本次优先股不设限售期。 本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。
17	表决权恢复的安排	其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“12、转换安排”对强制转股价格的调整机制相一致。 2、表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
18	募集资金用途	经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
19	其他特别条款的说明	无。

（三）本次优先股发行结果

本次发行优先股的发行对象共9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行对象的基本情况如下：

序号	发行对象名称	类型	认购金额 （万元）	是否为关联方	最近一年是否存在关联交易
1	广东粤财信托有限公司	信托	47,000	否	否
2	浦银安盛基金管理有限公司	基金	30,000	否	否
3	中粮信托有限责任公司	信托	50,000	否	否
4	博时基金管理有限公司	基金	100,000	否	否
5	中银国际证券有限责任公司	证券	80,000	否	否
6	华安基金管理有限公司	基金	30,000	否	否
7	中信银行股份有限公司	银行	10,000	否	否
8	交银国际信托有限公司	信托	93,000	否	否
9	华安未来资产管理（上海）有限公司	其他	50,000	否	否

（四）验资情况及优先股登记情况

1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况

2015年12月23日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“验资机构”）出具了《南京银行股份有限公司2015年非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验资[2015]第1443号），验证本次优先股发行主承销商指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币4,900,000,000元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。

2015年12月24日，验资机构出具了《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验资[2015]第1444号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币4,900,000,000元（含尚未扣除的发行费用人民币26,190,000元），募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额人民币4，873，810，000元计入其他权益工具。所有认购资金均以人民币现金形式投入。

2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况

本次非公开发行优先股已于2015年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明

根据中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2832号）、《南京银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，本公司本次发行采用非公开发行方式，发行优先股的数量为0.49亿股，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为4.58%，发行对象为9名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

根据验资机构于2015年12月24日出具的《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验资[2015]第1444号），截至2015年12月24日止,本公司的优先股募集资金专户已收到本次非公开发行优先股募集资金人民币4,900,000,000元（含尚未扣除的发行费用人民币26,190,000元），本公司本次发行所募集的资金已全部到位。

本公司认为，本公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。

三、本次优先股的挂牌转让安排

（一）优先股挂牌转让的有关情况

经上海证券交易所（上证函〔2016〕5号）同意，本公司非公开发行优先股将于2016年1月11日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：

1、证券简称：南银优1

2、证券代码：360019

3、本次挂牌股票数量（万股）：4,900

4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台

5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（二）优先股转让的提示事项

优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。

按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。

四、保荐机构及其意见

本公司聘请东吴证券股份有限公司和南京证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为本次发行的联席保荐机构。联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

五、法律意见书

本公司聘请江苏金禾律师事务所（以下简称“江苏金禾”）作为本次发行的专项法律顾问。江苏金禾就本公司本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，江苏金禾认为，本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件，本次申请转让尚需上海证券交易所审核同意。

特此公告。

南京银行股份有限公司董事会

2016年1月5日