证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-001

　崇义章源钨业股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）通知于2015年12月24日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2016年1月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参与表决董事11名，其中徐波、王平、骆祖望、潘峰和许正5名董事参与通讯表决。本次会议由董事长黄泽兰主持，公司监事列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议经审议，通过如下议案：

　1、审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　公司拟使用不超过16,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中6,000万元用于暂时补充公司流动资金，赣州澳克泰工具技术有限公司募集资金专户中10,000万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关意见。具体内容详见2016年1月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2016-003）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　公司决定于2016年1月22日（周五）14:30召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见2016年1月6日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-004）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

　特此公告。

　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　2016年1月6日

　证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-002

　崇义章源钨业股份有限公司

　第三届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年12月24日以传真、电话或电子邮件的形式送达，于2016年1月4日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共3名，实际参与表决监事3名，本次会议由监事会主席张宗伟主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议经审议，通过如下议案：

　1、审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

　公司拟使用不超过16,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中6,000万元用于暂时补充公司流动资金，赣州澳克泰工具技术有限公司募集资金专户中10,000万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司流动资金。具体内容详见2016年1月6日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2016-003）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

　特此公告。

　崇义章源钨业股份有限公司监事会

　2016年1月6日

　证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-003

　崇义章源钨业股份有限公司

　关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年1月4日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072股，每股面值为1.00元，每股发行价格为18.01元，募集资金总额609,999,996.72元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月31日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。

　二、本次募集资金用途及使用安排

　本次募集资金投资项目及投资金额如下：

　单位：万元

　■

　其中，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”将以公司全资子公司澳克泰为实施主体。公司将该项目对应的募集资金以增资形式注入澳克泰，作为该项目的实施资金。

　三、募集资金使用及暂时补充流动资金情况说明

　截至2016年1月4日，募投项目建设累计使用募集资金38,005.65万元，尚未使用的募集资金21,877.58万元在募集资金专户中存储。

　根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过16,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中6,000万元用于暂时补充公司流动资金，赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）募集资金专户中10,000万元用于暂时补充赣州澳克泰流动资金。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约690万元。

　本次补充流动资金使用期限计划自公司股东大会批准之日起，使用期限不超过12个月，公司保证到期归还至募集资金专用账户。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金的用途。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还部分或全部用于补充流动资金的募投项目闲置资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展。

　四、本次运用部分闲置募集暂时补充流动资金的批准情况

　根据相关规定，本次《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》分别经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事和保荐机构分别发表意见，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　五、前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况

　公司分别于2014年11月25日、12月23日召开第三届董事会第六次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用20,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，自公司股东大会批准之日起，使用期限不超过12个月。具体内容详见公司于2014年11月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2014-052）。

　2015年12月21日，公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金20,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于2015年12月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2015-063）。

　六、独立董事、监事会及保荐机构意见

　1、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司拟使用不超过16,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，期限不超过12个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不超过16,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的情况下提出的，可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　2、监事会意见

　公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　3、保荐机构意见

　经核查，中信证券认为：

　章源钨业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为目的主要为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，加快资金周转和使用效率，不影响公司募集资金项目的正常建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，且已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还部分或全部用于补充流动资金的募投项目闲置资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　保荐机构未来将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　3、《崇义章源钨业股份有限公司独立董事关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；

　4、《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　2016年1月6日

　证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2016-004

　崇义章源钨业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况：

　1、会议届次：2016年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》的议案，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2016年1月22日（周五）14:30

　网络投票时间为：2016年1月21日至2016年1月22日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月22日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月21日下午 15:00 至 2016年1月22日下午 15:00。

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至股权登记日（2016年1月15日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　7、现场会议地点：江西省赣州市经济技术开发区工业三路赣州澳克泰工具技术有限公司会议室。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票。

　上述议案内容详见2016年1月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于运用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2016-003）。

　三、参加现场会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记；

　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2016年1月22日上午 12 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　2、登记时间：2016年1月22日8:00-12:00。

　3、登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室（赣州澳克泰工具技术有限公司办公室）。

　四、参加网络投票的具体操作流程：

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362378

　2、投票简称：章源投票

　3、投票时间：2016年1月22日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00；

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“章源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，因本次股东大会只有一项议案，股东可直接对议案1投票表决。如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月21日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00 ，结束时间为 2016年1月22日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项：

　1、会议联系方式：

　联系地址：江西省赣州市经济技术开发区工业三路

　联 系 人：刘佶 张翠

　电 话：0797-3813839

　传 真：0797-3813839

　邮 箱：info@zy-tungsten.com

　2、会议费用：与会人员参加会议的食宿和交通费用自理。

　3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　崇义章源钨业股份有限公司

　董事会

　2016年1月6日

　附件：

　授权委托书

　致：崇义章源钨业股份有限公司

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年1月22日召开的崇义章源钨业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　会议议案表决情况

　■

　注：请在选定的意见栏内打“〇”。只能选择一种意见，多选择或不选都视为无效。

　委托人签字（盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人签字:

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）