证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-001

　广东群兴玩具股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票（证券简称：群兴玩具；证券代码：002575）自2015年6月1日上午开市起停牌。

　公司于2015年12月22日披露了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，具体内容详见公司2015年12月22日披露于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的有关公告。

　根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等文件的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，因此公司股票继续停牌。

　公司于2015年12月31日收到了深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第68号），公司与相关方及中介机构积极就问询函准备答复工作，对《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复及相关说明详见公司于2016年1月6日刊登在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：群兴玩具；证券代码：002575）将于2016年1月6日（星期三）开市起复牌。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需提交公司董事会、股东大会审批并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　特此公告。

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2016年1月6日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-002

　广东群兴玩具股份有限公司关于对深圳

　证券交易所重组问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月21日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。具体内容详见公司2015年12月22日披露于巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的有关公告。

　2015年12月31日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第68号）（以下简称“重组问询函”）。针对重组问询函中的问题，公司与本次资产重组所聘请的独立财务顾问等中介机构就问询函进行了认真分析，就问询函中的有关问题具体回复如下：

　（如无特别说明，本回复中的简称与本次交易预案中的简称具有相同含义，本回复引用的财务数据均未经审计）

　1、预案披露，本次交易方案尚需取得财政部及国防科技工业局的批准，请你公司补充披露上述报批事项的进展情况、预计完成时间、逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响及拟应对措施，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　回复：

　标的公司股东之一中国核动力院是隶属于中国核工业集团公司的中央级事业单位，且标的资产归属于中国核动力院的股权价值超过中国核工业集团公司的审批限额。根据《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》（财教[2008]495号），中国核动力院持有的标的公司股权参与本次交易需要财政部审批。截至本回复出具日，中国核动力院已将本次交易的相关文件上报中国核工业集团公司。中国核工业集团公司正在履行内部审批程序，预计将在2016年1月中旬转报财政部。财政部审批时间预计为3-4个月，但最终时间以通过财政部的审批时间为准。

　标的公司主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，是我国某军用产品的唯一合格供应商。根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审［2010]1718号），涉军企事业单位重组上市军工事项需要通过相关审查。本次交易涉及军工事项需国防科技工业局审批。截至本回复出具日，四川省国防科工局已将本次交易的相关文件转报国防科工局。国防科工局审批时间预计为1-2个月，但最终时间以通过国防科工局的审批时间为准。

　财政部、国防科工局的上述审批事项为本次交易的前提条件，本次交易能否通过相关审批，以及最终通过相关审批的时间存在不确定性，因此本次交易存在一定的审批风险。上述审批事项的有关情况，上市公司已在预案中进行了补充披露；就上述审批风险及审批时间，已在预案“重大风险提示”部分进行了充分的风险提示。公司将在通过前述审批后向中国证监会报送本次交易的申报材料。

　独立财务顾问经核查后发表了核查意见：（1）本次交易尚需履行的外部审批程序包括财政部对本次交易方案的批准、财政部对本次交易标的资产评估结果的备案、国防科工局对本次交易涉及军工事项的批准及中国证监会对本次交易的核准；（2）前述审批、核准均为本次交易的前置条件；（3）截至目前，中国核动力院中国核动力院已将本次交易的相关文件上报中国核工业集团公司，中国核工业集团公司正在履行内部审批程序，预计将在2016年1月中旬转报财政部。财政部审批及备案时间预计为3-4个月，但最终时间以通过财政部的审批时间为准；四川省国防科工办已将本次交易的相关文件转报国防科工局，国防科工局审批时间预计为1-2个月，但最终时间以通过国防科工局的审批时间为准；上市公司将在通过前述审批后向中国证监会报送本次交易的申报材料；（4）若未取得前述审批、核准，本次交易将不得实施。

　2、预案披露，三洲核能2013年、2014年、2015年1-10月净利润为1,706万元、2,811万元、3,664万元，同期经营活动产生的现金净额为-1,901万元、12,036万元、3,285万元，而三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能2016年、2017年、2018年预计实现净利润分别不低于1.21亿元、1.93亿元，2.82亿元。请你公司补充披露以下内容：（1）分业务类别列示三洲核能的营业收入和毛利率，说明报告期内经营业绩保持增长的具体原因；（2）报告期内经营活动产生的现金净额波动较大且2013年、2014年经营性现金流与当期净利润差异较大的具体原因；（3）结合三洲核能目前订单情况、市场竞争、行业发展等因素，说明三洲核能承诺业绩较近三年已实现净利润大幅增长的依据、原因及合理性。

　回复：

　（1）三洲核能经营业绩保持增长的原因

　以下内容已在预案“第五节/七、三洲核能最近两年及一期的主要财务指标”中进行了补充披露。

　报告期内，三洲核能收入成本情况如下：

　单位：万元

　■

　三洲核能核电产品主要为核电主管道、核级压力容器、热交换器、核级铸锻件、核级管配件及核电用特殊材料等；民品主要为民品特种钢管、管配件、铸锻件等；军品及其他主要为某军用产品、管配件、铸锻件及加工劳务等；其他业务主要为特种钢管贸易、产品测试费等。

　由于受2011年日本福岛核电站核泄漏事故的影响，我国“十二五”期间核电项目缓建、停建。报告期内，三洲核能核电产品经营业绩及毛利率变化较为平稳。

　报告期内，三洲核能民品业务规模和毛利水平呈现不断上升的趋势。因报告期内二代及二代半核电产品订单较少，三洲核能不断加大高端民用产品研发及市场开拓力度，利用公司多年积累的核电、军工研发生产经验，重点承接高附加值的民用管道及管配件业务，从而使得民品收入及毛利率不断上升。其中，2015年1-10月三洲核能通过新增高端管配件产品生产销售，使得民品毛利率较2014年有较大幅度上升。

　报告期内，三洲核能军品业务规模及毛利水平呈现不断上升趋势。因三洲核能军品在研发、产品质量等方面获得军方认可，近年来军品订单持续上升。其中，2015年1-10月三洲核能通过新签订的军用产品销售合同，营业收入及毛利率较往年有较大提升，且在未来可预见的时间内，军品板块的经营业绩将继续保持高速增长态势。

　（2）三洲核能经营活动产生的现金流情况

　以下内容已在预案“第五节/七、三洲核能最近两年及一期的主要财务指标”中进行了补充披露。

　2013年，三洲核能经营活动产生的现金流量净额为-19,011,214.57元，主要是由于2013年三洲核能为匹配收入增长预期，存货采购支出较大，而销售回款未能覆盖存货采购资金。截至2013年末，三洲核能预付账款及存货余额较2012年末增加71,284,002.78元，增幅35.47%。

　2014年，三洲核能营业收入较2013年增长107,511,599.34元，增幅46.85%，应收账款周转率由2013年的1.26次提升至1.76次，使得经营活动产生的现金流入较2013年有较大幅度增长。同时，2014年三洲核能存货采购支出减少，使得经营活动产生的现金流出较2013年有所降低。截至2014年末，预付账款及存货余额较2013年末减少84,659,045.02元，降幅30.97%。因此，2014年三洲核能经营活动产生的现金流量净额较2013年有大幅增长。

　三洲核能民用产品部分大客户销售回款主要集中在第四季度，因此2015年1-10月经营活动产生的现金流量净额较2014年有大幅降低。三洲核能2015年11-12月的期后合计回款109,728,769.32元；截至2015年末，三洲核能应收账款余额为122,964,679.64元，较2015年10月31日下降74,730,423.93元。2015年经营活动现金流水平与2014年基本持平。

　（3）承诺利润大幅增长的依据、原因及合理性

　以下内容已在预案“第六节/一/（五）承诺利润的合理性”中进行了补充披露。

　A、核电产品

　核电主管道方面，按照我国核电发展规划，根据三洲核能的行业地位、市场份额情况和未来年度在核电产品的经营计划，2016年预计将有1-2台机组的主管道订单，预计实现收入0.8-1.2亿元；预计2017-2019年期间每年至少能取得2-3台机组的主管道订单，年均可实现收入约2亿元。

　核级锻件方面，2017-2019年国内核电设备将迎来高速增长期，核级锻件市场容量年均增长率将达15%-20%。根据三洲核能与战略合作伙伴达成的初步意向，2016年预计将有1.5-2亿元核级锻件销售订单，2017-2019年核级锻件销售收入年均增长率可达到20%左右。

　此外，核级压力容器及核级管配件方面，三洲核能具有核三级压力容器生产资质，并拥有国内高温气冷堆、快中子堆、NP军用堆压力容器及管配件等供货经验。随着技术改造项目的完成，三洲核能相关产品产能将得到提升，核级压力容器及核级管配件板块也会实现较强的收入增速。

　B、军用产品

　三洲核能目前拥有冶炼、静态铸造、离心铸造、锻造、推（压）制、热处理、机加工、焊接、无损检测等9项核心技术，覆盖核电主管道、某军用产品及管配件生产全流程，在核级材料和产品的制造工艺上积累了丰富经验，拥有一支稳定的高素质研发团队，是我国某军用产品的唯一合格供应商。根据三洲核能的经营规划及接受军品订单情况，2016年预计将有1.8-2.3亿元军用产品订单，2017-2019年军品销售收入年均增长率可达到30%以上。

　C、民用产品

　三洲核能依靠核级设备和核级技术生产民用管道，在工艺和质量方面显著优于同行业其他厂家，得到业界一致好评。在我国核电行业建设重启后，三洲核能资源主要集中于核电主管道、军用设备及相关产品生产，并同时兼顾高端民用产品。根据三洲核能的经营规划及接受民用产品订单情况，2016年预计将有1.3-1.8亿元民用产品订单，2017-2019年民品产品销售收入年均增长率可达到10%以上。

　D、订单支持情况

　截至目前，三洲核能已签署待执行的合同情况如下：

　■

　截至目前，三洲核能正在跟进的已具签订条件的合同金额约6,800.00万元。

　E、收入预测情况

　基于行业发展机遇、三洲核能市场地位、竞争优势和业务拓展情况等，三洲核能未来年度的营业收入预测如下：

　单位；万元

　■

　基于三洲核能目前的毛利率水平，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能2016年、2017年、2018年预计实现净利润分别不低于1.21亿元、1.93亿元，2.82亿元是合理的。

　3、预案披露，以2015年10月31日为评估基准日，三洲核能100%股权的预估值为16亿元，三洲核能未经审计的净资产账面值31,551.40万元，增值率407.11%。请结合同行业可比公司和可比交易，进一步披露本次交易作价的合理性，说明标的资产与公司主营业务是否存在协同效应，本次交易是否有利于上市公司的财务状况及盈利能力，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　回复：

　（1）本次交易作价的合理性

　以下内容已在预案“第六节/一/（四）标的资产预估增值的主要原因”中进行了补充披露。

　根据WIND资讯统计的专用设备制造业上市公司情况，扣除10家亏损企业，46家微利企业后，以截至2015年10月31日股票二级市场价格、2014年每股收益计算的109家企业市盈率算术平均值为76.50倍。

　三洲核能100%股权预估值为160,000.00万元，三洲核能2014年归属于母公司股东净利润2,811.14万元，评估市盈率56.92倍，低于同行业上市公司平均市盈率。

　近期上市公司重大资产重组中，同行业可比交易为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司发行股份购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%股权。根据公开数据比较如下：

　单位：万元

　■

　综上，三洲核能100%股权预估值处于合理水平。

　（2）标的资产与公司主营业务不存在协同效应

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务和核电军用设备的研发、生产及销售业务。本次拟购买资产与上市公司现有主营业务没有显著协同效应。预案中已就本次交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划进行了充分披露，详见预案“第八节/六、本次交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划”。

　（3）本次交易有利于上市公司的财务状况及盈利能力

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。自2013年已来，国际经济形势严峻，全球经济疲软，国内经济增速放缓，玩具企业面临原材料价格及汇率浮动、劳动力成本上涨所带来的多重压力。2012-2014年，上市公司营业收入和净利润双降，公司实现营业收入分别为50,475.69万元、50,087.72万元、40,416.31万元；实现归属于母公司的净利润分别为4,358.31万元、2,447.08万元、1,486.59万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为3,974.10万元、2,358.76万元、1,467.09万元。

　本次交易标的资产为三洲核能100%股权。根据交易对方的利润承诺，三洲核能2016-2018年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,100.00万元、19,300.00万元和28,200.00万元，三年合计不低于59,600.00万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。

　（4）独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问经核查后发表了核查意见：本次交易作价合理；标的资产与公司主营业务不存在显著协同效应，公司在预案中已充分披露本次交易后的经营发展战略、业务管理模式和整合计划；本次交易有利于上市公司的财务状况及盈利能力。

　4、根据预案，本次交易完成后，你公司将保持三洲核能在现有业务层面的独立性，将沿用目前三特核能高管人员。请你公司补充说明交易后你公司能否对三洲核能形成有效控制以及具体控制措施。

　回复：

　经过十几年的发展，标的公司已经在核电军用设备技术研发、生产和管理领域积累了丰富的专业知识和行业经验，培养了一批专注于核电军用设备的核心技术团队和管理团队，形成了较强的技术优势。保证核心团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才和管理人才成为三洲核能保持技术领先地位和保障未来经营发展的关键。三洲核能已与主要管理人员和核心人员签署了不低于36个月服务期的劳动合同和保密协议，并作出了竞业禁止、任职期限及超额业绩奖励机制等方面的安排。

　本次交易完成后，三洲核能将成为上市公司全资子公司。三洲核能的资产、业务、人员等方面将整体纳入上市公司的管理体系，在业务经营、财务及人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市公司的整体框架。为保持标的公司经营管理、生产研发等关键环节的人员团队稳定不变，上市公司将沿用目前三特核能经营团队，并给予充分的自主权，以充分发挥其行业经验及业务能力。同时，根据群兴玩具相关管理制度，上市公司将针对标的公司目前内部控制制度、财务体系的不足对其进行改进，建立符合中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门要求的内部控制制度、财务体系；派出财务部、人力资源部、证券部等相关人员对标的公司进行规范化培训，并建立长效培训机制，以增强员工企业文化认同感和规范运营意识；根据上市公司和标的公司发展战略需求，上市公司将通过引进核电军工行业资深管理人员，改选董事会成员，优化标的公司机构设置、管理制度建设，提高标的公司经营效率和管理水平。

　5、预案披露，2015年9月22日，三洲特管为归还占用三洲核能资金及筹集自身经营所需资金，以3.2亿元价格将其所持有的三洲核能20%股权转让给华夏人寿，请补充披露本次转让的背景、原因及合理性。

　回复：

　以下内容已在预案“第五节/二/（七）2015年第五次股权转让”中进行了补充披露。

　2015年9月22日，三洲特管为归还占用三洲核能资金及筹集自身经营所需资金，以3.2亿元价格将其所持有的三洲核能20%股权转让给华夏人寿。截至2015年6月30日，三洲特管非经营性资金占用三洲核能约1.3亿元。鉴于三洲特管所处行业和自身经营状况，自有资金不足以解决前述资金占用问题，而且三洲特管通过银行贷款的方式筹措资金暂时不具可行性，从而转让股权成为快速获取资金的最佳选择。其次，三洲核能亟需获得金融资本支持其进一步做大做强，考虑保险资金的长期、稳定等特点，2015年6月计划引入华夏人寿。本着平等、自愿、公平的原则，三洲特管和华夏人寿协商确定本次转让的交易对价为3.2亿元，未对三洲核能进行评估。本次股权转让价格合理，转让行为符合《公司法》和三洲核能公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

　6、预案披露，三洲核能业务资质中的《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》、《民用核安全设备制造许可证》的扩证均在办理中，请你公司补充披露前述证书的办理进展情况，以及是否获取前述资质对三洲核能持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺的影响。

　回复：

　以下内容已在预案“第五节/六/（十一）特许经营权及业务资质”中进行了补充披露。

　（1）证书办理进展情况

　《装备承制单位注册证书》：2015年6月10日，三洲核能向总装备部提交了装备承制单位注册证书申请文件，于2015年7月2日正式受理，目前总装备部计划2016年1月对三洲核能进行现场审查。现场审查通过后一般6-8个月取得正式证书，具体时间以总装备部颁发证书时间为准。

　《武器装备科研生产许可证》：2015年11月30日至2015年12月2日，四川省国防科学技术工业办公室组织专家对三洲核能进行了现场审查；2015年12月3日，四川省国防科学技术工业办公室出具了《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司通过武器装备科研生产许可证续证现场审查的证明》，三洲核能《武器装备科研生产许可审查资料汇编》已转报国家国防科工局和总装备部。《武器装备科研生产许可证》将由国防科工局分批统一颁发，预计时间3-6个月，具体取得时间以国防科工局颁发证书时间为准。

　《民用核安全设备制造许可证》（扩证）：2015年11月3日，三洲核能向国家核安全局提出民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请，即在目前的民用核安全设备制造资格许可证活动范围增加主管道（锻造）制造资格。国家核安全局根据相关规定于2015年11月17日至2015年11月23日对前述申请进行了公示，并于2015年11月27日出具《关于受理四川三洲川化机核能设备制造有限公司民用核安全设备制造许可证扩证及参数变更申请的通知》，正式受理三洲核能扩证及参数变更申请。国家核安全局将组织相关人员对标的公司进行技术审查，审查通过后三洲核能进行模拟件制作，并通过国家核安全局的现场审查；模拟件通过专家会审查后向国家核安全局提交最终版申请材料，核准后发证。预计三洲核能于2016年5月取得新的《民用核安全设备制造许可证》，具体时间以国家核安全局的核准时间为准。

　（2）业务资质对三洲核能持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺的影响

　三洲核能主要从事核电军工专用设备的研发、生产和销售，须取得政府相关部门和认证机构颁发的经营资质，并持续遵守政府相关部门和认证机构的相关规定及标准以保持相关经营资质。相关业务资质对三洲核能持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺具有重大影响。

　2016年1月4日，中国人民解放军相关部门出具证明，确认三洲核能的装备承制单位注册证书正在办理中，并确认《装备承制单位注册证书》的办理不影响三洲核能签订相关军用产品承制合同并组织生产；《武器装备科研生产许可证》的相关审查已经通过，该项资质不会对三洲核能持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺产生不利影响；增加主管道（锻造）制造资格后的《民用核安全设备制造许可证》如不能取得，将影响三洲核能三代核电主管道相关产品订单的取得，从而对持续经营能力、未来盈利能力和业绩承诺产生重大不利影响。

　7、预案披露，三洲核能是我国军用主管道的唯一合格供应商，在行业内具有一定的垄断优势，请说明前述判断的主要依据及合理性。

　回复：

　2016年1月4日，中国人民解放军相关部门出具证明，证明三洲核能是我国某军用产品的唯一合格供应商。公司已在预案中进行了相应修改。

　8、请你公司披露参与本次募集配套资金认购的特定投资者的股权架构至最终出资方，自查所有出资人是否合计不超过200人。同时，请独立财务顾问核查并发表专业意见。

　回复：

　以下内容已在预案“第四节/二、募集配套资金认购对象概况”中进行了补充披露。

　本次募集配套资金认购对象为包括三洲特管在内的8名合格投资者，经穿透计算后不超过200人，具体情况如下：

　■

　独立财务顾问经核查后发表了核查意见：本次募集配套资金认购对象为包括三洲特管在内的8名合格投资者，经穿透计算后不超过200人。

　特此公告。

　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　2016年1月6日

　证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-003

　广东群兴玩具股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨

　关联交易预案的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月22日在指定信息披露媒体上披露了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据深圳证券交易所《关于对广东群兴玩具股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第68号）的要求，公司会同中介机构对预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：

　1、在“重大事项提示”之“六、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序” 之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示”之“一、本次交易审批风险”、“第二节 本次交易方案”之“六、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”和“第九节 本次交易的风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”中，补充披露了本次交易涉及报批事项的进展情况、预计完成时间、逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响及拟应对措施。

　2、在“第四节 交易对方基本情况”中，补充披露了本次募集配套资金认购对象的穿透计算情况，并修改了交易对方的股权控制图。

　3、在“第五节 交易标的基本情况”之“二、三洲核能历史沿革”之“（七）2015年第五次股权转让”中，补充披露华夏人寿入股三洲核能的背景、原因及合理性。

　4、在“第五节 交易标的基本情况”之“六、三洲核能主营业务”之“（十一）特许经营权及业务资质”中，补充披露了《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》、《民用核安全设备制造许可证》（扩证）的办理进展情况，以及业务资质证书对三洲核能的影响。

　5、在“第五节 交易标的基本情况”之“七、三洲核能最近两年及一期的主要财务指标”中，补充披露了三洲核能报告期内的营业收入和毛利率情况，经营活动产生的现金流量净额变动原因。

　6、在“第六节 标的资产的预估值之“一、三洲核能预估值情况”之“（四）标的资产预估增值的主要原因”中，补充披露了本次交易作价的合理性。

　7、在“第六节 标的资产的预估值之“一、三洲核能预估值情况”之“（五）承诺利润的合理性”中，补充披露了三洲核能承诺业绩大幅增长的依据、原因及合理性。

　特此公告。

　广东群兴玩具股份有限公司

　董事会

　2016年1月6日