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2016年01月06日 星期三 上一期  下一期
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浙江康盛股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书

 证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2016-001

 债券代码:112095 债券简称:12康盛债

 浙江康盛股份有限公司

 重大资产重组实施情况报告书

 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、本次重组的实施情况

 (一)本次重大资产重组方案概况

 1.交易方式及交易标的

 浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)以支付现金方式收购富嘉融资租赁有限公司(以下简称“富嘉租赁”或“目标公司”)75%的股权。

 2.交易对方

 本次重大资产购买的交易对方为Lambor Group Limited(朗博集团有限公司)(以下简称“朗博集团”或“交易对方”),本次重大资产购买完成后,公司将持有富嘉租赁75%的股权,交易对方将持有富嘉租赁25%的股权。

 3.交易价格及定价方式

 本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以2015年9月30日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础,由交易双方协商一致确定。截至评估基准日,富嘉租赁在基准日股东全部权益的价值为93,089.76万元。公司与交易对方以评估值为基础,经充分协商后,确定本次交易的标的资产交易价格为人民币67,500万元。

 4.交易对价的支付方式

 公司就本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价,具体支付方式为:(1)在股权转让协议生效之日起10个工作日内,向交易对方支付股权转让价款的10%;(2)自交割日(指富嘉租赁75%的股权登记于公司名下之日)起10个工作日内,向交易对方支付股权转让价款的41%;(3)自第二笔股权转让价款支付完毕之日起6个月内,向交易对方支付股权转让价款的49%。公司应将股权转让价款通过公司委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后付至交易对方付款日前1个工作日书面指定的账户。

 (二)本次重大资产重组的实施过程

 1、因筹划员工持股计划,公司股票于2015年7月6日开市起停牌,同时由于公司拟筹划股权收购重大事项,经申请公司股票于2015年7月16日开市起继续停牌,并发布了《重大事项继续停牌公告》。

 2、经核实,上述股权收购事项构成重大资产重组,经申请公司股票于2015年8月6日开市起继续停牌,并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

 3、2015年8月10日,公司第三届董事会2015年度第四次临时会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

 4、2015年11月20日,公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定与交易对方签订附条件生效的《股权转让协议》及《利润承诺及补偿协议》,同时,为保障交易对方能履行《利润承诺及补偿协议》项下的义务,公司与常州星河资本管理有限公司签订《保证担保协议》。

 5、2015年11月20日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议并批准了本次重组的报告书及协议等相关议案。

 6、2015年12月4日,为进一步明确《利润承诺及补偿协议》关于2018年度富嘉租赁的承诺净利润,公司与朗博集团签订附条件生效的《利润承诺及补偿协议的补充协议》,该补充协议经公司第三届董事会2015年第五次临时会议表决通过。

 7、2015年12月10日,公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案(相关议案中不包括《关于签订附条件生效的<利润承诺及补偿协议的补充协议>的议案》)。

 8、2015年12月14日,南通市经济技术开发区管委会出具了《关于同意富嘉融资租赁有限公司股权转让的批复》,同意本次股权转让交易,并同意富嘉租赁的企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业。

 9、2015年12月17日,在交通银行南通分行完成了股权转让外汇登记。

 10、2015年12月18日,富嘉租赁在南通市经济技术开发区市场监督管理局完成相关的工商变更登记手续,并取得了南通市经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320691329592910U)以及台港澳侨投资企业批准证书,富嘉租赁成为本公司的控股子公司。

 11、2015年12月24日,公司向淳安县税务局申请,完成了对外支付税务备案工作。

 12、截至2015年12月31日,公司已根据《股权转让协议》向朗博集团支付首期与第二期股权转让价款共计34,496.08万元(包括为朗博集团代缴的因本次股权转让产生的企业所得税税款4,346.08万元),占本次资产购买价款的51.11%。鉴于本次重大资产购买已于2015年基本实施完毕,公司与朗博集团签订的《利润承诺及补偿协议的补充协议》将不再履行,后续将召开董事会审议关于取消该补充协议提交股东大会审议的议案。

 截至本报告书出具日,本次交易的资产过户手续及第一期、第二期交易价款的支付已经办理完毕。

 (三)本次重大资产重组实施结果

 1、标的资产过户情况

 2015年12月18日,富嘉租赁75%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。截至2015年12月31日,公司已根据《股权转让协议》向朗博集团支付首期与第二期股权转让价款,占股权转让价款总额的51.11%。

 2、债权债务处理

 本次交易完成后,富嘉租赁成为本公司的控股子公司,且仍为具有独立法人地位的有限责任公司,其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担,本次交易不涉及债权债务转移情况。

 3、过渡期间的损益归属

 富嘉租赁自评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)期间产生的盈利,公司按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有,富嘉租赁在此期间产生的亏损由交易对方承担,以现金方式向公司补足。

 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

 截至本报告出具日,本次重大资产购买交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况,对公司不存在重大影响。

 三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

 (一)公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

 公司在重组期间董事、监事、高级管理人员没有进行更换或调整。

 (二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

 截至本公告日,标的公司富嘉租赁董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。

 四、资金占用和违规担保情况

 本次重组实施过程中及实施后,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

 五、相关协议的履行情况

 截至本报告书出具日,相关各方不存在违反相关协议的行为。

 六、相关承诺及其履行情况

 本次交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺、关于业绩及补偿的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少关联交易的承诺以及关于无违法行为的承诺等。截至本报告书出具日,交易对方及标的公司均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。具体内容详见公司于2016年1月6日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《浙江康盛股份有限公司关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告》。

 七、相关后续事项的合规性及风险

 本次交易相关后续事项均合法、合规,相关风险已在《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中充分披露。

 八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

 本次交易的独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查,认为:

 本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定;本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效,康盛股份已合法取得标的资产的所有权。

 九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

 本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查,出具了法律意见书,认为:

 本次重大资产购买已取得必要的批准和授权,《股权转让协议》等本次重大资产购买涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足,本次重大资产购买可以依法实施;本次重大资产购买已履行完毕标的资产的过户事宜;本次重大资产购买相关后续事宜的履行不存在实质性法律障碍;本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。

 十、备查文件

 (一)经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告书;

 (二)金元证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;

 (三)北京市金杜律师事务所关于浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书;

 (四)其他与本次重组有关的重要文件。

 特此公告。

 浙江康盛股份有限公司董事会

 二〇一六年一月五日

 

 证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2016-002

 债券代码:112095 债券简称:12康盛债

 浙江康盛股份有限公司

 关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”或“康盛股份”)重大资产购买工作已基本完成。在本次重大资产重组过程中,交易对方朗博集团有限公司(以下简称“朗博集团”)及其主要管理人员以及公司实际控制人、其他交易相关方等作出的承诺事项及履行情况如下:

 (一)关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

 全体交易对方就本次重大资产重组中提供的所有相关信息出具承诺,承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供的本次重组相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份(如有)。

 (二)关于业绩及补偿的承诺

 根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》及补充协议的约定,朗博集团承诺,本次重大资产购买实施完毕后,交易标的富嘉融资租赁有限公司在2015年度、2016年度及2017年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币(以下简称“承诺扣非净利润”)。交易双方同意,如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕,则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年;2018年承诺扣非净利润不低于18,000万元人民币。在利润承诺期间,若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润,上市公司有权在专项审计报告披露后的10个工作日内,以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为:当年度应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实际扣非净利润数)÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价-已补偿金额。

 (三)关于避免同业竞争的承诺

 康盛股份实际控制人陈汉康承诺:

 1、本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益;

 2、本次重大资产购买完成后,本人将不会以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务,并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务;

 3、本次重大资产购买完成后,如本人或本人直接或者间接控制的其他企业存在与康盛股份相同或相似的业务机会,而该业务机会可能导致本人或本人直接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即通知康盛股份,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份;

 4、本次重大资产购买完成后,如本人直接或者间接控制的其他企业出现与康盛股份相竞争的业务,本人将通过该企业董事会或股东(大)会等公司治理机构和合法的决策程序,合理促使本人直接或者间接控制的其他企业,将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份;

 5、在本人为康盛股份实际控制人期间,上述承诺持续有效且不可撤销。

 (四)关于减少关联交易的承诺

 康盛股份实际控制人陈汉康承诺:

 1、本次重大资产购买完成后,本人将尽量减少与康盛股份的关联交易,并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易;

 2、如有不可避免的关联交易,本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则,按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议,并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序,保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益;

 3、在本人为康盛股份实际控制人期间,上述承诺持续有效且不可撤销。

 交易对方朗博集团实际控制人解直锟承诺:

 1、本次重大资产购买前,富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易,该等关联交易遵循市场公平原则,交易价格公允、合理,未侵害富嘉租赁的权益;

 2、本次重大资产购买完成后,本人将尽量减少与康盛股份的关联交易,并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易;

 3、本次重大资产购买完成后,对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛股份之间不可避免的关联交易,本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则,按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议,并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序,保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益;

 4、在本人为康盛股份关联自然人期间,上述承诺持续有效且不可撤销。

 (五)关于无违法行为的承诺

 交易对方朗博集团及其主要管理人员承诺:

 1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在在中国境内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形;

 2、本公司及本公司的主要管理人员不存在在中国境内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形;

 3、本公司及本公司的主要管理人员不存在泄漏本次重大资产购买内幕信息及利用本次重大资产购买内幕信息进行内幕交易的情形;

 4、如因本公司或本公司的主要管理人员违反上述承诺而给康盛股份或其投资者造成损失,本公司或本公司的主要管理人员将依照中国境内法律及中国证监会的要求承担赔偿责任。

 截至本公告出具日,上述承诺仍在履行过程中,相关各方无违反承诺的情况。

 特此公告。

 浙江康盛股份有限公司董事会

 二〇一六年一月五日

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