本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●本协议是双方合作意向和合作原则的洽谈结果，在开展具体项目时需签订具体业务合作协议，双方的权利义务以具体业务合作协议为准；

　●本协议对公司2016年度经营业绩的影响尚不能确定。

　一、协议签订的基本情况

　（一）2016年1月4日，青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）的全资子公司青岛出版社有限公司（以下简称“出版有限”）与上海证大喜马拉雅网络科技有限公司（以下简称“喜马拉雅”）签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。双方将依托各自的优势资源，在健康美食生活图书和少儿书刊阅读等领域，以出版有限优势版权内容和喜马拉雅用户资源需求为核心，以音频产品形式开展深度战略独家合作，建设互联网电台，共同创新开拓市场，探索互惠共赢的合作模式。

　（二）协议对方

　公司名称：上海证大喜马拉雅网络科技有限公司

　法定代表人：余建军

　注册资本：1,503万元人民币

　注册地：上海市张江高科技园区祖冲之路899号11号楼

　经营范围：从事网络技术、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，广告的设计、制作及利用自有媒体发布广告，电子产品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　喜马拉雅与本公司及出版有限均无关联关系。

　（三）根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定履行相应的决策和审批程序。

　二、合作协议的主要内容

　（一）协议双方

　甲方：青岛出版社有限公司

　乙方：上海证大喜马拉雅网络科技有限公司

　（二）主要合作内容

　1、甲方将其享有著作权或取得合法授权的生活美食类文字作品以及少儿图书杂志文字作品，制作适合喜马拉雅FM平台传播的音频作品，甲方将这些音频作品在全球范围内以独家许可的方式授权给乙方平台进行市场传播推广。

　2、甲乙双方协商一致合作建立城市美食电台和以甲方的少儿图书杂志为名的电台，具体的合作方案可由甲乙双方另行以补充协议的形式约定。

　3、甲乙双方利用其自有或合作的宣传渠道，为本次战略合作进行其他多渠道推广。

　4、甲乙双方因上述合作产生的任何收益,直接收益方在扣除其成本，包括但不限于运营成本、渠道成本、出版成本等费用后，由甲方改编的作品，甲乙双方按照6:4的比例进行分成；由乙方改编的作品，甲乙双方按照5:5的比例分成。

　（三）主要权利义务

　1、甲方承诺并保证对其提供给乙方的作品拥有完整的著作权或已获得合法授权，不存在侵犯乙方或任意第三人的著作权或其他权益，不存在任何权利纠纷，不违反任何法律、法规、规章或其他强行性规定。

　2、乙方承诺并保证按照本协议约定的方式使用甲方授权的文字作品，若违反承诺给甲方造成损失，乙方应承担赔偿责任。

　3、除非获得乙方事先书面许可，否则甲方不得将本协议项下的文字作品再授权给第三方进行音频改编。

　4、除非获得甲方事先书面许可，否则乙方在美食类图书领域不得与第三方出版社或出版机构进行相同战略合作。

　5、甲乙双方任意一方如发现有第三方侵犯授权文字作品或改编后音频作品之合法权利的，甲乙双方应该采取积极的措施，互相配合，任意一方均有权独立的向侵犯方提起诉讼及进行一切行动以保证甲乙双方的合法权益不受损害。

　（四）违约责任

　甲乙双方应保证严格遵守本协议约定，如任何一方违反本协议约定，应赔偿由此给对方造成的全部损失。

　（五）合作期限

　本协议合作期限为3年，自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　三、对公司的影响

　公司与喜马拉雅的合作,将有助于加快公司版权资源的多样化运营，拓展版权价值的不同实现形式，建立版权资源积累与运营的市场化链条等方面业务的拓展，进一步提升公司的竞争力和丰富城市特色出版体系。

　本协议对公司2016年度经营业绩的影响尚不能确定。

　四、风险提示

　本协议所涉及的合作需另行签订具体合作协议的，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并进行相应的信息披露。 本协议签署对公司未来业绩的影响尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　双方签订的《战略合作协议》。

　特此公告。

　青岛城市传媒股份有限公司董事会

　2016年1月5日