本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次拟投资事项概述

　2016年1月5日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与上海诺恺资产管理有限公司（以下简称“诺恺资产”）签署了《诺恺东诚核医药产业投资基金框架协议》（以下简称“投资基金框架协议”、“框架协议”或“协议”），协议双方拟共同发起设立诺恺东诚核医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“核医药投资基金”或“投资基金”，暂定名，以工商管理部门核准的名称为准）。

　公司本次与诺恺资产签署的投资基金框架协议属于双方就成立核医药投资基金及合作方式的初步约定，后续投资运作等事项仍须双方进一步协商和明确，并在履行完各自内部审批程序和必要的政府审批、备案程序后实施，是否实施以及如何实施均具有不确定性。根据相关规定，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方基本情况

　诺恺资产是一家在中国上海注册的有限责任公司，专业从事医疗健康产业的投资并购，诺恺资产由业内知名医药医疗投资团队组建，是一家专注于大健康产业的股权并购投资的专业机构，尤其是在核医药领域具有丰富的行业资源和投资经验。诺恺资产目前管理多支专门投资医疗健康产业的私募股权基金。中国证券投资基金业协会备案登记编号P1020726。

　注册地址：上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1608室

　注册资本：100万元

　法定代表人：吴建民

　经营范围：资产管理，投资咨询（除金融、证券），投资管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账）。

　股权结构：吴建民持有诺恺资产100%股权。

　诺恺资产与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

　三、协议主要内容

　公司与诺恺资产共同发起设立诺恺东诚核医药产业投资基金（有限合伙）。由诺恺资产或其指定的机构作为核医药投资基金的普通合伙人，公司为核医药投资基金的基石投资人。

　投资基金拟采用有限合伙企业形式，企业名称暂定为诺恺东诚核医药产业投资基金（有限合伙），具体以工商部门核准为准。

　1、基金规模：拟募资5亿元人民币

　2、基金存续期：5年（2年投资期+3年退出期）。

　3、出资情况：公司认缴1亿元；其他出资由诺恺资产负责募集。

　4、投资决策委员会: 负责对核医药投资基金的项目投资与退出变现事项及其他投资基金合伙协议约定的基金重大事项做出决策。该委员会成员由5名委员组成。投资金额不超过基金总认缴金额10%的项目由半数以上委员同意方可通过，投资金额高于基金总认缴金额10%的项目由投资决策委员会一致同意方可通过。

　5、投资方向和范围：不低于基金总认缴金额的70%投资在与公司发展战略相关的国内外核医药项目。

　6、投资收益分配：投资组合公司变现、分红、利息等收入不得用于再投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时按投资基金合伙协议约定予以分配。

　7、特别约定：诺恺资产承诺不得接受公司的竞争者成为投资基金有限合伙人。诺恺资产承诺，未经本公司同意，不再设立与核医药投资基金相同投资方向的投资基金。核医药投资基金所投资的项目在符合公司要求的前提下，同等条件下可以优先以被公司收购的形式完成退出。如公司以书面声明放弃优先收购后，基金可选择其他形式退出。

　四、 协议对上市公司的影响和存在的风险

　1、本公司与诺恺资产一起发起设立核医药投资基金，将借助诺恺资产专业投资机构的能力和经验，帮助公司实现外延式扩张，有利于本公司优化核医药产业布局，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升公司未来盈利能力。

　2、本次签署的协议属于框架合作协议，框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对该事项可行性进行分析论证，经公司履行必要审批程序后再行签署正式协议，正式协议的签订时间、金额、方式及规模目前均可能存在变化，且正式协议须经公司相关决策机构审议通过后方能生效。在正式的具体基金合作协议签订并生效以前，尚存在一定的不确定性。

　公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《诺恺东诚核医药产业投资基金框架协议》

　特此公告。

　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　2016年1月6日