本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　2、公司与交易对手方已就本次关联交易事项签订《股权及债权转让协议》，该协议尚未生效。本次关联交易事项已获得交易双方董事会审议通过，还需提交双方股东大会审批通过后方可实施。本次交易最终结果尚未确定，公司将根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　3、目标公司主要资产存在营业收入下滑、净利润波动的风险；其重大资产中所包括的位于深圳市的工业土地具备依据法定图则规定进行城市更新的可能性，但城市更新受相关政策等多方原因的影响，存在不能顺利推进的风险。

　一、关联交易概述

　1、为了进一步深耕城市，提升主营业务实力，公司全资子公司Tops Properties Limited（华高置业有限公司，以下简称“华高置业”）于2015年12月31日与China Foods Limited(中国食品有限公司，以下简称：中国食品）签订了《股权及债权转让协议》，华高置业拟收购中国食品持有的Prized Developments Limit（以下简称“PD公司”）100%的股权并收购中国食品对PD公司的债权，股权收购款和债权收购款合计61,100万元。

　2、根据深交所《股票上市规则》规定，由于中国食品与本公司的最终控制方均为中粮集团，本次交易构成关联交易。

　3、本次关联交易已获得公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。提交董事会审议时，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

　4、此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

　二、关联方基本情况

　本次关联交易的关联方为中国食品有限公司。中国食品是一家在百慕大注册成立并在中国香港公开上市的公司（证券代码：506）。注册资本为400,000,000 元港币，主要办公地址为香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼。中国食品主要业务包括加工、装瓶及分销汽水及分销不含气饮料；葡萄酒及其他酒品类产品的生产、销售及贸易；分销零售型包装烹调油及调味品；生产及分销巧克力及其他相关产品；及分销未经上述业务划分之其他消费食品及饮料产品。

　中国食品于1988年在中国香港上市，其主要业务包括饮料、酒类、厨房食品及休闲食品。2012年至2014年度，中国食品的营业收入分别为3,099,432.50万港元、2,634,936.00万港元、2,686,329.80万港元。中国食品最近一年及一期的主要财务数据如下：

　单位：港币万元

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　中国食品的控股股东为中粮集团（香港）有限公司（简称“中粮香港”）。截至2015年6月30日，中粮香港直接及间接持有中国食品74.097%股份（其余股东为社会公众股东）。中粮香港最终控制方为中粮集团有限公司（股权结构图见下表）。由于中国食品与本公司的最终控制方均为中粮集团，因此，该笔交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　1、标的公司PD公司简介

　本次收购标的资产为中国食品持有的PD公司100%的股权及中国食品对PD公司的债权。

　PD公司是中国食品全资子公司。PD公司于1994年11月16日在英属维尔京群岛（The?British?Virgin?Islands,?B.V.I）注册成立，注册资本为15.60元港币。

　PD公司主营业务为对外投资。PD公司通过巧克力产品（中国）有限公司（以下简称：巧克力中国）、COFCO(BVI)NO.102Limited(B.V.I.)持有中粮食品金帝（深圳）有限公司（以下简称“金帝食品”）100%股权。PD的股权架构如下：

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　中国食品持有的PD公司股权及债权不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为PD公司提供担保、委托理财的情形。

　华高置业委托具有证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对Prized Developments Limited截至2015年6月30日止的财务状况进行审计，出具了《关于Prized Developments Limited截至2015年6月30日财务状况的专项审计报告》（天职业字[2015]15671号）。华高置业有限公司委托具有证券相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对收购Prized Developments Limited股权涉及的Prized Developments Limited股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了评估报告（沃克森评报字【2015】第0858号）。截至评估基准日，Prized Developments Limited净资产账面值-19.94万元，评估值39,132.16万元。长期投资评估增值主要原因是由于巧克力产品（中国）有限公司评估基准日账面净资产评估增值较大。

　Prized Developments Limited主要财务数据如下：

　Prized Developments Limited主要财务数据（母公司）

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　Prized Developments Limited主要财务数据（合并）

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　根据最新的法定图则，金帝食品所有的B405-0029地块被规划为一类工业用地，该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。若成功完成本次收购，公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。

　2、标的公司持有的主要资产

　如股权结构图所示，PD公司通过巧克力中国及COFCO(BVI)NO.102Limited(B.V.I.)持有中粮食品金帝（深圳）有限公司100%股权。对金帝食品的股权投资为PD公司核心资产。金帝食品控股深圳市金帝营销有限公司（简称“金帝营销”），持股比例为90%，另10%股权由深圳市宝丰企业贸易联合公司（原深圳市宝丰实业有限公司，已更名）持有。

　中粮金帝食品（深圳）有限公司是于1990年6月6日设立的有限责任公司（外商合资），注册号为440301503295892；注册资本（实收资本）为2,499.437万美元。住所地为深圳市福田区北环路梅林工业区；法定代表人为唐宏；经营范围为：生产经营巧克力及巧克力制品、太妃糖（糖果）、凝胶糖果、饼干（蛋卷产品）、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品、膨化食品（按深福环批[2014]400155号批复经营）。从事食品原料的仓储（按深福环批[2013]400277号批复经营）；预包装食品（不含复热）、散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。”

　1）金帝食品的历史沿革

　金帝原名深圳丰盛可可巧克力食品有限公司，于1990年6月6日由股东中国粮油食品进出口总公司（现中粮集团）、深圳宝丰企业贸易公司（现深圳市宝丰企业贸易联合公司）及巧克力产品(中国)有限公司共同设立，注册资本为600万美元。PD公司持有的金帝食品股权近三年及一期不存在交易或权益变动情况。

　金帝食品自成立以来股东重大变更信息如下：

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　2）金帝食品业务和经营情况

　金帝食品的主要业务是以“金帝”品牌及“美滋滋”品牌在中国生产和分销巧克力、巧克力制品、糖果、休闲花生、坚果等休闲食品。金帝食品的采购主要通过先与各供应商签订框架合同，具体采购时再通过采购订单进行的模式。金帝食品的销售模式上主要通过其子公司金帝营销公司与其关联公司中粮食品营销有限公司（以下简称“中粮营销公司”）签订《产品采购框架合同》，由金帝食品将有关产品销售给中粮营销公司，再由中粮营销公司各地分公司与经销商签订《经销合同》进行销售。目前中粮营销公司签订的《经销合同》已于2015年12月31日到期。

　金帝食品的关联交易主要包括中粮食品管理有限公司向其提供的2000万元人民币短期借款，以及与中粮旗下的食品供应商和分销商的合作。

　中国食品承诺，目标公司及下属公司与关联企业产生的应收账款及其他应收款，若涉及非经营款项的，应在股权转让日前清理完毕，就未决事项双方可另行商定。华高置业承诺，目标公司及下属公司与关联企业产生的借款应在股权转让后一周内清理完毕。

　收购完成后，PD公司及其下属公司与本公司控股股东及其关联方已签订的与正常生产经营相关的合同根据行业习惯和业务操作的实际需求可能会继续履行一段时间。PD公司及其下属公司与本公司控股股东及其关联方发生的关联交易，本公司将根据公司章程以及相关的监管规则履行审批和披露程序。

　截至2015年10月31日，金帝食品关联交易情况：

　单位：人民币元

　■

　截至2015年10月31日，金帝食品的关联方往来情况如下：

　单位：人民币元

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　3）金帝食品主要资产

　（1）土地及不动产

　金帝食品是编号为B405-0029宗地以及其地上5栋建筑物的100%权利人。该地块最初系由深圳宝丰企业贸易公司（后更名为深圳市宝丰实业有限公司）通过与深圳市国土局签署土地出让合同而通过出让的方式取得，地块及地上建造的五栋建筑物的产权登记均办理在金帝食品的名下。B405-0029地块位于深圳市福田区北环路梅林工业区，面积约28,409.50平方米。土地用途为工业土地，使用年限为50年，从1990年3月8日起至2040年3月7日止。房屋建筑面积为44,326.23平方米。土地和房屋均已取得房地产证，地块及建筑物不存在抵押、查封等他项权。

　（2）知识产权

　金帝食品共申请注册了163项商标，其中122项为有效商标（包括金帝、LE CONT'E、美滋滋MERVEILLE等）。金帝食品共享有2项尚在有效期内的实用新型专利、11项尚在有效期内的外观设计专利，目前有1项外观设计专利拟向国家知识产权局提交申请，1项发明专利以及1项实用新型专利已由国家知识产权局受理且正在审查当中。

　四、关联交易定价依据

　（一）目标股权的定价依据

　华高置业有限公司委托具有证券相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对收购Prized Developments Limited股权涉及的Prized Developments Limited股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估并出具了评估报告（沃克森评报字【2015】第0858号）。具体评估情况如下：

　1、评估对象：Prized Developments Limited评估基准日所涉及的股东全部权益。

　2、评估范围：经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的Prized Developments Limited于评估基准日的全部资产和负债账面数据。截至评估基准日，Prized Developments Limited的资产总额账面值21,702.84万元，负债总额账面值21,722.78万元，净资产账面值-19.94万元。

　本次Prized Developments Limited于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2015]15671号”专项审计报告。

　3、评估方法：本次评估采用资产基础法。

　4、评估基准日：2015年6月30日。

　5、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

　6、评估结论：Prized Developments Limited的股东全部权益价值评估值为39,132.16万元，增值额为39,152.10万元。

　7、评估增值原因分析：本次评估长期股权投资增值391,520,979.95元。长期投资评估增值主要原因是由于巧克力产品（中国）有限公司评估基准日账面净资产评估增值较大。

　资产评估结果汇总表

　评估基准日：2015年6月30日

　被评估单位：Prized Developments Limited （母公司） 金额单位：人民币万元

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　（二）目标债权的定价依据

　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司提供的资产评估报告，截至2015年6月30日，中国食品对PD公司享有包括本金、利息、罚息、滞纳金、违约金等所有相关费用（若有）在内共计人民币217,227,836.57元债权，为中国食品对PD公司的股东借款，用于PD公司在中国境内的投资。

　根据上述评估以及审计结果，经双方协商，华高置业拟以393,772,163.43元人民币收购PD公司100%的股权，并以217,227,836.57元人民币购买中国食品对PD公司的债权。

　五、关联交易协议的主要内容

　1、股权及债权转让：华高置业同意按照本协议约定之条款、条件和程序向中国食品购买目标股权、目标债权和其他一切权益，中国食品同意按照本协议约定之条款、条件和程序转让目标股权、目标债权和其他一切权益。股权转让完成后，华高置业将成为PD的唯一股东，持有PD公司的100%股权。

　2、成交金额：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对目标股权价值作出的评估，作为购买目标股权的对价，华高置业应向中国食品支付人民币393,772,163.43元（或按《股权收购协议》相关条款约定的汇率确定的等值港币）的股权转让价款；作为购买目标债权的对价，华高置业应向中国食品支付人民币217,227,836.57元（或按《股权收购协议》相关条款约定的汇率确定的等值港币）的债权转让价款；双方协商最终转让价款合计为人民币61,100万元（或按《股权收购协议》相关条款约定的汇率确定的等值港币）。收购价款全部为现金支付。

　3、生效时间：中国食品依据上市条例或章程规定由股东大会或股东大会授权的董事会已经批准本协议、华高置业股东会或董事会以及中粮地产（集团）股份有限公司股东大会已经批准本协议且中国食品依照有关国有产权转让相关规定办理相关流程后生效。

　4、支付安排：本次华高置业所支付价款共分为两期，第一期价款人民币393,772,163.43元或实际支付日当天按照中国银行港币现汇买入价计算的等值港币，支付时点为双方董事会、股东会或依据法律、章程确定的其他有权机构已作出同意本次交易的有效决议并取得相关政府部门的批准之日起十五个工作日内。第二期价款人民币217,227,836.57元或实际支付日当天按照中国银行港币现汇买入价计算的等值港币，支付时点为中国食品及目标公司已按约定完成交割且完成目标股权及债权的变更登记之日起十五个工作日内。

　5、交割：中国食品应于华高置业支付第一期转让价款之日起15个工作日内完成目标公司的股权变更登记手续，使华高置业依据中国法律和目标公司注册地法律均已合法有效的成为目标公司的唯一股东并合法有效的持有目标公司的全部股权；同时，中国食品还应配合华高置业完成目标公司及其下属公司的每名董事、公司秘书、监事、总经理、法定代表人的变更手续，但华高置业同意留任的除外。

　在华高置业支付第一期转让价款之日起15个工作日内，华高置业及中国食品应完成PD公司、巧克力产品（中国）有限公司、COFCO(BVI)NO.102Limited(B.V.I.)、金帝食品、金帝营销公司以及目标债权的交割，交割的内容包括印章及钢印、资料文件、证照、品牌、不动产、借款合同、转账凭证等资料。

　6、过渡期的安排：从本协议签订之日起至交割日止的期间（简称“过渡期”），PD公司下属金帝食品和金帝营销公司将继续在正常经营（需与过去惯例相符）过程中开展业务经营。双方确认目标公司及其下属公司自基准日至交割日期间产生的亏损在不超过人民币5000万元的范围内均由华高置业承担，此期间超过人民币5000万元的亏损由中国食品自行承担。目标债权在2015年6月30日后的利息、罚息、滞纳金等费用（如有）均归华高置业所有。

　过渡期内，华高置业将派驻管理团队参与金帝食品的经营管理。过渡期内，中国食品保证，在从评估基准日起至本协议签订之日止的期间，PD公司及下属公司是在正常经营（需与过去惯例相符）过程中开展业务经营，且不存在除正常经营业务外其他的损害或不利于目标公司及下属公司的行为。不在目标公司及其下属公司的任何财产上设定抵押、质押或其他任何性质的权利负担，且承诺截至交割日，目标公司及其下属公司的任何财产上均未设定抵押、质押或其他任何性质的权利负担。非经双方同意，不将目标公司及其下属公司与任何主体合并或联合，或通过单独一项交易或同一系列交易出售或出租目标公司及其下属公司的任何资产。目标公司及其下属公司与其他任何第三方不得有正常业务经营之外的不正常的资金往来发生。目标公司及其下属公司不对外也不对其股东提供任何担保。中国食品全力支持和配合华高置业对目标公司及下属公司的共管、资料、公章证照移交等行为。

　六、涉及本次交易的其他安排

　员工安置： 双方确认，第三方因为金帝食品的产品营销所聘用的员工，受让方同意向第三方支付不超过2000万元人民币作为前述营销团队的劳动关系清理、终止以及转移和纠纷处理的补偿金。该笔款项在目标公司股权转让完成后15个工作日内，由受让方通过金帝食品支付给转让方，由转让方向第三方支付。就上述金帝食品营销员工的清理、劳动关系转移、劳动仲裁纠纷以及其他补偿事宜，及由此产生的超出2000万部分的费用，均由转让方承担。

　七、本次关联交易的目的及影响

　董事会经审议后认为：我司本次收购中国食品持有的PD公司100%股权，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。主要依据是：根据最新的法定图则，金帝食品所有的B405-0029地块被规划为一类工业用地，但沿街建筑允许部分改为商业用途，该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司对该地块进行了项目开发的可行性研究，认为该地块具有优越的区位优势、较高的市场价值，同时公司目前已具备较成熟的“工改工”项目经验。为了深耕城市，进一步提升主营业务实力，公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。在项目收购完成后，公司未来将对该地块进行“城市更新”申报并进行项目开发。

　若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将有利于公司在深圳地区拓展新业务，进一步加快公司房地产开发业务的发展。

　八、董事会意见

　董事会认为，本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要。公司本次股权及债权转让价格是在评估、审计基础上，由双方协商确定。转让价格公允、合理，没有损害公司及其股东的利益。本次公司在选聘本次交易的评估机构过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，评估机构选聘程序符合相关规定。评估机构与本次交易涉及的相关当事方无关联关系，不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次评估按照国家有关法规和规定进行，遵循市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估范围、评估方法等选择适当，评估过程合理、结果公允。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并签署了《独立董事关于全资子公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权的关联交易的确认函》。在董事会审议本次关联交易时，独立董事发表了如下独立意见：

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权关联交易发表独立意见：

　1、公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权的关联交易切实可行。根据最新的法定图则，Prized Developments Limit下属中粮食品金帝（深圳）有限公司所有的B405-0029该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将利于公司在深圳地区拓展新业务，深耕中心城市，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　2、上述关联交易，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据。公司在选聘本次交易的评估机构过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，选聘程序符合相关规定。评估机构与公司不存在关联关系，具有独立性，同时具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。本次评估按照国家有关法规和规定进行，遵循市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估范围、评估方法等选择适当，评估过程合理、结果公允。本次关联交易定价公允，遵循了一般商业条款，严格遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　综上所述，我们同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。

　十、审计委员会意见

　董事会审计委员会对本次关联交易发表了以下专项意见：

　根据《公司法》和《公司章程》、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号—交易及关联交易》的有关规定，公司第八届董事会审计委员会对公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权关联交易发表以下意见：

　1、公司下属全资子公司华高置业有限公司收购中国食品有限公司旗下子公司Prized Developments Limit100%股权的关联交易切实可行。根据最新的法定图则，Prized Developments Limit下属中粮食品金帝（深圳）有限公司所有的B405-0029该地块具备依据法定图则的规定进行工业区更新改造的可能性。公司拟根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。若成功完成本次收购，顺利实现项目开发，将利于公司在深圳地区拓展新业务，深耕中心城市，进一步加快公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　2、上述关联交易，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据，定价公允，遵循了一般商业条款，对于本次关联交易，我们认为交易定价合理，符合公司发展需求，不存在损害公司利益的情形。

　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、董事会在对本次关联交易进行审议时，独立董事进行了事前确认并出具了关于本次关联交易的独立意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易。本次议案审议与表决程序符合有关法律法规的规定。

　十一、公司2015年度与该关联人发生的各类关联交易总金额

　2015年1月1日至2016年1月4日，公司与中国食品累计发生的各类关联交易金额（含本次关联交易）为61100万元。除本次交易外，公司与中国食品之间未发生其他关联交易。

　十、备查文件

　1.第八届董事会第二十四次会议决议

　2.股权及债权转让协议

　3.沃克森评报字[2015]第0858号评估报告及评估说明

　4.天职业字[2015]15671号审计报告

　5.长城会计事务所财务尽职调查报告

　6.中伦律所法律尽职调查报告

　中粮地产（集团）股份有限公司董事会

　二〇一六年一月六日