证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-001

　山东天业恒基股份有限公司

　第八届董事会第二十一次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第二十一次临时会议通知于2015年12月31日以电子邮件及书面方式发出，会议于2016年1月5日下午15:00，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事和财务负责人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由董事长曾昭秦先生主持，经与会董事审议表决，通过了如下议案：

　一、审议并通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》。

　根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年1月5日为授予日，授予15名激励对象2800万股限制性股票。公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见。

　关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生回避表决。

　表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2016年1月6日

　中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票2015年度持续督导现场检查报告

　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，项目组于2015年12月28日对天业股份进行了现场检查，现将相关检查的情况报告如下：

　一、现场检查基本情况

　项目组对天业股份现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

　二、现场检查事项逐项发表的意见

　（一）公司治理和内部控制情况

　项目组查阅了天业股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

　（二）信息披露情况

　项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：天业股份已披露的公告与实际情况基本一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　（四）公司募集资金使用情况

　项目组查阅了募集资金专户存储三/四方监管协议、查阅银行对账单、主要业务合同以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东天业恒基股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]37100108）；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　公司的募集资金于2015年9月1日汇入公司在中国银行济南高新支行营业部总户内，账号为233818208602。截至2015年9月7日，公司募集资金净额1,041,704,884.00元已经按募集资金使用计划将募集资金净额划入为各募投项目开立的募集资金专户中。经现场核查，项目组发现， 9月2日公司通过募集资金账户为公司员工代缴社会保险费支出6.40万元，9月6日其他财务人员发现该问题，将资金及时归还。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山东天业恒基股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》认为：公司编制的截至2015年11月30《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。

　保荐机构认为：公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三/四方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，也不存在重大的未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司虽因为个别财务人员的失误将募集资金专户资金划出，但金额较小且及时进行纠正，并未造成募集资金的损失。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。 经现场核查，本保荐机构认为：天业股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　（六）经营情况

　项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经现场核查，保荐机构认为：公司2015年1-9月经营业绩较上年同期有较大增长，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。

　（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

　无。

　三、提请上市公司注意的事项及建议

　现场检查人员提示公司需严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及签署的募集资金专户存储三/四方监管协议履行各项约定，加强财务人员的培训，杜绝募集资金误划情形再次发生。

　四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

　公司于2015年12月11日召开第八届董事会第二十次临时会议，就公司非公开发行股票、收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股份、收购博申融资租赁（上海）有限公司75%股份以及山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划等事项通过相关决议。

　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　在本次现场核查工作中，天业股份积极提供所需文件资料，安排项目组与天业股份高管的进行交流以及实地调研，会计师事务所和募集资金存储银行积极配合保荐机构，及时核查相关问题，为保荐机构现场核查工作提供便利。

　六、现场核查结论

　经检查，本保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；遵守募集资金使用制度，虽因为个别财务人员的失误将募集资金专户资金划出，但涉及金额较小且及时进行纠正，并未造成募集资金的损失；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

　保荐代表人：

　杨 威 安 薇

　中德证券有限责任公司

　年 月 日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-003

　山东天业恒基股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励权益授予日：2016年1月5日

　●股权激励权益授予数量：2800万股

　一、限制性股票激励计划简述

　《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划授予激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

　3、激励对象：本次激励对象共计15人（不包括独立董事、监事），具体如下：

　■

　4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

　本激励计划最长不超过4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁有效期内按3:3:4比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：

　本次授予的限制性股票解锁安排如下：

　■

　5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为6.65元/股。授予价格不低于本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.28元的50%。

　6、限制性股票解锁条件：

　（1）公司层面解锁业绩条件

　本次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

　（2）个人层面绩效考核

　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

　二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

　1、2015年12月11日，本公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见；

　2、2015年12月11日，本公司召开第八届监事会第十次临时会议，会议审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

　3、2015年12月28日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

　4、2016年1月5日，本公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年1月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票。

　三、关于本次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　根据激励计划的有关规定，激励对象本次获授的条件为：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　五、本次限制性股票激励计划的授予情况

　1、授予日：激励计划授予日为2016年1月5日。

　2、激励对象：本次授予的激励对象共15人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

　3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为2800万股，占公司股本总额85663.47万股的3.27%，分配明细如下：

　■

　注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站披露的《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》

　4、授予价格：公司限制性股票的授予价格为6.65元/股。

　5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

　6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年1月5日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

　公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票2800万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

　■

　本次激励计划涉及的激励对象为天业股份及其下属子公司员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。

　限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、监事会对激励对象名单等的核实情况

　经认真审核，监事会认为：

　董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　本次限制性股票激励计划授予日的激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

　十、独立董事意见

　1、本次限制性股票的授予日为2016年1月5日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定；

　2、公司本次激励计划确定授予的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　综上，我们同意以2016年1月5日为限制性股票的授予日，并同意向符合授予条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票。

　十一、法律意见书结论性意见

　北京国枫律师事务所出具《关于山东天业恒基股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见书》认为，公司向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，限制性股票授予条件已经获得满足，授予日及授予价格等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2016年1月6日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-002

　山东天业恒基股份有限公司

　第八届监事会第十一次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届监事会第十一次临时会议通知于2015年12月31日以电子邮件及书面方式发出，会议于2016年1月5日下午15:30，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室以现场和通讯结合方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程等要求。会议共同推举王凯东先生为主持人。本次会议审议并通过以下议案：

　一、审议并通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》。

　本公司监事会认为：董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　本次限制性股票激励计划授予日激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

　表决情况：同意5票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司监事会

　2016年1月6日