证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-003

河南森源电气股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议、第十四次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行数量预计为10,379.62万股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为216,000万元，不考虑发行费用等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2016年6月实施完成；

6、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为25,915.54万元。鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月29日披露的《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润较2014年变动幅度为-30%－0%。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年变动幅度为-15%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为22,028.21万元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%和增长20%。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

情形一： 2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平。

项目	2015年/2015.12.31	2016年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	79,559.55	79,559.55	89,939.17
归属于母公司所有者的净利润（万元）	22,028.21	22,028.21	22,028.21
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	207,937.48	220,816.34	220,816.34
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,816.34	238,438.91	454,438.91
基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.26
加权平均净资产收益率	10.28%	9.59%	6.52%

情形二：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%。

项目	2015年/2015.12.31	2016年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	79,559.55	79,559.55	89,939.17
归属于母公司所有者的净利润（万元）	22,028.21	24,231.03	24,231.03
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	207,937.48	220,816.34	220,816.34
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,816.34	240,201.16	456,201.16
基本每股收益（元/股）	0.28	0.30	0.29
加权平均净资产收益率	10.28%	10.51%	7.16%

情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长20%。

项目		2015年/2015.12.31		2016年/2016.12.31
				本次发行前		本次发行后
总股本（万股）	79,559.55	79,559.55		89,939.17
归属于母公司所有者的净利润（万元）	22,028.21		26,433.85		26,433.85
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	207,937.48		220,816.34		220,816.34
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,816.34		241,963.42		457,963.42
基本每股收益（元/股）	0.28		0.33		0.31
加权平均净资产收益率	10.28%		11.42%		7.79%

注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

（三）关于测算的说明

1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟募集资金21.6亿元，投资于 “智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”、“环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目”以及“核电电力装备研究院建设项目”。

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、顺应行业发展趋势，贯彻公司战略规划，巩固公司在新兴应用领域优势地位

随着国民经济增速放缓，煤炭、钢铁等部分传统行业发展低迷，该领域的输变电设备市场需求下降，而智能电网的建设及新能源的发展成为电力行业的发展重点。随着智能电网建设及光伏电站并网项目的大力推进，系列化、模块化、标准化、一体化、智能化的光伏发电系统专用输变电设备有着巨大的市场需求。“一带一路”规划推动高速铁路等轨道交通设施及核电建设出口，也迫切需求高端专用输变电设备的技术升级和产业化发展。公司结合国家产业政策及行业发展趋势，在自有技术积累和光伏电站开发经验的基础上，实施本次智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目，形成光伏电站专用设备的系列化供应能力，并着手建设核电电力装备研究院项目，培养核电专用电力设备自主研发制造能力，符合公司发展“大电气”、进军新能源的战略发展规划，能使公司获得在新能源专用领域的先发优势，巩固在输变电设备方面的行业优势地位，增强核心竞争力。

环保智能型气体绝缘开关设备符合环保节能的产业政策要求，受智能电网、高等级电网建设及轨道交通发展拉动，市场趋于成熟，对非环保型产品有良好的替代作用，并随着“一带一路”经济合作的加深获得面向世界市场的机会。公司在传统开关成套设备制造经验及客户积累基础上，通过采用新型材料、新的产品结构及智能化设计，使产品性能集环保、高效、良好的适应性于一体，符合行业发展趋势，能够进一步巩固公司在输配电设备领域的优势地位，增强盈利能力。

2、完善产业链，增加利润增长点

公司自成立以来专注于高低压开关成套设备、高压元器件、电能质量治理设备等输配电设备及配件的研发、生产和销售，产品主要应用于国家电网、城市轨道交通、电气化铁路、市政等输配电网络及石化、建材、煤炭、钢铁、冶金等工矿企业。随着行业竞争的加剧，以及经济复苏缓慢、产业结构调整的影响，公司传统产品的增长空间受到影响，而新能源的应用及节能减排需求日益在国家战略中占据重要地位。公司适应行业发展规律，开拓输配电设备在光伏发电领域的应用，建设智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目，为光伏发电这一电力投资重要新兴领域提供系统性解决方案；利用在开关控制设备领域积累的技术经验和研发能力，构建核电电力设备研究平台，培养核电设备创新能力，奠定核电设备产业化基础。以上项目丰富了公司产品结构，符合国家鼓励发展新能源的产业政策及智能、环保的行业发展趋势，符合公司力争做电力发输配全产业链系统供应商的“大电气”战略目标，是公司保持核心竞争力和长久生命力的需要。

3、募投项目受到产业政策支持，具有良好的市场前景

随着我国经济的快速发展，我国能源供需总量和结构性矛盾及能源利用方式粗放的问题凸显。为优化能源结构，我国《可再生能源发展“十二五”规划》提出了2020年非化石能源占比15%的目标。在《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中，也明确提出了“大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构”的战略方针，并提出，“加快发展太阳能发电。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右”。国家能源局发布的《光伏发电建设实施方案》及相关文件，计划2015年新增光伏装机容量总计22.3GW。预计“十三五”期间光伏装机容量将以不低于2015年的速度继续发展。光伏产业将持续高速增长，光伏发电系统输配电设备具有广阔的市场前景。

环保智能型气体绝缘开关设备在替代含SF6气体绝缘开关设备及电气化铁路、城市建设、特殊气候环境下电网建设方面具有广泛的应用基础。SF6气体是国际公认六种温室气体之一，《联合国气候变化公约》和《京都议定书》对温室气体排放均有明确的限制要求和减排目标，我国也在积极采取措施减少温室气体排放。国家电网公司在其《智能电网关键设备研制规划》中倡导，研制采用新型绝缘介质的环网柜，同时具备小型化和环保的特征，以实现减少环网柜中SF6气体使用的预期目标。另外，我国城市电网建设和改造、轨道交通的建设，我国中西部高原、偏远地区、沿海地区等特殊自然环境区域电源建设及电网普及等，对配电开关设备提出了小型化、智能化、免维护、全工况、防腐蚀、模块化等新的更高要求。募投项目环保智能型气体绝缘开关设备能够满足以上要求，将会有越来越大的市场空间。

4、公司具备先进的科研创新能力和综合管理能力

公司致力于自主创新的行业领跑者目标，自成立以来，积极投入于符合行业发展趋势的关键设备及核心技术的研究开发，目前已取得输变电设备领域、新能源领域为主的412项专利，形成了特有的产品技术体系，培养了专业的研发团队，建设成了国内一流的高中压开关设备和电力电子装置中试平台和创新研发平台，能够对募投项目的实施形成有效的技术支持。拟实施产业化的光伏发电系统专用输变电设备及环保智能型气体绝缘开关设备的核心技术均为公司自主研发获得，并已完成了型式试验报告，光伏发电系统专用输变电设备进行了小批量生产和应用，具备大规模产业化的实施条件。

5、提高公司研发能力，加强人才储备，更好把握行业发展趋势

通过实施本次核电研究院建设项目，公司能够更好地储备核电专业人才，进行核电设备的研究开发，形成稳定的核电设备自主研发能力及合作平台，并最终克服核电专用设备的技术、资质壁垒，形成核电专用设备规模生产能力，为公司在核电及其他专用设备领域的战略制定、技术储备及产业化的持续发展提供支持。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

环保智能型气体绝缘开关设备是在SF6气体绝缘开关设备基础上，以干燥压缩空气取代SF6作为绝缘介质的改进产品，具有绿色环保、体积小、少维护、模块化的特点，在中高压电力设备领域具有广阔的市场空间，公司能够利用这一市场契机进一步扩大在开关设备领域的市场份额，该产品不会对公司现有主要产品形成替代作用。

智能光伏发电系统专用输变电设备为专用于智能光伏发电系统的输变电设备的集成，既包含电路开断、保护、控制及电能质量治理等基本功能，也包含光伏发电系统特有的逆变、升压功能，且根据光伏发电电能特点的要求，主要设备的功能参数及结构与传统输配电网及工矿企业所用设备不同，是公司利用在开关设备及电能质量治理设备研发制造的技术积累，自主创新制造的专业化、一体化、系统化的新产品，符合国家加快发展太阳能发电、促进光伏电力设备专业化、规范化发展的要求。公司据此成为能够提供全系列光伏发电系统输变电设备的集成供应商，同时获得拓展光伏电站项目EPC业务的重要基础。

“核电电力装备研究院建设项目”是公司利用高低压成套设备及核心元器件、电能质量治理领域积累的研发设计经验，专业的技术研发团队及研发管理制度，切入核电电力设备研发制造领域的研究机构建设项目。由于核电电力设备在可靠性、集成性、限定（小）尺寸、长寿命方面有更高要求和严格的认证体系，项目建设形成的技术研发能力及试验平台，将成为公司科研实力的重要标志，也能够为现有的相关开关设备产品提供更好的试验条件。

（三） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司十余年来专注于输配电设备的研发、制造、销售和服务，在行业中属于国内输配电开关及控制设备龙头企业，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富经验的科研团队及生产技术人员。募投项目均属于输变电设备的产业化或研发项目，与公司主要产品存在延续性，与公司的生产经营、技术水平及管理能力相适应。

1、人员储备

为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、技术储备

公司形成了基于电力电子技术、微电子技术、信息传感技术、计算机控制技术、集成设计技术等高度融合的研发设计能力。开关成套设备关键元器件的自主化及在电能质量质量领域取得的突破，为本次募投项目的研发及产业化打下良好基础。本次募投中的产业化项目均为公司自主研发，取得了型式试验报告，其中光伏发电系统专用输变电设备已进行了小批量生产，在兰考县200MW光伏发电项目等项目中得到应用。

3、市场储备

针对光伏发电系统专用输变电设备，公司将依托产品系列化优势，在全国范围内积极投标、承做光伏电站EPC业务，通过与设计部门、光伏项目投资方、建设方开展广泛合作，拓展公司光伏电站EPC及光伏电力设备销售业务。其次，公司将积极开展易货贸易模式。公司已与北京科诺伟业科技股份有限公司、江苏爱康实业集团有限公司、中科恒源科技股份有限公司等行业内先进的光伏组件供应商、光伏电站建设方建立了长期合作关系，开展光伏组件与光伏专用输变电设备的易货贸易。未来公司将继续深化与光伏行业优秀企业的易货贸易合作模式，带动公司光伏电力设备销售。再次，公司拟着手成立专门的国际业务部，积极寻求与国际性的电力工程服务商、代理商合作，招揽国际贸易人才，并通过参加国际展会活动、利用行业网站等加大产品宣传推广力度， 以东南亚、南亚、中东、非洲为突破口，以电力工程承包、光伏专用输变电设备系统集成为支撑，扩大海外直接贸易的比例。

针对环保智能型气体绝缘开关设备，公司将在现有销售网络的基础上围绕行业细分和区域销售相结合的销售战略，推动募投产品的销售。具体措施包括：坚持直销营销模式，同时个别区域、个别项目以双向合作和网上电子商务平台销售等模式为必要的补充，迅速扩展募投产品的销售网络；进一步拉大销售组织架构，加强轨道交通领域电力设备投标及销售，加强对销售人员的业务和技术培训工作；完善激励约束政策，提高营销团队市场开拓积极性；加强售前、售中和售后的技术支持和服务体系建设，增加具有专业技术的销售服务人员，进一步提高公司应急响应的服务能力，为用户提供全方面的技术支持和产品服务。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事高低压开关成套设备、电能质量治理装置、高压电器元件、光伏专用输变电设备的研发、设计、制造、销售和服务，属于 “C38电气机械和器材制造业”，细分行业习惯称为“输配电设备行业”。近年来，公司核心元器件的自配套能力不断完善，产品结构不断丰富，产品效率不断提高，除2014年受到宏观经济形势影响同比小幅下降外，作为收入主要来源的高低压成套设备整体呈稳定增长趋势。同时，为贯彻“大电气”战略，响应国家鼓励新能源发展的产业政策，公司加大了光伏专用输变电设备等新能源系列产品的开发及产业化，新能源板块迅速增长。公司2014年作为EPC总承包商完成了兰考县200MW光伏电站项目，2015年与河南森源集团有限公司签订了关于禹州市1GW光伏电站项目的总包合同，并作为总承包商开始承建汝州鑫泰 100MWp 光伏电站项目一期工程，带动了光伏专用输变电设备的快速增长。

“十三五”期间，随着经济的平稳增长及城镇化水平的提高，预计全社会用电量年均增速5.5%-6.5%左右，为输配电及控制设备制造业提供了稳定的发展空间，同时特高压建设、智能电网建设以及城乡电网改造也为智能输变电设备带来新的市场。预计公司高低压成套设备为主的现有业务板块将稳步发展。

我国光伏电站建设处于产业链完善及快速发展时期。公司本次非公开发行募集资金，投资智能光伏发电专用输变电设备产业化项目，其顺利实施将有力支持公司尽快扩大光伏专用输变电设备产能，提高大规模光伏电站承包承建及集成供应能力，实现新能源板块的快速发展。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）宏观经济发展放缓的风险

输配电及控制设备大部分属于定制产品，其用户包括国家电网、城市轨道交通、电气化铁路、市政等输配电网络及石化、建材、煤炭、钢铁、冶金等工矿企业。受国民经济发展速度整体放缓的影响，煤炭、钢铁等传统行业持续不景气，将给输配电设备的发展空间带来影响；经济发展速度放缓带来的社会资金紧张也将导致公司已承接项目缓建，影响合同的顺利履行及收入确认。

（2）市场竞争日趋激烈的风险

近年来，国家不断加大对电力基础设施和铁路建设的资金投入，使得电力设备行业前景广阔，进入本行业的企业数量不断增加。随着电网公司集中招标模式继续深化及进入本行业企业的不断增多,生产同质产品的企业之间容易展开低价竞争,导致行业的平均利润率下降。

（3）新能源产品受政府政策影响较大

目前，我国新能源发展速度较快，其中光伏发电、风电和核电最具有代表性，较传统能源有突出优势，但是，较传统能源来看，光伏发电量占全国发电量的比重较小，且其发展动力很大程度依赖于政府财政补贴，受政府政策影响较大，但由于政府补助存在不确定性，因此，对新能源的持续发展存在一定影响。

2、公司主要改进措施

（1）调整市场结构，发展新能源业务

在宏观经济持续低迷的情况下，光伏发电、风电、核电等新能源产业发展受到国家产业政策的鼓励，具有良好的前景。在公司“大电气”战略指导下，公司积极推进新能源领域的产品研发、生产建设及市场拓展，完成了光伏发电系统专用输变电设备的研发设计及型式试验，投资建设了兰考县200MW光伏电站项目，初步实现了光伏发电电力设备的批量生产。公司将按照产业结构调整要求，进一步加大新能源市场拓展力度，提高新能源电力设备产业化水平，使公司成为光伏发电电力设备市场的骨干企业之一。

（2）持续进行科研投入，提高产品核心竞争力

随着我国智能电网的建设及城乡电网的改造升级，配电网对电能的安全稳定有了更高要求，并向智能化、信息化、自动化的方向发展。新能源的发展及能源互联网规划也对电能转换效率、并网电能质量提出了更高要求。公司将积极推进符合行业发展趋势的关键设备及核心技术的研究开发，持续改进生产工艺及产品性能，树立产品高技术含量及品质稳定的高端形象，避开低端市场无序竞争的影响，获得持续的利润空间。

（3）创新营销模式，建立多方战略合作关系

在光伏发电领域，公司先后和在行业有较大影响力的北京科诺伟业科技股份有限公司、江苏爱康实业集团有限公司、中科恒源科技股份有限公司等公司签订了战略合作协议，提高了公司在国内光伏产业的知名度和影响力。公司将多方整合资源，发挥综合实力优势，广泛建立与大型能源建设企业的战略合作关系，并进一步创新营销模式，发展易货贸易，提高对全国光伏市场及海外输配电市场的渗透能力。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、推进信息化升级与改造，提高管理效率

加快采购、生产、销售、技术、管理等资源的优化整合力度，大力推进信息化升级与改造。深入实施制造业信息化，通过新的PDM系统实施来推进三维PRO/E在产品研发、工程设计、工艺设计以及生产车间的应用，实现从产品设计到制造加工全过程的自动化、智能化，大幅度减少生产的前置时间，提高生产整体效率。全面引入MES系统，并与ERP 系统集成，提升整体管理水平。

2、加大研发投入，支持新能源业务发展

在加强自主创新的同时，坚持走产学研相结合的创新道路。培育建设国内顶端的高中压开关设备及电力电子研发试验平台，加强研发人员队伍建设，加大研发资金投入力度，每年研发投入占销售收入的比例平均在3%以上，确保研发工作的顺利推进，保持公司产品和技术的领先优势，提升公司核心竞争力，为公司的持续发展提供源动力。支持公司成为国内最大的新能源输配电设备的集成供应商；稳步推进核电电力设备基础研究、应用研究及产业化进程。

3、实施人才引进和培育计划

公司将在人才的培育、引进、激励机制建设等方面继续努力，加强专业技术人才队伍建设。在人才的培育方面，通过培训、传帮带以及薪酬激励等方式，提高人员的专业水平。在人才的引进方面，加大力度从行业内、大学院校引进企业发展所需专业人才，充实技术中心队伍，共同参与企业的发展。在人才的激励机制建设方面，进一步完善《新产品开发奖励制度》、《技术革新奖励制度》、《工程项目主设人奖励制度》等制度，通过加强业绩考核激励等方式，使骨干核心人员与企业连责、连利、连心，充分调动技术人员的工作积极性，加快产品创新步伐，为公司发展奠定坚实的人才基础。

4、巩固拓展国内国际市场

公司将贯彻执行“立足华中市场、大力拓展西北、华北、华东和西南市场”的销售策略，加强与设计研究院的沟通，并通过创新营销模式、快速发展国际业务实现突破。一方面，公司积极探索“销售+金融”的创新营销模式，拟通过与有资金实力及专业化水平的融资租赁公司等金融机构合作，打破信用信息不足及资金瓶颈的限制，释放下游市场；同时继续大力推动易货贸易及电力工程承包的业务模式，拉动智能开关成套设备、电能质量治理设备、光伏专用设备等新产品及服务的销售工作。另一方面，公司将把握 “一带一路”的国家战略，围绕中亚、东南亚、南亚等周边区域，加大国际业务的拓展，通过与中国电建集团、中国能源建设集团下属公司等开展战略合作，为公司产品走出去提供良好的环境。

（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

1、保证此次募集资金有效合理使用

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目”、“环保智能性气体绝缘开关设备产业化项目”和“核电电力装备研究院建设项目”的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司2015年10月8日召开第五届董事会第十四次会议和2015年10月26日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》等议案。

通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

河南森源电气股份有限公司

董 事 会

2016年1月5日

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-001

河南森源电气股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2015年12月31日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2016年1月5日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长杨合岭先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》

全体8名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司2016年第一次临时股东大会进行审议。

承诺事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

三、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2016年01月21日（星期四）召开“2016年第一次临时股东大会”，审议上述第一、二项议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

河南森源电气股份有限公司董事会

2016年1月5日

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2016-002

河南森源电气股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2016年1月5日召开，会议决议于2016年1月21日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的召开日期和时间

现场会议时间：2016年1月21日（星期四）上午10：00；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月20日下午15:00至2016年1月21日下午15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点

现场会议召开地点：公司会议室

3、会议召集人

会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。

5、本次股东大会出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年1月18日（星期一），截至2016年1月18日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

2、审议《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》；

第2项议案出席的关联股东需回避表决。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年1月20日上午8：00－11：30，下午13：00－17：00

2、登记地点：公司证券事务部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年1月20日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体情况如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362358。

（2）投票简称：“森源投票”。

（3）投票时间：2016年1月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

（4）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

（5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

②选择公司会议进入投票界面；

③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

（6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

①在投票当日，“森源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

③在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会不设置总议案。

表1：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格
议案一	《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》	1.00
议案二	《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》	2.00

④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

2、通过互联网投票的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月21日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：河南森源电气股份有限公司证券事务部

联系地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

邮政编码：461500

联系电话：0374-6108288 传真：0374-6108288

联系人：崔付军、张校伟

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附：授权委托书（见附件）

特此公告。

河南森源电气股份有限公司

董事会

2016年1月5日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年1月21日召开的河南森源电气股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
2	《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》

注：1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”，在选项上打“√”，并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的，则视为无效委托。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。