证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-001

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2016年1月4日下午15：00以通讯会议方式召开。会议通知于2015年12月30日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金作价及增值情况的议案》

　公司的第三届董事会第三十三次会议及公司2015年第四次临时股东大会已审议并通过了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对标的公司出具的中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》。公司董事会委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对上述估值报告进行了核查，并出具了中企华评咨字（2015）第【1412】号《核查报告》。从谨慎性和保护投资者利益的角度出发，公司董事会又委托中企华评估就标的资产出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值报告》，估值结果与中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》一致。因此，公司董事会根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，同意中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值报告》作为本次交易定价的定价依据。

　根据上述估值报告，以2015年6月30日为估值基准日，四月星空估值增值情况和交易价格如下：

　■

　经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400万元。

　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于同意中企华评估出具与本次交易有关的资产估值报告的议案》

　公司已经聘请中企华评估作为本次交易的中介机构，对中企华咨询出具的中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》进行了核查，并出具了中企华评咨字（2015）第【1412】号《核查报告》。从谨慎性和保护投资者利益的角度出发，公司董事会根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，同意中企华评估对标的资产进行估值，出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值报告》并作为本次交易的定价依据。

　董事会认为：

　1、中企华评估与本次交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

　2、估值机构为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　3、本次估值是为奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益法除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未来若干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法的结果作为投资参考更能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关一致。

　4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月五日

　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-002

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2016年1月4日下午15：30以通讯会议方式召开。会议通知于2015年12月30日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金作价及增值情况的议案》

　公司的第三届董事会第三十三次会议及公司2015年第四次临时股东大会已审议并通过了北京中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对标的公司出具的中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》。公司董事会委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对上述估值报告进行了核查，并出具了中企华评咨字（2015）第【1412】号《核查报告》。从谨慎性和保护投资者利益的角度出发，公司董事会又委托中企华评估就标的资产出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值报告》，估值结果与中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》一致。因此，公司董事会根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，同意中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值报告》作为本次交易定价的定价依据。

　根据上述估值报告，以2015年6月30日为估值基准日，四月星空估值增值情况和交易价格如下：

　■

　经交易各方协商，本次交易标的资产四月星空100%股权作价为90,400万元。

　经审议，公司监事会成员一致认为董事会审议上述事项的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　二、会议以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于同意中企华评估出具与本次交易有关的资产估值报告的议案》

　公司已经聘请中企华评估作为本次交易的中介机构，对中企华咨询出具的中企华咨报字（2015）102号《投资价值估值报告》进行了核查，并出具了中企华评咨字（2015）第【1412】号《核查报告》。从谨慎性和保护投资者利益的角度出发，公司董事会根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，同意中企华评估对标的资产进行估值，出具了中企华评咨字(2016)第【1005】号《投资价值估值报告》并作为本次交易的定价依据。

　经审议，公司监事会成员一致认为：

　1、中企华评估与本次交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。

　2、估值机构为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　3、本次估值是为奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益法除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未来若干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法的结果作为投资参考更能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关一致。

　4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　特此公告

　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月五日