证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-002

　广东太安堂药业股份有限公司

　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第二十三次会议于2016年1月4日在公司麒麟园二楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2015年12月24日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　（一）审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《广东太安堂药业股份有限公司关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《公司独立董事关于首次授予的部分限制性股票回购注销及预留限制性股票授予相关事项的独立意见》和《国浩律师（广州）事务所关于广东太安堂药业股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的的法律意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票在解锁前若有公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司股东大会授权董事会对限制性股票回购价格进行相应的调整，授权董事会修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事项。因此本议案无需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《广东太安堂药业股份有限公司关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《公司独立董事关于首次授予的部分限制性股票回购注销及预留限制性股票授予相关事项的独立意见》和《国浩律师（广州）事务所关于广东太安堂药业股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的的法律意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　董事宋秀清先生属于本次授予预留限制性股票的受益人，在审议本议案时回避表决。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意确定以2016年1月4日为授予日，授予宋秀清、林敬城、李燕及敬文明等67位激励对象合计65万股预留限制性股票,授予价格为7.45元/股。

　公司监事会对本次授予激励对象名单进行了核实,公司独立董事对本次预留限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

　《广东太安堂药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《预留限制性股票激励对象名单》、《公司独立董事关于首次授予的部分限制性股票回购注销及预留限制性股票授予相关事项的独立意见》和《国浩律师（广州）事务所关于广东太安堂药业股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予事项的的法律意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　（四）审议通过《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司2015年非公开发行股票已于2015年12月实施完成（详见公司公告2015-074），为加强募集资金管理，设立募集资金专户如下：

　■

　公司与保荐机构广发证券股份有限公司和上述募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，《广东太安堂药业股份有限公司关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　（五）审议通过《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司2015年非公开发行股票工作已经完成，公司注册资本由人民币72665.7万元增加至人民币77207.02万元。公司董事会决定按股东大会的授权修订《公司章程》的相关条款并办理变更注册资本的工商变更登记相关事项，新修订的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　(六) 审议通过《关于公司公开发行2015年公司债券命名为“广东太安堂药业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》（详见公司公告：2015-061），本次公司公开发行2015年公司债券命名为“广东太安堂药业股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”。

　三、备查文件

　广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月五日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-003

　广东太安堂药业股份有限公司关于

　调整首次授予的限制性股票回购价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　1、公司于2014年11月10召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

　2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

　3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：

　1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。

　2）限制性股票的授予对象：共165人。

　3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

　4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。

　二、首次授予的限制性股票回购价格调整的原因及方法

　1、回购价格调整原因

　2015年3月31日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。

　2、回购价格的调整方法

　鉴于公司已实施了2014年度权益分派方案，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，在2014年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票回购价格进行如下调整：

　P＝P0-V =6.46元-0.026元=6.434元

　其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　本次对公司首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、公司独立董事的独立意见

　经核查，公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次对限制性股票回购价格调整的事项。

　五、律师的法律意见

　国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：太安堂本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　六、备查文件

　（一）第三届董事会第二十三次会议决议；

　（二）独立董事对相关事项的独立意见；

　（三）律师的法律意见书。

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月五日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-004

　广东太安堂药业股份有限公司

　关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　1、公司于2014年11月10召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

　2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

　3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：

　1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。

　2）限制性股票的授予对象：共165人。

　3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

　4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。

　6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。

　鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。

　二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

　1、回购注销原因

　公司限制性股票首次授予的激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”之“二、激励对象个人情况变化的处理方式”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”的相关规定，公司决定注销上述离职人员已获授的相关股票。

　2、回购注销数量

　公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注销限制性股票共计9.5万股。

　预计本次回购注销完成后,公司股份总数将由772,070,200股减少至771,975,200股。

　3、回购价格及定价依据

　鉴于公司已实施了2014年度权益分派方案，根据公司2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，公司本次激励计划的限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。具体计算如下：

　P＝P0-V =6.46元-0.026元=6.434元

　其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　4、本次回购的资金来源

　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　三、限制性股票回购说明表

　■

　四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表

　■

　五、对公司业绩的影响

　本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　六、公司独立董事的独立意见

　根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司对已离职的8名激励对象认购的95000股进行回购注销，公司本次的回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意本次对部分限制性股票进行回购注销的相关事项。

　七、公司监事会的核查意见

　监事会对本次回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项进行了核查并认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的8名激励对象认购的95000股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。因公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10 股派0.26 元人民币现金（含税），故限制性股票的回购价格调整为6.434 元/股。

　八、律师的法律意见

　国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：太安堂本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　九、其他事项

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　十、备查文件

　（一）第三届董事会第二十三次会议决议；

　（二）第三届监事会第十九次会议决议；

　（三）独立董事对相关事项的独立意见；

　（四）律师的法律意见书。

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月五日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2015-005

　广东太安堂药业股份有限公司减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司””或“太安堂”）已于2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，原激励对象罗晓晖、柯卫彬、张明刚、毛千军、黄晚霞、黄浩威、王珏、陶俊文等8人因个人原因离职已不符合激励条件，决定注销以上人员已认购的全部限制性股票共计9.5万股。《广东太安堂药业股份有限公司关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》已于2016年1月5日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月五日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-006

　广东太安堂药业股份有限公司

　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,现将相关事项公告如下：

　一、限制性股票激励计划概述

　《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

　3、授予价格：限制性股票的首次授予价格为6.46元。

　4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计194人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干。首期授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

　■

　5、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例

　本激励计划的有效期为48个月，自首期限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首期限制性股票自授予日起满12个月后分三期（次）解锁，每次解锁的比例分别为30%：30%:40%。预留限制性股票自授予日起满12个月后分二期解锁，每次解锁的比例分别为50%：50%。

　6、解锁条件：

　激励计划中限制性股票解锁条件包括公司业绩考核指标和个人业绩考核，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定按回购价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

　（1）公司业绩考核要求 ：

　①等待期/锁定期考核指标：公司限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

　■

　本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　（2）个人绩效考核要求 ：根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

　绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：

　■

　二、公司限制性股票激励计划实施情况

　1、公司于2014年11月10召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

　2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

　3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

　4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：

　1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。

　2）限制性股票的授予对象：共165人。

　3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

　4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。

　6、公司于2016年1月4日了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，董事会审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　三、本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明

　根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　（一）公司未发生以下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　经公司核查，公司未发生上述情形。

　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　经公司核查，本次被激励对象均未发生上述情形。

　综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

　四、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。

　五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与激励计划的董事宋秀清在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　六、本次预留限制性股票的授予情况

　1、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象宋秀清、林敬城、李燕及敬文明等67位人员一次性授予预留限制性股票共计65万股。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　2、本次预留限制性股票的授予日：2016年1月4日

　经核查，本次限制性股票的授予日符合《激励计划》的规定：预留限制性股票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　3、本次预留限制性股票的授予价格：7.45元

　经核查，本次预留限制性股票的授予价格符合《激励计划》的有关规定：即本次预留限制性股票授予价格的确定方法为依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价14.89（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　4、本次预留限制性股票的激励对象及分配情况：

　本次预留限制性股票的授予的激励对象共67人，授予预留限制性股票共计65万股。具体的获授激励对象基本情况如下表所示：

　■

　5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　6、参与激励的董事在授予日前6个月没有买卖本公司股票。

　七、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对本次预留限制性股票的公允价值进行计算。

　公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，根据授予日预留限制性股票的公允价值确认预留限制性股票的激励成本。

　经测算，预计未来两年本次授予的限制性股票激励成本合计为285.23万元，在2016年-2017年成本分摊情况如下表所示：

　■

　激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　八、激励对象的资金来源

　激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、独立董事意见

　公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：

　1、董事会确定公司授予预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　2、《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的条件已满足。

　3、本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　4、我们同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜，同意董事会授予预留限制性股票合计65万股。

　综上所述，我们同意公司授予预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，同意公司本次确定的激励对象宋秀清、林敬城、李燕及敬文明等67位人员获授合计65万股预留限制性股票。

　十、监事会对激励对象名单核实的意见

　为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：

　“本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。”

　十一、律师的法律意见

　国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：太安堂本次授予预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，授予日、授予价格均符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司预留限制性股票的授予条件已经满足。

　十二、备查文件

　（一）第三届董事会第二十三次会议决议；

　（二）第三届监事会第十九次会议决议；

　（三）独立董事关于相关事项的独立意见；

　（四）律师的法律意见书。

　特此公告。

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月五日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-007

　广东太安堂药业股份有限公司

　关于开设募集资金专户并签署募集资金

　三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2036号），广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股(A股)4541.32万股,发行价格为每股人民币11.01元, 非公开发行股票募集资金总额为人民币499,999,332.00元，扣除发行费用人民币6930,000.00元，实际募集资金净额为人民币493,069,332.00元，以上增发新股的募集资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月10日进行审验，并出具《验资报告》（广会验字[2015]G15043300012号）。

　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司开设募集资金专户并与保荐机构广发证券股份有限公司和募集资金存放专户银行分别签署《募集资金三方监管协议》，严格进行募集资金管理。

　1、募集资金专项账户设立情况

　公司设立以下募集资金专户：

　■

　2、三方监管协议签订情况

　公司与保荐机构广发证券股份有限公司和上述募集资金专户开户银行分别签署《募集资金三方监管协议》。甲方为广东太安堂药业股份有限公司，乙方分别为上述募集资金专户开户银行，丙方为保荐机构广发证券股份有限公司。协议主要内容如下：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方若以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡涛先生、林焕伟先生可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　二〇一六年一月五日

　证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2016-008

　广东太安堂药业股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年1月4日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2015年12月24日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

　（一）审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　监事会认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的8名首次授予的激励对象认购的95000股限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销首次授予的部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。因公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10 股派0.26 元人民币现金（含税），故限制性股票的回购价格调整为6.434 元/股。

　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　1. 激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象相符。

　2. 激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　3. 激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的中高层管理人员和业务骨干。

　4. 上述人员均不存在下述任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　5. 激励对象不包括公司实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　6. 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　7. 激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　公司监事会认为：本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。

　三、备查文件

　广东太安堂药业股份有限公司公司第三届监事会第十九次会议决议

　特此公告

　广东太安堂药业股份有限公司监事会

　二〇一六年一月五日