Metalico公司的股权结构图如下:
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注:截止本预案签署日,上海欣桂和文佳顺景尚未完成股权变更,上图中为完成股权变更后的股权结构图。
其中,黄崇胜和林胜枝为怡球资源的实际控制人。
(二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日,Metalico的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
(三)原高管人员的安排
本次交易完成后,Metalico原高管人员不存在特别安排事宜,仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
(四)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日,Metalico不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、Metalico下属子公司情况
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五、主营业务发展情况
(一)Metalico公司主营业务概况
公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务,催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有色金属的销售业务,主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性,Metalico公司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及弗吉尼亚州西部。
Metalico公司主要厂区分布情况如下图:
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(二)Metalico公司主要产品及用途
Metalico公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种有色金属,主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。
(三)主要业务流程
Metalico公司主要从事废旧金属的回收处理,主要业务流程如下:
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1、含铁金属处理
含铁的金属材料通常采取切割、落锤、粉碎、分离、打包等技术进行处理。大块的含铁金属材料用液压机械切割,变成更易于处理的大小。零碎的工业材料,如工厂的冲压制品往往压缩和打包成大块材料。混合材料,比如汽车和电器,含铁、有色金属和其他材料,则需要采取粉碎技术,用磁鼓提取含铁金属,再使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
2、有色金属处理
有色金属材料进一步按类型和质量进行分类。较大的有色材料用液压机械剪切,变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。
3、主要流程简述
(1)分拣:在采购进废金属后,对其进行分拣,一部分黑色金属分拣后直接出售,不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中的含铁类金属吸出。
(2)切割:对尺寸特别大的如废管、结构废钢等重型黑色废旧金属材料,使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧黑色金属切割成一定的形状和尺寸后,再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。
(3)落锤:对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定重量的重锤从高处落下,并击碎材料。
(4)破碎:对于同时含铁金属和有色金属混合的废旧金属材料,例如各种报废的汽车、设备、旧家电等,通过切碎机进行破碎之后再分选出含铁金属和有色金属。切碎机将废旧金属原材料粉碎后,通过传送带传送,传送过程中,用磁鼓提取含铁金属,使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。
(5)提纯:对部分有色金属材料,如黄铜带紫铜材料,需对材料进行提纯处理,分离出价格较高的紫铜再行销售。
(6)打包:通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机,通过压力将材料压成密度很高的大方块,再行出售。
(四)主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料为各种含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具有一定的区域半径,Metalico公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。
(1)采购价格的确定
含铁金属的采购价格每月初确定,各厂区采购人员每月初根据American Metal Market (http://www.amm.com/ “AMM”)网站黑色金属价格为参考,确定采购价格。有色金属的采购价格每天变动,各厂区采购人员通过伦敦金属交易所、纽约商品交易所COMEX分部等网站查看当天有色金属价格,以网站价格为参考计算并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区负责人、厂区采购负责人、厂区财务及收货称重员工。采购价格单按有色金属种类列示了当月或当天的销售价格(作为采购价格的参考)、大客户的折扣价格、一般客户的采购价格。
(2)采购方式
Metalico废旧金属材料的采购基本上分为三种方式:
a、向供货商收购
根据供应商供货情况及稳定程度,Metalico对不同的供应商采取不同的采购方式:
对一些长期合作的供货商,Metalico 在其厂区直接放置回收容器,固定时间上门收货;
对其他供应商,若供货商送货前和厂区采购人员联系,双方协商确定价格和数量。厂区采购人员将采购价及重量发给收货称重人员。收货称重人员根据协商价格,及实际称重录入存货系统。
如供货商直接发货上门(未事先和采购员协商价格),则收货称重人员根据采购价格单上的价格收购,按实际称重入库。
b、向工厂回收
Metalico与一些工厂直接签订长期回收协议,收购金属边角料和废金属。
c、向居民收购
Metalico各厂区直接向周边的居民收购电器、交通工具、建筑等金属废弃物,该方式的收购价格低于向供货商的采购价格。
2、销售模式
(1)销售价格的确定
Metalico 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初,销售专员汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司管理层参照American Metal Market (http://www.amm.com/ “AMM”)网站价格确定当月的销售价格,根据库存量、客户需求及对含铁金属未来的价格走势预测确定销售数量。
有色金属单位售价较高,采用每天定价的原则,销售专员依照市场参考价格(参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所COMEX分部网站当日价格)进行销售。
(2)销售模式
含铁金属和有色金属主要由总部进行销售,客户直接与销售专员协商,销售专员将客户订单在各个厂区之间进行分配(分配时考虑运输成本、厂区库存等因素),并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单,并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况,检查有无异常。特定种类的产品和一部分与属地厂区有长期业务往来的客户倾向于直接向各厂区进行采购,该部分销售的销售策略(定价,发货方式,周期)是属地销售人员与总公司销售专员沟通,以销售专员提供的市场信息为支持。
六、主要财务指标
单位:元
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注:1、上述财务数据未经审计。
2、由于Metalico目前的会计政策与怡球资源存在较大差异,所以具有证券业务资格的会计事务所出具的Metalico最终审计报告中的数据和上述数据可能存在较大差异,资产可能存在减值的情形。
Metalico业绩出现较大幅度下滑的主要原因为:报告期内含铁金属和铜、铝等有色金属需求端持续低迷,大宗商品价格大幅下跌,废旧金属回收行业处于整体亏损状态。标的公司自2008年以来通过银行贷款收购多家公司,金融危机以来银行逐步收缩贷款,导致企业资金链紧张,形成较高的财务费用。
七、主要资产情况、对外担保情况、主要负债情况
(一)主要资产情况
Metalico拥有的房屋建筑物主要情况如下:
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(二)对外担保情况
截至本预案签署日,Metalico不存在对外担保的情况。
(三)主要负债情况
截止2015年9月30日,Metalico主要负债情况如下:
单位:元
■
注:上述数据未经审计。
八、标的资产的预估值作价及定价公允性
(一)交易标的预估值
截至本预案签署日,本次交易标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后出具的资产评估报告为准,并将在重组报告书中予以披露。
截止2015年9月30日,Metalico公司100%股权的未经审计的净资产账面值为119,172,072.47美元,评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估,Metalico公司100%股权的预估值约为1.07亿美元,按照2015年9月30日汇率6.3613计算,人民币预估值约为6.81亿元。
(二)本次收购的交易价格
本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上,考虑到TML在2015年12月对Metalico增资974.62万美金,同时考虑到TML对Metalico收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响,交易双方将其交易价格定为约1.07亿美元。其中,上海欣桂持有Metalico57%股权的交易价格为4亿人民币,文佳顺景持Metalico28.5%股权的交易价格为2亿人民币,TML公司所持Metalico14.5%股权的交易价格约为1,550万美元。
第四节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
(一)交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于:
1、美国外资投资委员会(CFIUS)的批准或豁免;
2、本次交易获商务部门批准或备案;
3、本次交易办理外汇备案;
4、本次交易经发改委备案。
(二)怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于:
1、本次交易经上市公司股东大会批准;
2、美国外资投资委员会(CFIUS)的批准或豁免;
3、本次交易获商务部门批准或备案;
4、本次交易获外汇管理部门批准或备案;
5、本次交易获发改委批准或备案;
6、本次交易获中国证监会批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
(一)本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知,若无法按时发出股东大会召开通知,则本次交易可能将被取消;尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;此外,标的资产的审计、估值等工作尚需时间,若相关事项无法按时完成,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行,则面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。
(二)本次交易的审批风险
截至本预案签署日,本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过,并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(三)收购整合风险风险
在发展过程中,公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后,公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长,企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业,对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺,公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效,存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意收购整合风险。
(四)本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后,在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则本次交易形成的商誉存在减值风险,减值金额将计入本公司利润表,从而对本公司未来业绩造成不利影响,提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
(五)标的资产的相关风险
1、标的资产核心人员可能流失的风险
标的公司曾经作为美国知名上市公司,拥有稳定、高素质的人才队伍是标的公司具有领先优势的重要保障。目前,标的公司拥有稳定、高素质的团队,其废旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素,若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥,甚至造成核心人员的流失,进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
2、经济波动风险
标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015年中高收入国家经济增长缓慢,中等收入国家结构性减速、增长动力不足,这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务,因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。
3、国内进口废料持续下降风险
2014年,中国共进口含铜废料387.5万吨(实物量),同比下降11.4%,金额为110.8亿美元,同比下降19.7%,连续两年大幅下降;进口含铝废料230.6万吨(实物量),同比下降7.9%,金额为34.6亿美元,同比下降11.6%,自2011年以来已连跌四年;进口锌废料3.2万吨,同比下降15.8%。
随着经济持续增长,居民消费水平不断提高,新型城镇化建设进度加快,国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加,回收量持续快速增长,国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。
中国作为美国废料出口大国,中国国内对进口废料需求的降低,对标的公司废料出口业务构成一定风险。
4、财务数据及评估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日,本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作尚未完成,本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计及评估工作完成后,公司将另行召开董事会会议审议相关事项,编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。
5、标的公司经营亏损的风险
标的公司自2008年以来通过银行贷款收购多家公司,金融危机以来银行逐步收缩贷款,导致企业资金链紧张,形成较高的财务费用。同时,由于宏观经济的波动,金属行业受经济波动影响反应强烈,金属价格近年来持续性下跌,企业利润空间被压缩,导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到2015年全球制造业PMI指数止住了2014年的下滑态势,制造业正逐渐恢复扩张,企业信心逐步恢复,市场环境进一步好转,但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性,特提请投资者关注。
(六)股权转让款尚未支付的风险
上海欣桂、文佳顺景和TML公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》,约定TML公司将Metalico 57%的股权以人民币4亿元转让给上海欣桂,将Metalico 28.5%的股权以人民币2亿元转让给文佳顺景。截至本预案签署日, 上海欣桂和文佳顺景尚未完成向TML公司购买Metalico合计85.5%股权的支付手续,股权转让工作正在办理中。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 和交易各方出具的《关于METALICO股权转让价款支付的承诺函》,上海欣桂、文佳顺景保证:在怡球资源就本次资产重组召开第二次董事会前,将按照与TML签署的股权转让协议的约定,向TML公司足额支付购买其所持Metalico股权的股权转让价款。TML公司确认:同意上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司在本次资产重组第二次董事会前向其支付Metalico股权转让价款;关于Metalico股权转让,TML公司与上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司之间不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
上海欣桂和文佳顺景与TML公司已签订的股权转让协议,但上海欣桂和文佳顺景尚未完成股权的支付手续,提请投资者注意股权转让款尚未支付的风险。
(七)外汇波动风险
本次交易现金支付部分以美元现金支付对价,公司拟以自有资金向TML公司支付约1,550万美元现金,因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
此外,由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币,而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动,将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
(八)股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响,在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值,另一方面,它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此,本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
(九)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
2016年1月5日
序号 | 子公司名称 | 公司所在地 |
1 | Abby Burton, LLC | Ohio |
2 | Adriana Eleven, LLC | New York |
3 | Allison Main, LLC | Ohio |
4 | Buffalo Shredding and Recovery, LLC | New York |
5 | Catherine Lake, LLC | New York |
6 | Elizabeth Hazel, LLC | Ohio |
7 | Ellen Barlow, LLC | New York |
8 | Federal Autocat Recycling, LLC | New Jersey |
9 | Gabrielle Main, LLC | Pennsylvania |
10 | General Smelting and Refining, Inc. | Tennessee |
11 | Goodman Services, Inc. | Pennsylvania |
12 | Hypercat Advanced Catalyst Products, LLC | New Jersey |
13 | MacKenzie South, LLC | Pennsylvania |
14 | Megan Division, LLC | Ohio |
15 | Melinda Hazel, LLC | Ohio |
16 | Metalico Akron, Inc. | Ohio |
17 | Metalico Akron Realty, Inc. | Ohio |
18 | Metalico Aluminum Recovery, Inc. | New York |
19 | Metalico Buffalo, Inc. | New York |
20 | Metalico Colliers Realty, Inc. | West Virginia |
21 | Metalico Gulfport Realty, Inc. | Mississippi |
22 | Metalico Neville Realty, Inc. | Pennsylvania |
23 | Metalico New York, Inc. | New York |
24 | Metalico Pittsburgh. Inc. | Pennsylvania |
25 | Metalico Rochester, Inc. | New York |
26 | Metalico Syracuse Realty, Inc. | New York |
27 | Metalico Transfer, Inc. | New York |
28 | Metalico Transfer Realty, Inc. | New York |
29 | Metalico Transport, Inc. | New York |
30 | Metalico Youngstown, Inc. | Delaware |
31 | Olivia DeForest, LLC | Ohio |
32 | River Hills by the River, Inc. | Florida |
33 | Skyway Auto Parts, Inc. | New York |
34 | Totalcat Group, Inc. | Delaware |
35 | West Coast Shot, Inc. | Nevada |
| 2015年9月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 914,044,375.79 | 1,336,043,590.99 | 1,835,243,478.04 |
负债总额 | 155,955,071.19 | 615,830,233.70 | 931,477,849.60 |
所有者权益 | 758,089,304.60 | 720,213,357.29 | 903,765,628.44 |
| 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入 | 1,354,219,443.02 | 2,924,344,184.75 | 2,833,583,316.72 |
营业成本 | 1,399,787,757.78 | 2,418,266,304.99 | 2,246,200,566.51 |
营业利润 | -218,118,435.68 | -90,328,276.20 | -275,628,877.34 |
利润总额 | -312,667,273.95 | -246,231,324.17 | -330,156,777.70 |
净利润 | -314,706,366.49 | -272,665,001.15 | -215,782,211.16 |
序号 | 建筑物名称 | 地址 | 建筑面积(㎡) | 土地面积(㎡) |
1 | Scottsville-Buildings | 1515 Scottsville Rd. Rochester, NY | 6,891.08 | 51,395.08 |
2 | Portland-Builidngs | 50 Portland Ave. Rochester, NY | 2,554.83 | 12,949.94 |
3 | Clinton-Buildings | 7562 Clinton Street RD. Bergen, NY | 854.71 | 141,639.97 |
4 | Building - Catherine Lake | 3175 Lake Shore Rd. Hamburg, NY | 16,490.28 | 178,061.68 |
5 | 888 HAZEL BLDGS | 888 HAZEL | 618.73 | 41,682.62 |
6 | 943 HAZEL BLDGS | 943 HAZEL | 4,027.35 | 79,723.07 |
7 | Deforest Rd Building | 3108 deForest Road, Warren Ohio | 735.79 | 18,210.85 |
8 | Burton st Building | 1420 Burton Street SE, Warren Ohio | 580.64 | 8,903.08 |
9 | 100 Division st Building | 100 Division Street, Youngstown Ohio | 513.38 | 68,391.87 |
10 | 1793 Main st building | 1793 Notth main Street, Youngstown Ohio | 139.35 | 14,042.59 |
11 | Sharon-Building | 329 Dock Street, Sharon PA | 283.35 | 12,140.57 |
12 | Harmon Creek-Building | 2024 Harmon Creek Rd. Colliers, WV | 469.16 | 13,354.63 |
13 | Neville-Building | 3100 Grand Ave. Neville Township, PA | 92,825.15 | 93,077.70 |
14 | Brownsvill-Building | Albany Road Brownsville PA | 9,242.08 | 50,585.71 |
15 | Hadlev-Building | 1093 Fredonia Road Hadley, PA | 473.43 | 19,829.60 |
16 | Bradford-building | 28+6 High Street. Bradford, PA | 1,858.06 | 48,562.28 |
17 | Ashville-building | 5338 Route 474. Ashville, NY | 1,114.84 | 50,585.71 |
18 | Furlow-building | 10224 west Main Rd. North East, PA | 512.73 | 40,468.56 |
19 | Olean-building | 1558 E. State St. Olean NY | 678.94 | 24,281.14 |
20 | Skyway-building | 637 Tift Street, Buffalo Ny | 464.52 | 97,124.55 |
21 | Syracuse-Building | 6225 Thompson RD. Dewitt, NY | 10,033.52 | 89,030.84 |
22 | Rochester-Building | 150 Lee Road, Rochester NY | 3,251.61 | 20,234.28 |
23 | Carson-Building | 32 Red Rock Road, Carson City NV | 578.32 | 6,070.28 |
24 | Tampa Florida-Building | 4827 E River Hills Drive, Tampa Florida | | 4,046.86 |
25 | 25 Harwood Place Building | 127 Fillmore Ave. Buffalo NY | 16,915.78 | 97,124.55 |
26 | Niagara-building | 2133 Maple Avenue, Niagara Falls, NY | 376.26 | 4,046.86 |
项目 | 2015年9月30日 |
应付账款 | 55,205,893.71 |
应付职工薪酬 | 11,317,801.93 |
应交税费 | 805,677.79 |
其他应付款 | 30,735,259.75 |
流动负债合计 | 98,064,633.18 |
长期应付款 | 46,734,645.28 |
递延所得税负债 | 11,155,792.73 |
非流动负债合计 | 57,890,438.01 |
负债合计 | 155,955,071.19 |