证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-096号

　武汉南国置业股份有限公司

　第三届董事会第十三次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次临时会议通知于2015年12月20日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年12月31日上午9：00在公司多功能会议室在以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏进先生主持。会议审议通过了如下议案：

　1、审议通过《关于项目合作暨关联交易的议案》

　关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于项目合作暨关联交易的公告》。

　2、审议通过《关于提供财务资助的议案》

　关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助的公告》。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月四日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2015-097号

　武汉南国置业股份有限公司

　第三届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2015年12月20日以邮件及通讯方式发出，会议于2015年12月31日上午10:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于项目合作暨关联交易的议案》

　监事会认为：本次合作开发武汉长动项目将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快发展战略布局的需要。

　表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》

　监事会认为：公司在不影响正常经营的情况下向参股公司提供财务资助，其他关联人股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

　表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司

　监事会

　二〇一六年一月四日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-098号

　武汉南国置业股份有限公司

　关于项目合作暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，拟入股武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦地产”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）共同开发武汉长动项目。公司拟以现金形式向武汉洺悦公司认缴26%股权对应的注册资本金1300万元。入股后公司持有洺悦地产26%股权，电建地产持有25%，武汉地产持有49%。

　2、2015年12月31日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于项目合作暨关联交易的议案》，同意公司入股洺悦地产共同开发武汉长动项目事宜。关联董事夏进、薛志勇、秦普高回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　3、本次投资构成交联交易，但不构成重大资产重组，在公司董事会的审批权限内，不需要召开公司股东大会。

　二、交易方介绍

　1、名称：中国电建地产集团有限公司

　注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

　法定代表人：夏进

　注册资本：600,000万元人民币

　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　2、名称：武汉地产控股有限公司

　注册地址：武汉市江汉区新华路25号伟业大厦13层

　法定代表人：梁鸣

　注册资本：20,000万元人民币

　经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）

　与公司不存在关联关系。

　三、项目合作概述

　（一）投资主体基本情况

　项目公司：武汉洺悦房地产有限公司

　注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号武汉科技会展中心二期1402号

　法定代表人：钟永红

　注册资本：5000万元

　经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2015年9月30日，洺悦地产评估基准日2015年9月30日的评估结论为：资产评估价值119,147万元，负债评估价值115,446万元，净资产3701万元。

　洺悦地产系武汉长动项目的开发主体，武汉长动项目的具体情况如下：

　武汉长动项目地块北至珞瑜路、华中科技大学，西接关山大道，南临光谷创业街，东北临剑桥春天等小区。项目净用地面积约14.2万平方米，土地用途为商业兼住宅用地，计容总建筑面积约为64万平方米。

　该项目地区位优势明显，属于东湖高新核心片区，配套齐全，未来发展潜力大。武汉长动项目的打造，有利于树立区域标杆。预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

　（二）项目合作的主要内容

　根据资产评估报告，公司拟通过认缴1300万元注册资本持有洺悦地产26%的股权。入股后公司持有洺悦地产26%股权，电建地产持有25%，武汉地产持有49%。入股前后股权结构：

　■

　四、对项目合同的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次合作开发武汉长动项目是基于公司加快发展的战略布局考虑，将公司商业地产开发运营能力和电建地产、武汉地产资源有机结合，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。

　2、本次投资的风险

　上述合作开发事项能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在该项目成功实施，请投资者注意风险。

　3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为17,663万元。

　上述项目合作实施后，年初至本公告披露日，与关联方电建地产因共同投资累计发生关联交易总额为13,539.42万元。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对公司《关于项目合作暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：

　1、本次合作开发武汉长动项目是根据相关战略安排，同时也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快发展战略布局的需要。

　2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十三次临时会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见；

　3、公司第三届监事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月四日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-099号

　武汉南国置业股份有限公司

　关于提供财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、财务资助的概述

　1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月31日召开的第三届董事会第十三次临时会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》。为支持武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦地产”）区域开发及拓展，公司及中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）在本次董事会通过之日起一年内，拟向项目公司按股权比例提供财务资助共计14亿元。其中，公司3.64亿元人民币，电建地产3.5亿元人民币，武汉地产6.86亿元人民币。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

　2、本次财务资助在公司董事会的审批权限内，不需要召开公司股东大会。

　二、财务资助对象的基本情况

　项目公司：武汉洺悦房地产有限公司

　注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号

　法定代表人：钟永红

　注册资本：5000万元

　经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与公司的关系：系公司开发武汉长动项目的子公司。

　洺悦地产的股权结构为：公司持股26%、电建地产持股25%、武汉地产持股49%。

　三、财务资助的主要内容

　1、财务资助用途：用于进行武汉长动项目的开发。

　2、本次财务资助金额：股权比例提供财务资助共计14亿元。其中，公司3.64亿元人民币，电建地产3.5亿元人民币，武汉地产6.86亿元人民币。

　3、财务资助利率：财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

　4、资金来源：自有资金

　四、风险控制及披露

　年初至本公告披露日，公司对成都泛悦北城房地产开发有限公司提供财务资助金额为1.725亿元。

　公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

　1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

　2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

　3、深圳证券交易所认定的其他情形。

　五、董事会意见

　公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助，其他关联人股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

　六、独立董事事意见

　公司独立董事对公司《关于提供财务资助的议案》发表了如下独立意见：

　以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助，其他关联人股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

　公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第十三次临时会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见；

　3、公司第三届监事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月四日