证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-070

　大唐国际发电股份有限公司

　日常关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、签署煤炭购销框架协议及其项下交易构成大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）日常关联交易，上述交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　2、公司认为，煤炭购销框架协议及其项下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因该协议及其项下交易对关联人形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　2015年12月31日，北京大唐燃料有限公司（“北京大唐燃料公司”）与大唐电力燃料有限公司（“大唐燃料公司”）签署了“煤炭购销框架协议”。

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本公司于2015年12月22日召开的第八届二十九次董事会审议该项日常关联交易议案时，全部12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事陈进行先生、胡绳木先生及梁永磐先生就该项议案的表决进行了回避。

　本公司董事会（包括独立董事）认为：签署“煤炭购销框架协议”属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，协议的条款公平、合理及符合本公司股东的整体利益。

　（二）前次日常关联交易预计和执行情况

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　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　大唐燃料公司，是中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司，注册资本金为6.44亿元（“人民币”，下同）；该公司主要从事电力燃料的经营。

　（二）与上市公司的关联关系

　于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股本。大唐燃料公司为大唐集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐燃料公司为本公司的关联人，故本公司子公司北京大唐燃料公司与大唐燃料公司签署“煤炭购销框架协议”，向关联人购买煤炭，构成本公司关联交易。

　（三）关联交易履约能力分析

　大唐燃料公司是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对“煤炭购销框架协议”及其项下交易的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）协议日期：2015年12月31日。

　（二）协议各方：大唐燃料公司、北京大唐燃料公司。

　（三）协议期限：2016年1月1日至2016年12月31日。

　（四）协议标的：北京大唐燃料公司同意于协议有效期内向大唐燃料公司购买煤炭。双方于协议有效期内不时就北京大唐燃料公司之煤炭购买事项订立具体购买合同，该等具体合同必须受“煤炭购销框架协议”之条款所约束。

　（五）交易价格：在日常业务中按一般商业条款并根据当时的市场情况公平磋商确定。

　（六）结算及付款：根据协议双方确认的结算单据进行结算。

　（七）定价依据：“煤炭购销框架协议”截至2016年12月31日止年度交易金额上限预计约为3.53亿元。该金额上限是经参考北京大唐燃料公司预期2016年度向大唐燃料公司购买的煤炭量以及估计的煤炭价格而确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司认为，上述交易可以发挥北京大唐燃料公司在煤炭采购方面优势，保证本公司及其子公司所属发电企业煤炭供应，有利于本公司及其子公司所属发电企业煤种结构调整，控制经营成本，提升盈利能力。

　五、备查文件目录

　（一）董事会会议决议；

　（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；

　（三）独立董事意见。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　2015年12月31日

　证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2015-071

　大唐国际发电股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易内容：2015年12月31日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）控股子公司广东大唐国际雷州发电有限责任公司（“雷州发电公司”）与大唐华银电力股份有限公司（“华银电力”）、东莞电化实业股份有限公司（“东莞电化实业”）签署了 “关停容量指标买卖协议”。根据该协议，华银电力、东莞电化实业同意向雷州发电公司转让合计73.1061万千瓦小机组关停容量指标，交易金额约为47,460.465万元（“人民币”，下同），华银电力、东莞电化实业按照70%、30%的比例对此次交易的金额进行分配，其中雷州发电公司与华银电力交易金额约为33,222.33万元。

　2、关联人回避事宜：关联董事陈进行董事、胡绳木董事、梁永磐董事会已就该项议案进行了回避表决。

　一、关联交易概述

　1、2015年12月31日，雷州发电公司与华银电力、东莞电化实业签署了 “关停容量指标买卖协议”。根据该协议，雷州发电公司向华银电力、东莞电化实业收购合计73.0161万千瓦小机组关停容量指标；经协议双方公平协商并参考区域市场价格，雷州发电公司按每千瓦650元收购关停容量指标，交易金额合计约为47,460.465元。华银电力、东莞电化实业按照70%、30%的比例对此次交易的金额进行分配，其中雷州发电公司与华银电力交易金额约为33,222.33万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合共持有本公司约34.77%的已发行股本，合共持有华银电力约33.34%的已发行股本；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华银电力为本公司的关联人，故雷州发电公司与华银电力、东莞电化实业签署“关停容量指标买卖协议”构成本公司关联交易。

　因上述关联交易合并计算的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但低于5%，故不需要提交公司股东大会审议批准。

　二、协议各方介绍

　1、雷州发电公司，本公司控股子公司，成立于2015年6月1日，主要负责建设及运营雷州火电项目（2台1,000兆瓦火电机组），注册资本金人民币1亿元。该公司股权结构为：本公司持股34%，大唐集团控股子公司华银电力持股33%，大唐集团持股30%，雷州市培财基础设施建设有限公司持股3%。

　2、华银电力，成立于1993年3月22日，注册资本金为7.12亿元；主要从事电力生产业务，大唐集团持有其33.34%的股份。

　3、东莞电化实业，成立于1997年3月，注册资本金人民币15,659.58万元，主营业务包括实业投资、企业管理，销售等。

　三、关联交易的主要内容

　于2015年12月31日，雷州发电公司与华银电力、东莞电化实业签署了 “关停容量指标买卖协议”，协议主要条款如下：

　（1）雷州发电公司向华银电力及东莞电化实业收购小火电机组容量指标合计73.0161万千瓦。

　（2）交易价格：经协议各方以公平原则协商及参考区域市场价格，雷州发电公司同意按照每千瓦650元，收购小火电机组容量指标，合计约为47,460.465万元。华银电力、东莞电化实业按照70%、30%的比例对此次交易的金额进行分配，其中雷州发电公司与华银电力交易金额约为33,222.33万元。

　（3）承诺条件：关停容量指标以国家有关部委核查确认为准。

　（4）付款方式：于协议生效后15个工作日内，雷州发电公司向华银电力支付第一笔价款8,000万元。剩余款项根据项目工程后续年度投资计划分三笔支付完成，具体每笔支付金额待后续商定。

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　按照《国务院批准发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》(国发[2007] 2号)文件精神，公司一直严格执行「上大压小」国家政策，利用关停小机组容量替代建设大型、高效、环保的新机组。雷州发电公司与华银电力、东莞电化实业签署“关停容量指标买卖协议”，收购小机组关停容量指标，有利于顺利推进雷州火电项目工程建设进度。

　五、董事会审议

　公司八届二十九次董事会已审议通过上述事项，关联董事陈进行董事、胡绳木董事、梁永磐董事会已就该项议案进行了回避表决。

　公司独立董事认为“关停容量指标买卖协议”的条款公平合理，符合公司股东的整体利益。

　六、备查文件目录

　（一）董事会会议决议；

　（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；

　（三）独立董事意见。

　特此公告。

　大唐国际发电股份有限公司

　2015年12月31日