本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1.会议召开时间

　现场会议召开时间为：2015年12月31日（星期四）上午10:00

　网络投票时间为：2015年12月30日15:00－2015年12月31日15:00

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月30日15:00至2015年12月31日15:00。

　2.股权登记日：2015年12月24日（星期四）

　3.会议召开地点：云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司” )

　4.召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　5.召集人：公司董事会

　6.主持人：董事长田永先生

　7.会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规章的规定。

　8.会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表98人，持有（代表）公司

　1,074,084,727股，占公司总股份的56.5721%，符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。其中参加现场会议的股东及股东授权委托代表 25人，代表股份971,462,067股，占公司总股份的51.1670%；通过网络投票的股东73人，代表股份102,622,668股，占公司总股份的5.4051%。

　9.公司董事、监事、董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。

　二、议案审议表决情况

　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意 140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　二、《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订）》；(此议案需逐项审议)

　（一）本次发行股票的种类和面值；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（二）发行及认购方式；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（三）发行对象；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（四）发行价格及定价依据；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（五）发行数量；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（六）募集资金投向；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（七）限售期；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（八）滚存未分配利润安排；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（九）上市地点；

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　（十）决议的有效期。

　表决结果：

　同意 140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 360,380 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2552%；

　弃权 0 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0000%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对360,380股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2554%；弃权0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

　三、《关于〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》；

　表决结果：

　同意140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2506%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　四、《关于〈云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》；

　表决结果：

　同意140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2506%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　五、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》；

　表决结果：

　同意140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2506%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　六、《关于与云南冶金集团股份有限公司签订〈云南铝业股份有限公司非公开发行股票附生效条件认购协议〉的议案》；

　表决结果：

　同意140,827,863股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7448%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2506%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　七、《关于〈云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

　表决结果：

　同意1,073,720,147股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9661%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0333%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的议案》；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　九、《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购、增资标的资产的审计评估结果的议案》；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　十一、《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的议案》；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　十二、《关于开展融资租赁融资的议案》；

　表决结果：

　同意1,073,720,147股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9661%；

　反对352,680股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0328%；

　弃权11900股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0011%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对352,680股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2500%；弃权11,900股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0084%。

　十三、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；（此议案需逐项审议）

　（一）发行规模；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（二）债券期限；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（三）债券利率及付息方式；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（四）发行方式；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（五）发行对象；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（六）募集资金的用途；

　表决结果：

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（七）担保安排；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（八）回售和赎回安排；

　表决结果：

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（九）债券交易流通；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（十）偿债保障措施；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（十一）决议的有效期；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　表决结果：

　同意1,073,720,147股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9661%；

　反对 352,680 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0328%；

　弃权 11900 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0011%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对352,680股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2500%；弃权11,900股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0084%。

　十五、《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司非公开发行公司债券方案的议案》；（此议案需逐项审议）

　（一）发行规模；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（二）债券期限；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（三）债券利率及付息方式；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（四）发行方式；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（五）发行对象；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（六）募集资金用途；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（七）担保安排；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（八）回售和赎回安排；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（九）债券交易流通；

　表决结果：

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（十）偿债保障措施；

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　（十一）决议的有效期。

　表决结果：

　同意1,073,724,347股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9664%；

　反对 353,880 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0329%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0006%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,719,657股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7446%；反对353,880股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2508%；弃权6,500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　十六、《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的议案》；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　十七、《关于对云南云铝涌鑫铝业有限公司进行增资的议案》；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　十八、《关于对云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的议案》

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　十九、《关于对云南云铝泽鑫铝业有限公司进行增资的议案》；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 352,680 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2498%；

　弃权 11900 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0084%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的99.7416%；反对352,680股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2500%；弃权11900股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0084%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　二十、《关于公司拟发行超短期融资券的议案》；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　二十一、《关于控股子公司云南文山铝业有限公司发行非公开定向债务融资工具的议案》；

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　二十二、《关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的议案》。

　表决结果：

　同意140,823,663股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.7418%；

　反对 358,080 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.2536%；

　弃权 6500 股，占出席会议参与表决的所有股东所持表决权0.0046%。

　其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：

　同意140,715,457股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的 99.7416%；反对358,080股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.2538%；弃权6500股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0046%。

　本议案属于关联交易事项，关联方股东及股东授权代表回避表决。

　三、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：云南海合律师事务所；

　2.律师姓名：郭靖宇、郭晓龙；

　3.结论性意见：本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、郭晓龙律师现场见证，并出具《见证意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1.与会董事签字确认的股东大会决议；

　2.本次股东大会《见证意见书》。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2015年12月31日