股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2016-001

　新华联不动产股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）及公司非公开发行股票保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （153067号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，公司会同保荐机构及相关中介机构对反馈意见涉及事项进行了认真核查和落实，对相关问题进行了答复。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2016年1月3日

　股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2016-002

　新华联不动产股份有限公司

　关于最近五年公司被证券监管部门和交易所

　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际，不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。发行人最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况，被采取监管措施的情况如下：

　2011年6月，公司完成重大资产重组，主营业务变更为房地产的开发与销售。北京证监局于2011年11月7日至11月30日对发行人进行了现场检查，并于2011年12月21日对发行人下发了《关于对新华联不动产股份有限公司的监管意见》（京证公司发【2011】242号，以下简称《意见》）。接到监管意见后，公司董事会立即组织公司相关部门和人员认真学习，对照监管意见制定了专项整改工作计划，形成了《关于北京监管局现场检查监管意见的整改报告》（以下简称《整改报告》）。《整改报告》递交北京证监局后，北京证监局未提出异议。

　上述事项涉及的具体问题以及整改措施如下：

　一、公司治理、内控制度建设及执行方面

　（一）公司在业务、人员等方面的独立性有待进一步增强

　1、证监局提出的问题

　（1）子公司黄山金龙部分工程在招投标工作中仍须经大股东新华联控股的相关部门进行审批。子公司惠州新华联嘉业在确定招投标对象的过程中受到了大股东新华联控股施加的影响。

　（2）子公司北京新华联伟业的部分款项支付仍需新华联控股总裁审批。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　（1）公司下属子公司部分工程招投标项目需要经过控股股东的最终审批，主要原因是控股股东在风险控制和工程专业技术方面的综合能力较强，公司藉此控制成本、降低风险。

　自接到《意见》后，发行人与控股股东进行了沟通，后续将按照《上市公司治理准则》中关于控股股东行为和上市公司独立性有关规定进行规范操作。自2012年1月1日起，公司将按照新制定的《招投标管理暂行规定》的审批流程和权限规定，独立运作。

　（2）公司复牌交易后，公司已要求各下属子公司按照现行财务制度重新理顺审批流程并制定相关审批格式。根据现行财务制度，公司对外支付金额超过1,000万元以上的需经公司董事长审批。然而，因公司董事长和新华联控股总裁同为傅军先生，北京新华联伟业相关工作人员出于工作习惯未及时更改相关审批表格中的称谓，造成北京新华联伟业部分款项的支付显示为新华联控股总裁审批。对此，公司对相关审批格式进行了更正。

　（二）《内部审计制度》生效后，内部审计部门的各项工作尚未及时调整

　1、证监局提出的问题

　公司审计部设置在北京新华联置地层面下，部门负责人由北京新华联置地以办公室文件形式委任；审计部于2011年6月、7月分别对惠州新华联嘉业与唐山新华联进行了内部审计，并形成审计报告和审计意见书仅向北京新华联置地总经理和董事长报告，未按照《内部审计制度》第五条、第六条、第八条的规定进行审计部的机构设置、人员任命，报告路径也不符合要求。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　自恢复上市以来，公司根据相关法律法规陆续制定内部控制制度，《内部审计制度》是经2011年8月18日第七届董事会第四次会议审议通过并即时生效的。但是，因公司经营需要，年初便设置了审计部，展开审计工作。因审计部成立在先，《内部审计制度》制定在后，所以出现审计部的机构设置、人员任命、报告路径等不符合《内部审计制度》要求的情况。

　接到《意见》后，为完善审计部机构设置及负责人选聘等法定程序，经公司第七届董事会审计委员会提名，公司于2012年1月18日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了选聘吴一平女士为审计部负责人的议案。今后，公司将按照《内部审计制度》的要求开展审计监督工作；后续召开审计委员会会议，会议通知、会议材料等会议文件均由审计部负责人直接报送（书面或电子邮件、传真等）审计委员会委员审阅，审计部负责人必须参加会议并汇报内部审计工作计划安排和执行等工作情况，审计部形成的审计报告和审计意见书也须直接向审计委员会进行汇报。审计部每季度至少向董事会报告工作一次。

　（三）董事会议案不完备，议案内容较简单

　1、证监局提出的问题

　2011年9月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过全资子公司北京新华联置地为间接控股子公司唐山新华联提供6亿元借款担保，唐山新华联参股股东按比例提供相应担保。经核查，相关董事会议案内容较为简单，未说明参股股东提供担保的具体比例，未说明该公司最近一期经审计资产负债率超过70%及采取的反担保措施等。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　针对公司子公司北京新华联置地为唐山新华联提供担保一事，公司在召开董事会时，未直接提供相关书面数据，但在会议审议过程中，公司已将唐山新华联的资产负债情况、参股股东反担保情况等信息向与会董事进行了口头告知，并进行了风险提示。

　公司后续将按照《股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，进一步丰富董事会会议材料。同时，公司将进一步强化内部管理，对会议及决策建立“留痕”机制，董事会会议文件及信息的获取尽量由相关责任人签字确认，以明晰责任。

　（四）战略委员会未及时开展实际工作

　1、证监局提出的问题

　公司第七届董事会第六次（2011年9月30日召开）、第七次会议（2011年10月25日）分别涉及担保和投资事项，但公司未按照《战略委员会工作细则》第三章第十条的规定召开战略委员会会议，未就上述事项提出建议。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　发行人将按照《战略委员会工作细则》的相关规定，根据职责权限要求召开战略委员会会议，确定公司发展规划，以发挥战略委员会的专业性，健全投资决策程序，进一步完善公司治理结构。

　二、同业竞争、关联方资金往来、关联交易等方面

　（一）控股股东下属存在同业竞争的公司尚未完成注销

　1、证监局提出的问题

　公司控股股东新华联控股下属开心快捷酒店主业为连锁酒店经营，与公司下属丽景湾分公司的酒店资产属于同业经营。开心快捷酒店目前已停业，主要资产已售出，相关注销事宜仍未完全办结。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　公司下属的“丽景湾”酒店属于五星级酒店，新华联控股下属开心快捷酒店的定位是经济型连锁酒店。丽景湾酒店与开心快捷酒店虽然同处酒店行业，但因双方目标群体、经营模式等存在较大差异，并未构成直接的竞争；且开心快捷酒店已经停业，主要资产已出售，实质上不构成同业竞争。

　2011年12月31日，开心快捷公司取得北京市工商行政管理局出具的注销核准通知书，相关注销事宜已完结。

　（二）部分关联交易披露不完整、不充分

　1、证监局提出的问题

　（1）公司子公司株洲新华联于2009年支付给关联方株洲新华联药业4,500余万元用于购买土地，属于关联方往来。目前所购买地块尚未完成过户变更等手续，株洲新华联尚未取得相关权属，款项亦尚未收回。公司未将此笔交易识别为关联交易，在2011年半年报中未进行相关披露，属于关联交易披露不完整。

　（2）武汉百步亭为北京新华联置地与武汉安居工程发展有限公司（以下简称武汉安居）的联营公司，董事会共5名董事，其中副董事长由北京新华联置地总经理胡章鸿担任。由于北京新华联置地实质上不能对其进行控制，故未纳入合并报表范围。2010年武汉百步亭与合作方签署项目合作协议，共同开发东方园林项目及大花山项目，项目所需资金由双方股东同比例提供。北京新华联置地支付相关款项时，未以协议形式将资金用途、收益分配等内容进行明确，也未见董事会的相关协议。根据深交所上市规则中对关联方及关联自然人的界定，武汉百步亭属于北京新华联置地及公司的关联方，北京新华联置地向武汉百步亭支付往来款3.96亿元超过其2009年经审计净资产的5%，按照相关规定属于应由股东大会审议的关联交易。由于当时北京新华联置地尚未通过重组实现上市，故不受上述法规限制；但在公司2011年中期报告中仅将相关事项披露为关联往来，未对交易内容进行充分、详细披露，属于关联交易披露不充分。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　（1）经与株洲药业、株洲新华联进一步核实，证实受株洲市人民政府湘江沿江风光带的统一规划尚未完成的影响，该地块的相关转让手续未能办理完毕。鉴于湘江沿江风光带属于株洲市未来的城市景观核心地带，交易标的地块未来的增值空间较大，公司2011年12月29日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用权转让合同之补充协议（三）>的议案》，决定继续履行相关协议。为有效控制风险，公司要求株洲药业的控股股东新华联控股和实际控制人傅军出具承诺，对协议项下有关退款及补偿金事宜承诺连带担保责任。

　另外，由于公司下属子公司较多，加上公司2011年刚恢复上市，相关工作人员对关联交易的理解不透彻，导致关联交易上报不及时，从而造成了信息披露的遗漏。公司接到《意见》后，对关联交易事项进行了全面梳理，同时要求相关工作人员加强学习，提高关联交易事项上报的及时性，防止定期报告的关联交易事项披露再次出现遗漏。

　2014年5月，各方签署解除协议，约定解除《国有土地使用权转让合同》及其补充协议，退还转让价款4,530.45万元并按20%的年化收益率支付补偿金4,341.78万元，新华联控股于2014年5月19日之前一次性支付转让价款及补偿金。2014年5月19日，新华联控股支付完毕该转让价款及补偿金，新华联控股的相关承诺履行完毕。

　（2）因公司刚恢复上市，相关工作人员对关联交易的理解不透彻，导致对该交易披露不充分。公司将进一步强化对关联交易事项的管理，通过流程控制、强化相关人员责任及加强各有关部门之间的沟通协调等措施，防止此类情况的发生，严格按照上市规则履行决策程序并及时、全面披露。

　此外，为彻底解决武汉百步亭资金管理问题，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司于2012年1月18日将所持有的武汉百步亭股权全部转让给武汉安居，将原投入资金全部收回。

　三、工程项目检查及财务核算方面

　（一）部分项目收入成本结转不及时

　1、证监局提出的问题

　截至现场检查日，子公司黄山金龙纳尼亚小镇项目只结转确认了2011年1-4月的销售收入和成本，对5月及以后已经交房的销售，未按照公司会计政策中关于销售商品确认收入的条件“业主办理入住手续或本公司发出入住通知之日起满两个月”进行识别，全部未进行收入成本结转，对公司2011年半年报及三季报中相关数据的准确性产生影响。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　经自查，黄山金龙5-9月未结转销售收入和成本，主要是因为黄山金龙2011年首次确认会计收入，对收入确认会计政策的理解和执行不彻底。此外，公司8月份开展了内部财务检查活动，在检查过程中发现黄山金龙成本分摊存在不合理之处，要求黄山金龙对预估成本及分摊情况进行重新分析、计算和调整。截至三季度末，鉴于黄山金龙财务分析调整工作尚未完成，且其5-9月的销售收入甚少，黄山金龙计划在调整成本分摊标准后，在第四季度对相关收入一并确认。接到《意见》后，公司已责令黄山金龙将5月及以后已经交房的销售收入全部予以确认。为进一步提高财务人员的专业水平，公司将定期开展对会计准则的培训和学习活动，组织财务人员共同学习会计准则，开展会计基础工作的规范与达标活动。

　（二）部分项目收入确认偏激进，应收账款管理存在漏洞

　1、证监局提出的问题

　子公司北京新华联伟业下属丽景湾项目销售收入确认偏激进，有几套房屋未收到全款，即履行房屋交接手续并确认收入。其中6#楼8层6-802室，购房人袁晓梅累计支付房款59.67万元，尚欠房款139.52万元，合同约定按揭金额139.24万元，实际未办理按揭手续，客户于2008年8月已收房，但以房屋有问题为由至今尚未付清房款，北京新华联伟业也未及时催款，该笔应收账款账龄已超过三年。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　经自查，北京新华联伟业下属丽景湾项目的两套房屋暂未收回全款，但北京新华联伟业已按公司政策计提了减值准备。接到《意见》后，公司已要求北京新华联伟业专项督办，上述两套房款（含袁晓梅）均已全部收回。

　（三）株洲新华联未及时对开发成本进行账务调整

　1、证监局提出的问题

　子公司株洲新华联于2009年支付给关联方株洲新华联药业4,500余万元用于购买土地，当时已获得政府相关批复，公司据此将已支付的款项计入开发成本。随着政府规划思路的变更，该土地性质变更及使用权过户手续迟迟未能办理。但公司未及时将已计入开发成本的4,500余万元调整为往来款进行核算，并由此导致关联往来的识别和披露遗漏。

　2、上市公司情况说明及整改措施

　经自查，公司未对计入开发成本的4,500万元调整为往来款进行核算，导致关联往来的识别和披露遗漏。接到《意见》后，公司对计入开发成本的4,500万元进行了账务调整；鉴于交易地块未来增值空间较大，公司于2011年12月29日召开第七届董事会第八次会议，决定继续履行与株洲新华联药业的相关协议。为了进一步保障公司和中小股东利益，公司还要求株洲药业控股股东新华联控股有限公司和实际控制人傅军为协议项下的有关退款及补偿金支付义务提供连带责任担保。公司财务中心将组织财务巡检，定期或不定期对重点企业进行检查，进一步加强对关联交易的管理，提高信息披露的透明度，防止定期报告的关联交易事项披露再次出现遗漏。

　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2016年1月3日