证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2015-72

　山东高速路桥集团股份有限公司

　第七届二十四次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届二十四次董事会于2015年12月31日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　审议通过了《关于山东高速集团有限公司解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明的议案》

　关联董事徐春福先生、张伟先生回避表决。

　该议案需提交股东大会审议，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司应在股东大会上回避表决。

　具体详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《关于山东高速集团有限公司解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明的公告》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、第七届董事会第二十四次会议决议。

　2、山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2015年12 月31日

　证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2015-73

　关于山东高速集团有限公司解决潜在

　同业竞争承诺事项解决方案的说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“山东路桥”)于2012年实施重大资产重组时，向山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）发行股份，购买其持有的山东省路桥集团有限公司100%股权。重组完成后，公司名称由丹东化学纤维股份有限公司变更为山东高速路桥集团股份有限公司，主营业务变更为路桥工程施工及养护施工，高速集团成为公司的控股股东，持有股份679,439,063股，占公司总股本的60.66%。

　一、高速集团原承诺的主要内容

　2012年公司重组时，高速集团出具了《山东高速集团有限公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　为解决本公司与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，本公司郑重承诺：本次交易完成后30个月内对中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）业务进行整合清理，加强内部控制、降低业务风险、确保项目所处地区支付能力和安全问题达到风险可控制范围，待该等事项实施完成后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据工程施工业务领域整体上市战略步骤，启动将中国山东对外经济技术合作集团有限公司注入上市公司的程序。

　为了从根本上避免和消除本公司及本公司控制的其他企业侵占丹东化纤的商业机会或产生同业竞争的可能性，本公司郑重承诺如下：

　1、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与丹东化纤构成竞争的业务，参与或入股任何可能与丹东化纤从事业务构成竞争的业务。

　2、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与丹东化纤所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知丹东化纤，由丹东化纤自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。

　为了同时保障到期履行承诺和确保山东路桥及其全体股东特别是中小股东的整体利益，高速集团于5月12日就该承诺的履行达成内部决议，成立专门工作组对外经公司的业务进行整合和梳理，并于2015年底前根据整合和梳理的结果综合考虑与山东路桥施工业务相关性、项目类别、盈利能力和项目潜在风险等因素明确提出避免外经公司与山东路桥之间潜在同业竞争的措施。

　二、潜在同业竞争的进展及具体解决措施

　（一）外经公司资产和业务梳理情况

　1、外经公司基本情况

　公司名称：中国山东对外经济技术合作集团有限公司

　成立日期：2003年3月13日

　注册资本：35,000万元

　注册地址：济南市龙奥北路8号山东高速大厦

　法定代表人：孟岩

　经营范围：许可证规定范围内的因私出入境中介服务；预包装食品零售；机械设备、五金交电及电子产品、建材、纺织品、服装、土畜产品、办公设备、日用品的销售；计算机软硬件开发、销售；商品信息及外经贸信息咨询服务；会议服务；集团内人员培训；资质证书批准范围内的对外经济合作业务；资质证书批准范围内的建筑工程承包业务；进出口业务（不含国家限制商品）；承担对外援助成套项目；房屋出租；物业管理；安防工程设计施工（凭资质证书经营）。

　2、外经公司主要业务梳理情况

　截至本说明出具日，外经公司在建和已签订合同的主要业务梳理情况如下：

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　近年来，外经公司日常经营业务主要目的系通过承接境外不发达国家的公共设施建设项目协助高速集团及其子公司获得该等国家其他资源型或收益型的投资机会（类似“矿产开发权”或“高速公路收费权”等资产）。

　外经公司现有的业务主要包括如下类型：

　（1）工程承包

　①油田服务

　主要负责石油开发公司营地的日常维护、石油管道的日常维护以及部分设备租赁。

　②房建

　主要承接境外国家的公共设施的建设（例如：机场航站楼、会议中心和学校等）；鉴于部分项目位于境外不发达国家，该类项目具有一定的经济援助或者资源交换实质。

　③市政和公路

　市政和公路系境外国家公共设施建设的一部分，通常为公共设施建设后附近公共道路和高速公路的建设和改造。

　（2）经济援助

　由商务部牵头向经济困难的其他发展中国家提供的经济援助项目。

　（3）进出口贸易、劳务外派等其他业务

　（二）关于重大资产重组潜在同业竞争具体解决措施

　鉴于外经公司目前多数工程承包项目所在地位于政治风险和安全风险较高的战争区域，商务部的经济援助类项目具有一定的公益性，盈利能力不强，如果按原承诺的路径直接将外经公司100%股权注入山东路桥，则可能导致山东路桥未来业务经营中面临上述风险以及盈利能力可能因经济援助类项目下降。同时，考虑到山东路桥在重组上市后至今未在境外开展油田服务和房建类业务，以及与山东路桥多次沟通后山东路桥明确表示短期内无开展该类业务的意向，高速集团决定将外经公司内现有的与山东路桥存在一定同业竞争关系且不存在明显项目风险的市政和公路类工程承包业务注入山东路桥；其余业务暂不考虑注入山东路桥。

　另外，由于外经公司在海外运营多年，在非洲、东欧和亚洲的发展中国家具有较好的品牌和信誉；同时外经公司在海外业务经营方面尤其是工程承包合同谈判和文件制作环节已经积累良好的经验，因此，在与山东路桥多次论证基础上，高速集团决定将目前外经公司与山东路桥存在一定同业竞争关系的境外市政和公路类工程承包的资产和业务与山东路桥的境外路桥工程施工板块共同组建合资公司，并由山东路桥持有66.67%股权控股。未来，外经公司不再直接经营境外市政和公路类工程承包业务。合资公司将同时依托山东路桥和外经公司原有的海外业务平台和品牌，更好的发展境外市政、公路和桥梁施工业务（不包括政治风险和安全风险较大的区域）。

　公司根据山东路桥和外经公司相关业务截至2015年11月30日的未经审计及评估的财务数据，模拟组建合资公司的具体情况如下：

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　上述方案中的财务数据尚未经审计和评估，山东路桥和外经公司将共同聘请具有证券从业资质的会计师和评估机构以2015年12月31日作为基准日对相关净资产进行审计和评估。若最终注入资产的评估值与上述预估值存在差异，则山东路桥或外经公司将各自以货币资金出资，以达到山东路桥和外经公司各持有合资公司66.67%和33.33%的股权状态。

　三、后续避免与山东路桥之间同业竞争的具体措施

　外经公司相关业务和资产按照上述安排注入合资公司后，外经公司除项目风险较大的乍得北方道路建设和塞尔维亚E763高速公路建设项目以外，不再持有与市政和公路工程承包有关业务和资产；未来，外经公司在境外获得类似市政和公路承包的业务机会时，须将相关业务机会提供给合资公司，并尽最大努力配合和协助合资公司获取该等业务，以及由合资公司负责相关业务的具体实施。

　为避免与山东路桥后续可能存在的同业竞争与利益冲突，高速集团在遵循2012年所做的《山东高速集团有限公司关于避免与丹东化学纤维股份有限公司潜在同业竞争的承诺函》基础上进一步做出如下承诺：

　1、保证高速集团的现有业务与山东路桥的现有业务不形成实质性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，山东路桥拥有优先选择权。

　2、对于外经公司目前所持有的风险较大，不具备条件注入山东路桥的市政和公路类工程承包项目，承诺采取不同措施区分相关业务和资产的处理方式。

　（1）塞尔维亚E763高速公路建设项目：该项目由于获得施工许可证的前置条件没有得到充分满足以及部分区域征地拆迁尚未完成等问题，整个项目完工时间存在重大不确定性。由于合同标的金额系固定金额，若项目周期延长，则导致整个项目的盈利能力也存在重大风险。

　高速集团承诺将积极跟进该项目的进程并向山东路桥通报，若该项目上述施工许可证和征地拆迁事宜得以有效解决，项目完工风险和盈利能力风险得到有效控制，则合资公司对该项目的业务和资产具有优先购买权。

　（2）乍得北方道路建设项目：鉴于乍得政治风险和安全风险较大，短期内预计该区域的风险无法得到控制，因此不将该类风险较大的资产注入合资公司。

　3、高速集团承诺，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及山东路桥《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　四、备查文件

　1、山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明。

　特此公告。

　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　2015年12月31日