五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　■

　截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书签署之日，天津盛鑫除持有石岘纸业19.06%的股份外，没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　第二节 持股目的

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动是由石岘纸业重大资产重组引起的，通过本次资产重组，景山创新全部优质资产将注入上市公司，上市公司的资产质量将得到有效改善，盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度提升，有利于维护全体股东尤其是中小股东的权益。

　二、未来股份增持计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　（一）本次权益变动已经履行的审批和批准程序

　1、2015年12月28日，天津盛鑫作出股东会决议，同意以所持景山创新13. 89%的股权参与石岘纸业本次资产重组，同意以现金认购上市公司本次募集配套资金中非公开发行的股票。

　2、2015年12月31日，天津盛鑫与上市公司签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》。

　3、2015年12月31日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

　（二）本次权益变动尚需履行的审批和批准程序

　1、本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过。

　2、本次权益变动尚需经有权的外资主管部门批准。

　3、本次权益变动尚需经中国证监会核准。

　第三节 权益变动方式

　一、权益变动前后信息披露义务人持有石岘纸业股份情况

　本次权益变动前，天津盛鑫持有石岘纸业101,736,904股股份，占石岘纸业总股本的19.06%，为石岘纸业的第一大股东

　本次权益变动完成后，天津盛鑫将持有石岘纸业149,692,676股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的20.47%，仍然是上市公司控股股东。

　考虑配套融资因素，本次权益变动完成前后，信息披露义务人持股情况如下：

　■

　二、本次权益变动基本方式

　本次权益变动包括两个方面，其一为天津盛鑫以其持有的标的资产景山创新股权认购上市公司增发的股份，其二为天津盛鑫以现金认购上市公司募集配套资金增发的股份。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，景山创新100%的股权估值为171,000.00万元，天津盛鑫所持有的景山创新13.89%的股权估值为23,751.90万元，本次上市公司非公开发行股份价格为7.87元，天津盛鑫持有的景山创新股权对应的股票数量为30,180,305股，权益变动完成后，天津盛鑫将合计持有上市公司131,917,209股股份，占上市公司总股本的20.53%。

　根据《股份认购协议》，本次上市公司拟募集配套资金总额不超过85,500万元，其中，天津盛鑫拟认购配套募集资金发行股票总量的20%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价10.68元/股的90%，即9.62元/股（最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定）。若本次募集配套资金总额按照85,500万元、发行价格按照9.62元/股计算，上市公司将发行88,877,338股股份，天津盛鑫将认购17,775,467股股份，加上以资产认购的上市公司增发的股份，本次权益变动完成后，天津盛鑫将合计持有石岘纸业149,692,676股股份，占石岘纸业总股本的20.47%。

　三、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　2015年12月31日，上市公司与交易对方永丰兴业、天津盛鑫、广兴顺业、宝润通元、天合时代签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　（二）拟购买的标的资产

　上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为景山创新100%股权。

　（三）交易价格及定价依据

　本次交易价格由上市公司与永丰兴业、天津盛鑫、广兴顺业、宝润通元、天合时代，根据中联评估出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

　根据中联评估出具的《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号），中联评估对截至评估基准日的景山创新100%股权进行评估，景山创新100%股权对应的评估值为171,220.91万元。

　经各方协商，确定本次交易标的资产的交易价格为171,000.00万元。

　（四）支付方式

　本次交易的标的资产的交易价格为171,000.00万元，其中85,500.00万元由公司以现金的方式支付给永丰兴业，85,500.00万元由公司以发行股份方式支付给广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代。

　1、现金支付

　本次交易的标的资产的交易价格为171,000.00万元，其中85,500.00万元由公司以现金的方式支付给永丰兴业。该笔款项分四期支付，具体安排如下：

　（1）第一期款项：42,750.00万元（现金对价的50%）

　自本次交易获得中国证监会批准文件之日起6个月内或募集资金到位后15

　日内（二者较前者为准）将第一笔款项42,750.00万元（现金对价的50%）支付至永丰兴业指定之账户，余款由上市公司按照下列步骤支付：

　（1）第二期款项：12,825.00万元（现金对价的15%）

　若标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“扣非净利润数”）不低于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2016年度专项审计报告后5个工作日内，向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项12,825.00万元；若标的公司2016年度经审计的扣非净利润数低于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，则上市公司在扣除依据《盈利预测补偿协议》计算的当年度应补偿现金总额后，将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　（2）第三笔款项：12,825.00万元（现金对价的15%）

　若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。

　若标的公司2017年度经审计的扣非净利润数不低于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2017年度专项审计报告后5个工作日，内向永丰兴业指定的账户全额支付第三笔款项12,825.00万元；若标的公司2017年度经审计的扣非净利润数低于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，则上市公司在扣除依据《盈利预测补偿协议》计算的当年度应补偿现金总额后，将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　（3）第四笔款项：17,100.00万元（现金对价的20%）

　若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。

　若标的公司2018年度经审计的扣非净利润数不低于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2018年度专项审计报告后5个工作日内，向永丰兴业指定的账户全额支付第四笔款项17,100.00万元；若标的公司2018年度经审计的扣非净利润数低于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，则上市公司在扣除依据《盈利预测补偿协议》计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第四笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　2、股份支付

　（1）发行股份的种类和面值

　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（2）发行方式

　向特定对象，即向广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代非公开发行股份。

　（3）发行对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为景山创新股东广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代，其以所持景山50%股权认购本次发行的股份。

　（4）发行价格及定价基准日

　定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日发行人股票交易均价的90%，最终确定的发行价格为7.87元/股。

　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　（5）发行数量

　本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=标的资产交易价格×50%/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份购买资产发行股份数量为10,864.04万股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

　发行人最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　（6）股份锁定期

　本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

　天津盛鑫作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后6个月内如石岘纸业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长6个月。若石岘纸业在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。

　前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。

　（五）评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属

　景山创新在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方承担，盈利由上市公司享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。

　（六）交割前后相关安排（资产交付或过户的时间安排）

　上市公司、交易对方共同确认，交易各方应当在协议生效之日起十个工作日内办理股权变更的工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的帮助。

　本次重大资产重组完成后，石岘纸业通过发行股份及支付现金取得景山创新100%股权。

　自评估基准日起至标的资产交割之前（含交割日），未经上市公司书面同意，交易对方的任何一方（并确保景山创新）不得就标的资产拥有的重要资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。标的资产交割前（含该日），交易对方承诺不会改变景山创新的生产经营状况，将保证景山创新根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证景山创新在资产交割前（含该日）资产完整，不会发生重大不利变化。

　（七）与资产相关的人员安排

　本次交易完成后，景山创新与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。

　交易对方应促使景山创新的现有管理层团队人员及核心技术人员（具体人员名单由上市公司与交易对方共同确认）于交割日前与景山创新签署石岘纸业和景山创新共同确认版本的聘用合同、劳动合同，以确保该等人员自交割日起于景山创新的任职期限不少于3年，且该等人员于其任职期间及离职后2年内不得以任何形式从事与景山创新及其子公司相同或相似的业务，不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务。

　（八）合同的生效条件和生效时间

　1、协议的成立

　协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。

　2、 协议的生效

　协议在满足如下条件时生效：

　（1）本协议已成立；且

　（2）上市公司董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；且

　（3）有权的外资主管部门已经批准标的公司股权变更事宜；且

　（4）中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。

　（九）违约责任条款

　若协议项下任何一方违约，则应当向守约方支付共计500万元的违约金，若违约金不足以弥补守约方的损失，则以实际损失为准。

　四、《盈利预测补偿协议》主要内容

　（一）合同主体与签订时间

　2015年12月31日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代签订了附生效条件的《关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》。

　（二）补偿期限

　上市公司与交易对方一致确认，本次交易经各方批准后，由各方协商确定的资产交割日为本次交易实施完毕日；补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方的补偿期限为2016年度、2017年度、2018年度。

　（三）补偿测算对象与净利润预测数

　上市公司与交易对方确认，进行补偿测算对象为《发行股份及支付现金购买资产协议》中上市公司拟购买的标的资产景山创新所涉及的扣非净利润。

　交易对方承诺，景山创新2016年、2017年、2018年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的实际实现的扣非净利润分别不低于15,500万元、18,800万元、22,200万元，此净利润预测数不低于资产评估报告中对应期间的景山创新预测利润。

　如标的资产在补偿期限内实际实现的扣非净利润低于当年度净利润预测数，则交易对方应以通过本次交易取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。

　（四）盈利补偿的确定

　上市公司、交易各方共同确认，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣非净利润（以下简称“实现扣非净利润数”）与当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。

　（五） 盈利补偿的实施

　本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为交易对方，即景山创新全体股东。

　专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于净利润预测数而需要交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照下述公式计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

　在广兴顺业所持上市公司股份足以支付其应补偿股份数的前提下，永丰兴业应补偿现金，首先由广兴顺业以所持等值的上市公司股份补偿（以本次发行股票的发行价格计算），不足部分由永丰兴业在接到通知之日起30日内以现金汇入上市公司指定账户或由上市公司直接从应向该补偿义务主体支付的股权转让款中抵扣，不足部分由该补偿义务主体在收到通知之日起30日内汇入上市公司指定账户。

　广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代应补偿股份以及广兴顺业代替永丰兴业补偿的等值股份，由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代之外的其他股东，除广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代之外的其他股东，按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。

　补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代应补偿股份数量的计算公式如下：

　1、 应补偿现金

　每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计预测净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和]-以前年度已补偿现金金额。

　永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。

　2、应补偿股份

　每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×[（累计预测净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的预测净利润数总和]-以前年度已补偿股份数量。

　广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任。广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代应补偿股份的总数不超过广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

　（六） 整体减值测试补偿

　在上述承诺期届满后六个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则乙方应当参照协议约定的补偿程序另行进行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金额、已补偿股份总数的价值（已补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。

　永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%-补偿期限内永丰兴业已支付的补偿现金总额。

　永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。广兴顺业对上述现金补偿义务承担连带责任。

　其余各方另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。

　上述补偿义务发生，广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代应当按照上述关于盈利补偿实施的约定具体执行。如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

　广兴顺业、天津盛鑫、宝润通元、天合时代应当支付的补偿股份总数不得超过其在本次交易中取得的股份总数。

　（七） 补偿股份的调整

　上市公司、交易各方均同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按上述补偿计算公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　五、《股份认购协议》主要内容

　（一）合同主体与签订时间

　2015年12月31日，上市公司与天津盛鑫签订了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议书》。

　（二）认购数量

　天津盛鑫拟认购上市公司本次非公开发行A股股票的数量为本次非公开发行股份总数的20%（尾数不足1股的则进为1股计算），股票面值为每股人民币1.00元。本次拟非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，具体上市安排待与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。

　（三）认购价格、认购方式

　1、双方同意根据《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》适用的规定作为非公开发行A股股票的定价基准。本次上市公司非公开发行A股股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次上市公司非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

　2、本次拟非公开发行A股股票募集的配套资金不超过人民币85,500万元，天津盛鑫的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。

　（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　1、在本协议生效后，由上市公司与上市公司聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，天津盛鑫应在股款支付日（含当日）之前支付股款。

　2、天津盛鑫在上款确定的股款支付日将其认购上市公司股票的相关股款支付至上市公司与上市公司聘任的保荐机构指定账户。

　3、经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，上市公司根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至上市公司原登记机关办理有关变更登记手续；上市公司还应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

　六、信息披露义务人本次增持上市公司股份存在权利限制的情况

　信息披露义务人承诺，通过本次权益变动增持的上市公司股份，在股份登记至其名下之日起，36个月内不转让，本次交易完成后6个月内如石岘纸业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长6个月。若石岘纸业在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。

　前述锁定期届满后，信息披露义务人通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。

　除上述情况外，信息披露义务人本次拟增持的上市公司股份不存在其他权利限制。

　第四节 资金来源

　一、本次权益变动的资金总额

　（一）发行股份购买资产

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，天津盛鑫以其持有的景山创新13.89%的股权认购石岘纸业非公开发行的股份。本次交易以2015年9月30日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对标的资产的评估值为依据，石岘纸业拟购买交易标的景山创新100%股权的交易价格在上述评估值的基础上确定为171,000.00万元，天津盛鑫所持有的景山创新13.89%的股权对应的交易价格为23,751.90万元。

　（二）认购募集配套资金增发的股份

　根据《股份认购协议》，本次上市公司拟募集配套资金总额不超过85,500万元，其中，天津盛鑫拟认购配套募集资金发行股票总量的20%。若募集的配套资金按照85,500万元计算，天津盛鑫认购配套增发的股票需要支付股票认购款17,100万元。

　二、本次权益变动的资金来源及支付方式

　（一）发行股份购买资产

　天津盛鑫以其持有的景山创新13.89%的股权认购石岘纸业增发的30,180,305股股份。

　上述标的资产股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。

　信息披露义务人持有的景山创新股权尚需在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后办理过户手续。

　（二）认购募集配套资金增发的股份

　天津盛鑫认购石岘纸业募集配套资金增发的股份，需要支付股票认购款17,100万元，天津盛鑫承诺股票认购款全部来源于自有资金和自筹资金，不存在认购资金来源于上市公司的情形。

　天津盛鑫将在《股份认购协议》生效且上市公司确定股款支付日后，在股款支付日（含当日）之前将认购款支付至上市公司指定的账户。

　第五节 后续计划

　一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组计划，本次重组完成后，上市公司将增加“物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售”等主营业务。除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变石岘纸业主营业务或对石岘纸业主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组计划，本次重组完成后，上市公司将持有景山创新100%的股权。除此之外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对石岘纸业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

　本次权益变动完成后，景山创新100%的股权将注入上市公司，上市公司将根据新的主营业务发展需要拟定员工聘用计划。

　六、上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后针对石岘纸业分红政策的重大变更计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对石岘纸业业务和组织结构有重大影响的计划。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　截至本报告书签署之日，石岘纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。

　在本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律法规及《公司章程》等相关规定，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。石岘纸业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

　为保障石岘纸业的独立性，信息披露义务人承诺：“在本次权益变动完成后，本公司及本公司的关联方将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持与石岘纸业的相互独立，保证石岘纸业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；并保证不影响石岘纸业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”

　二、关于同业竞争的说明

　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人承诺：

　“本公司及本公司的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与石岘纸业相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与石岘纸业相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与石岘纸业构成竞争的业务。

　本公司及本公司的关联方若违反上述承诺的，将立即停止与石岘纸业构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给石岘纸业造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

　三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

　（一）信息披露义务人与石岘纸业的重要关联交易情况

　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与石岘纸业未发生关联交易。

　（二）本次权益变动过程中的关联交易情况

　本次权益变动完成前，天津盛鑫为上市公司控股股东，同时在本次重大资产重组中，天津盛鑫为上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方，因此本次权益变动构成关联交易。

　（三）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、未来经营中尽量避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、天津盛鑫愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　信息披露义务人共同实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人将要求天津盛鑫严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及天津盛鑫事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人实际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与石岘纸业及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于石岘纸业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，未与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的相关协议外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人于2015年12月以协议转让的方式受让了金诚实业持有的上市公司101,736,904股股份，并已履行相应的信息披露程序和义务，除此之外，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易以及其他方式买卖石岘纸业股票的行为。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　天津盛鑫成立于2015年11月5日，主要从事资产管理、企业管理信息咨询、商务信息咨询等业务，截止至本报告书签署之日，天津盛鑫除于2015年12月以自有资金协议受让金诚实业持有的石岘纸业101,736,904股股份外，未开展任何经营活动，亦未对财务指标进行核算。

　第十节 其他重要事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　■

　■

　第十一节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人的营业执照；

　2、信息披露义务人共同实际控制人身份证明文件；

　3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

　4、《盈利预测补偿协议》；

　5、《股份认购协议》；

　5、天津盛鑫股东会决议；

　6、石岘纸业董事会决议；

　7、博星证券出具的《财务顾问核查意见》

　二、备查地点

　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　■

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　■