公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　一、普通术语

　■

　注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差 。

　一、本次交易方案概况

　东方园林本次以自有资金收购固废处置及资源再生领域的标的公司申能环保的60%股权。

　（一）交易对方

　本次交易的交易对方为申能环保的股东胡显春、胡亦春。

　（二）交易标的

　本次交易标的为申能环保60%股权，包括胡亦春所持50%申能环保股权、胡显春所持10%申能环保股权。

　（三）交易价格及定价依据

　本次交易的作价以具有证券期货从业资格的评估机构东洲评估对标的资产的评估结果为依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0801044号《企业价值评估报告》，本次交易以2015年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对申能环保100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下表所示：

　单位：万元

　■

　交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定申能环保60%股权的交易价格为146,400万元。

　（四）交易对价的支付方式及资金来源

　东方园林本次交易以现金支付全部对价，其中122,000万元用于收购胡亦春持有的申能环保50%股权，24,400万元用于收购胡显春持有的申能环保10%股权。

　东方园林本次交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款。

　二、本次交易履行的决策和审批程序

　（一）东方园林已履行的程序

　2015年10月28日，东方园林召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。

　2015年11月17日，东方园林召开2015年第五次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

　（二）交易对方已履行的程序

　2015年10月28日，申能环保召开股东会，通过了关于胡显春、胡亦春本次股权转让事宜，各股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。

　（三）经营者集中反垄断审查情况

　2015 年12 月29日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]304号），决定对东方园林收购申能环保股权案不实施进一步审查。

　三、本次交易的实施情况

　（一）标的资产过户情况

　截至本报告书签署日，申能环保60%股权转让至东方园林的工商变更登记手续已经完成，申能环保成为东方园林控股子公司。2015年12月14日，申能环保取得了杭州市富阳区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301837620403915）。

　（二）标的公司债权债务处理情况

　本次发行股份购买资产的标的资产为申能环保60%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的公司的股权过户不涉及债权债务的转移。

　（三）交易对价支付情况

　根据《股权转让协议》的约定，在董事会审议通过本次交易后5个工作日内，东方园林向各转让方支付股权转让价款共计4亿元；在股东大会审议通过本次交易后5个工作日内，东方园林向各转让方支付股权转让价款共计1亿元；2016年1月15日前，东方园林向各转让方支付股权转让价款共计2.33亿元；2016年6月30日前，东方园林向各转让方支付股权转让价款共计4亿元；2016年9月30日前，东方园林向各转让方支付股权转让价款共计3.31亿元；

　截至本报告书签署日，东方园林已向胡显春、胡亦春支付了股权转让价款共计7. 33亿元，仍需按照《股权转让协议》的约定进度支付后续对价。

　本次重大资产重组不涉及证券发行登记等事宜。

　（四）期间损益的归属

　根据《股权转让协议》的约定，过渡期损益安排如下：

　就申能环保2014年和2015年实际收到的经营所获得的属于非经常性损益的政府补助或奖励，归属于交易对方。申能环保在收到该等款项后，应在交割日之前以分红的方式支付给交易对方。申能环保在交割日前产生的未分配利润，除非经常性损益外，将保留在申能环保，申能环保在交割完成前不得向现有股东分配任何形式的红利。自审计和评估基准日起至交割完成这一期间，如目标公司产生亏损，由交易对方承担，各交易对方将按照其在本协议签署时持有申能环保的股权比例承担该等亏损。

　申能环保于2015年11月20日，将2014年和2015年实际收到的经营所获得的属于非经常性损益的政府补助或奖励共计8,112.17万元, 扣除企业所得税后，共计6,084.13万元，以分红的方式向交易对方进行了分配。

　申能环保于2015年11月30日，将实际收到的属于非经常性损益的2015年度再生资源利用企业专项财政补助1,500万元, 扣除企业所得税后，共计1,125万元，以分红的方式向交易对方进行了分配。

　自审计和评估基准日起至交割完成这一期间，申能环保产生的利润由上市公司享有。

　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本报告书签署日，上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次重组相关的更换或调整情况。

　（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　根据《股权转让协议》的约定，申能环保的董事会由3名董事组成，除胡显春担任董事外，东方园林将委任2名董事，东方园林委派的董事担任董事长。申能环保不设监事会，设监事1名，由东方园林委派。申能环保的总经理由原总经理胡显春担任，任期不低于3年，后续总经理人选由董事会选聘。

　根据《股权转让协议》的约定，合作后，标的公司具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心经营团队负责，东方园林将不对标的公司的核心经营团队做重大调整（除非因标的公司重大经营发展的需要），但原则上，东方园林将派出董事长、监事、财务负责人，其他核心人员的委任具体由标的公司根据新公司章程的规定由股东会或董事会决定。

　截至本报告书签署日，标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员未发生过与本次重组相关的更换或调整情况。交易完成后，上市公司将根据业务整合的需要，对标的公司的董事、监事及高级管理人员进行适当调整。

　七、相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议的履行情况

　本次交易的相关协议为东方园林与胡显春、胡亦春签署的《股权转让协议》。截至本报告书签署日，上述协议已经生效。协议相关各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务，无违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺及履行情况

　本次重大资产购买涉及的相关方包括上市公司和交易对方。前述相关方在本次重大资产购买过程中作出的承诺事项如下：

　■

　截至本报告书签署日，申能环保已取得位于厂区内的“车间、仓库”共10处房屋产权证明。

　承诺履行情况：截至本报告书签署日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　八、相关后续事项的合规性和风险

　截至本报告书签署日，《股权转让协议》及有关承诺的相关各方正在履行或已履行了各自的义务，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。对本次交易的相关风险已在《重大资产购买报告书》中进行了披露。

　九、中介机构关于本次重组实施过程的结论意见

　（一）独立财务顾问结论意见

　本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：

　本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。

　本次交易的标的资产已过户至东方园林名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。

　本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方按照相关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务，未出现违反协议和承诺的行为，相关后续事项的办理不存在法律障碍。

　（二）法律顾问结论意见

　本次交易的法律顾问君合律师认为：

　本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易已完成相应的交割手续；东方园林已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对东方园林不构成重大法律风险。

　北京东方园林生态股份有限公司

　2015年12月31日