本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　●本次股东大会没有增加临时提案、减少议案或修改原议案的情

　况。

　●本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会。

　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　（三）会议召开的日期、时间： 

　现场会议时间为：2015年12月31日14:30

　网络投票时间为：现场会议时间为：2015年12月31日14:30

　网络投票时间为：2015年12月30日至12月31日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月30日下午15：00至2015年12月31日下午15：00期间的任意时间。

　（四）会议的召开方式：

　本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　(五)会议主持人：副董事长姚湘盛先生

　二、会议出席情况

　出席本次现场大会的股东及股东代表5名，代表有公司表决权的股份数201,487,487股，占公司总股本的45.3304%；

　参加本次股东大会网络投票的股东共54人，代表公司有表决权的股份数19,277,541股，占公司总股本的4.3370%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定。

　三、议案审议和表决情况

　本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了如下议案：

　议案一：审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票 8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案二：逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　公司本次实施的资产重组的主要交易内容如下：

　（一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

　1、本次重大资产重组的方式：公司以非公开发行股份的方式购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票 8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　2、本次重大资产重组发行对象：公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”）、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金，发行对象为横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产”）以及硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司管理的硅谷惠银定增1号资产管理计划（以下简称“硅谷惠银1号”）。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票 8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　3、本次资产重组交易标的包括：赣州东磁100%股权、横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票 8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　（二）交易价格、评估基准日至交割日损益的归属等

　1、交易价格：北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第890号、中同华评报字（2015）第891号《资产评估报告书》。根据上述评估报告，截至2015年8月31日，标的资产评估值合计为61,300万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果为基础，交易各方协商确定交易价格为61,300万元。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票 8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　2、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归公司所有，如出现亏损，由赣州东磁、英洛华进出口股东按其在赣州东磁、英洛华进出口的持股比例承担。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票 8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　（三）本次股份发行预案

　1、发行方式：公司向赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口非公开发行股份购买赣州东磁100%股权、钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）；同时，公司拟以锁价方式向横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号非公开发行股份募集配套资金。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　2、本次发行股票的种类和面值：

　本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　3、发行价格：

　本次交易涉及向赣州东磁股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口股东横店进出口发行股份购买资产和通过锁价方式发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为太原双塔刚玉第七届董事会第四次会议决议公告日。

　本次购买资产发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.02元/股。最终发行价格尚待中国证监会核准。

　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为10.02元/股。上述发行价格尚待中国证监会核准。

　在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　4、发行数量：

　本次购买资产发行的股份数合计不超过61,177,643股，具体情况如下表：

　■

　具体发行数量尚待中国证监会核准。

　本次交易拟募集配套资金总额不超过6.13亿元，募集配套资金发行股票数量不超过61,177,642股，具体情况如下表：

　■

　具体发行数量尚待中国证监会核准。

　在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　5、发行对象：

　公司发行股份购买资产的发行对象为赣州东磁的股东东磁有限、恒益投资以及英洛华进出口的股东横店进出口；同时，公司拟以锁价方式发行股份募集配套资金的发行对象为横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　6、认购方式：

　东磁有限、恒益投资分别以其持有赣州东磁89.02%、10.98%的股权、横店进出口以其持有英洛华进出口100%的股权认购股份；配套募集资金发行对象横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银1号以不超过61,300万元现金认购股份。

　表决结果：同意票32,738,081股，占出席会议有表决权股份总数的99.8697％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,005,041 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8625%；反对票18,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0580%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　7、本次发行股票的限售期

　（1）购买资产发行股份的锁定期：

　东磁有限、恒益投资、横店进出口承诺，本次所认购的太原刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

　（2）配套募集资金发行股份的锁定期：

　横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）承诺：本次所认购的太原刚玉的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　8、募集资金用途

　本次募集配套资金拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金，具体情况如下表：

　■

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　9、股票上市地点

　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案：

　本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东共享。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　（四）本次资产重组的定价依据

　本次重大资产重组交易价格的定价依据北京中同华资产评估有限公司对标的资产价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第890号、中同华评报字（2015）第891号《资产评估报告书》。截至2015年8月31日，标的资产评估值合计为61,300万元。本次重大资产重组标的资产交易价格将以上述评估结果为基础，交易各方协商确定标的资产的交易价格为61,300万元。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　（五）发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　根据公司与交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口签订的资产购买协议，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕；任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

　表决结果：同意票32,747,181股，占出席会议有表决权股份总数的99.8975％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％；弃权票24,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0753%。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,014,141 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票24,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0796%。

　议案三：审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　本次发行股份购买资产的交易对方东磁有限、恒益投资、横店进出口均由太原刚玉控股股东横店控股控制，且横店控股为本次募集配套资金的发行对象之一，本次交易构成关联交易。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案四：审议通过《关于〈太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　议案具体内容详见公司2015年12月25日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的公告。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案五：审议通过《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票 8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案六：审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议>及补充协议、<利润补偿协议>及补充协议以及<股份认购协议>的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）以及浙江横店进出口有限公司签署《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议》及《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团东磁有限公司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、浙江横店进出口有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议》、《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议》及《太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》；同意公司与横店控股、钜洲资产以及硅谷惠银签署《太原双塔刚玉股份有限公司与特定对象附生效条件之非公开发行股份认购协议》。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案七：审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案八：审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案九：审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　议案具体内容详见公司2015年12月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的报告。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案十：审议通过《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于因本次交易发出收购要约的议案》。本项议案关联股东回避表决。

　本次交易完成后，横店控股及其一致行动人持有上市公司股份比例将进一步增加且超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，横店控股及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

　鉴于本次重组将对促进产业整合、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且横店控股及其一致行动人分别承诺自本次交易新增股份上市之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，同意横店控股及其一致行动人免于发出要约收购。

　表决结果：同意票32,771,881股，占出席会议有表决权股份总数的99.9729％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0271％;弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案十一：审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　同意授权公司董事会全权办理本次资产重组相关事宜，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。

　表决结果：同意票220,756,128股，占出席会议有表决权股份总数的99.9960％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040％；弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案十二：审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　议案具体内容详见公司2015年12月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：同意票220,756,128股，占出席会议有表决权股份总数的99.9960％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040％；弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　议案十三：审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　议案具体内容详见公司2015年12月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　表决结果：同意票220,756,128股，占出席会议有表决权股份总数的99.9960％；反对票8,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0040％；弃权票0股。

　其中出席本次会议中小股东的表决情况：同意票31,038,841 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9713%；反对票8,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0287%;弃权票0股。

　上述“议案一”至“议案十”均为特别议案,由出席会议的非关联股东进行表决并获得非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

　四、律师现场见证并出具法律意见：

　北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、贺维律师现场见证并为本次股东大会出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　（一）公司二○一五年第三次临时股东大会决议；

　（二）律师法律意见书。

　特此公告。

　太原双塔刚玉股份有限公司董事会

　二○一五年十二月三十一日