证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2015-111号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第八届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “昆百大”或“本公司”）第八届董事会第三十次会议的通知于2015年12月25日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式发出。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于2015年12月31日以通讯方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》

　鉴于原承办公司2015年年度财务报告及内部控制审计业务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）云南分所执业团队已整体加入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙) (以下简称“中审众环”），原中审亚太云南分所业务将转入中审众环执行。经公司审计委员会提议，为保证审计工作的连续性，公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构拟由中审亚太变更为中审众环。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　上述议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于云南百大房地产开发有限公司收购其控股子公司云南百大新百房地产有限公司少数股东股权的议案》

　云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）是本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）与上海京兆久福投资中心（有限合伙）（以下简称“京兆基金”）于2013年1月共同投资成立的项目公司，主要经营开发昆明城西“悦尚西城”商业地产项目（又称“国际派”项目）。其股东持股情况为：云百大地产持有51%股权，京兆基金持有49%股权，其为云百大地产的控股子公司。

　鉴于该项目公司成立时签订的《合作框架协议》及《投资协议》约定的昆百大回购京兆基金持有项目公司全部股权情形已触及，现经充分协商，双方就昆百大方回购京兆基金持有项目公司全部股权事宜达成《股权转让协议》，拟由云百大地产以4,900万元的股权转让价款收购京兆基金持有的新百公司49％股权。本次股权收购完成后，京兆基金不再持有新百公司股权，新百公司变更为云百大地产的全资子公司。

　本公司与转让方京兆基金之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　本公司决定于2016年1月28日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2016年第一次临时股东大会通知。

　上述关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构、关于云南百大房地产开发有限公司收购其控股子公司云南百大新百房地产有限公司少数股东股权和2016年第一次临时股东大会通知等事项的具体内容详见本公司2016年1月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月4日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2015-112号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年12月25日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体监事发出召开第八届监事会第十一次会议的通知。会议于2015年12月31日以通讯方式召开，应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经过充分讨论，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》。

　该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　监 事 会

　2016年1月4日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2015-113号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于改聘中审众环会计师

　事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 2015年12月31日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》。现将具体情况公告如下：

　经本公司2015年4月27日召开的第八届董事会第十四次会议审议，并经2015年5月19日召开的2014年年度股东大会批准，本公司已续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2015年年报审计机构和2015年内部控制审计机构。其中，年度审计报酬为70万元，年度内部控制专项审计费用为20万元。

　近日，公司接到中审亚太云南分所《关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所执业团队整体加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）事项的说明》，中审亚太云南分所执业团队已整体加入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙) (以下简称“中审众环”），原中审亚太云南分所业务将转入中审众环执行。经公司审计委员会提议，鉴于中审众环具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构拟由中审亚太变更为中审众环。审计费用不高于2014年年度股东大会原批准的金额。在此金额内，提请公司股东大会授权经营班子与会计师事务所具体协商确定。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　上述议案尚须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　2016年1月4日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2015-114号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于

　全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1.股权收购的背景及基本情况

　2012年12月19日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“昆百大”）全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大地产”）以23,270.4万元的成交价格，竞拍得昆明高新区KCG2011-18号地块的国有建设用地使用权。为确保上述地块开发建设的顺利推进，经本公司第七届董事会第三十次会议同意，本公司、云百大地产与昆山京兆股权投资管理有限公司（以下简称“昆山京兆”）于2012年12月21日签署了《合作框架协议》。由本公司安排全资子公司云百大地产、昆山京兆安排其以有限合伙企业形式设立的基金——上海京兆久福投资中心（有限合伙）（以下简称“京兆基金”）共同投资成立云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百公司”）负责开发上述竞拍目标地块，项目名称为“百大·悦尚西城”（又称“国际派”）。新百公司的股东持股情况为：云百大地产持有51%股权（对应注册资本1,020万元），京兆基金持有49%股权（对应注册资本980万元），新百公司为云百大地产的控股子公司。根据本公司、云百大地产与昆山京兆2012年12月21日签署的《合作框架协议》及根据该《合作框架协议》由本公司、云百大地产和京兆基金签订的《投资协议》等约定，当目标项目剔除项目公司自留物业后的销售率达到92.5%时或京兆基金向项目公司投入首笔资金满28个月时（以两者中先到者为准）之后的任何时候，京兆基金有权要求昆百大按《合作框架协议》及《投资协议》相关约定回购其持有的全部项目公司股权。上述事项具体内容详见本公司2012年12月22日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于竞得土地使用权及与昆山京兆股权投资管理有限公司签署合作框架协议的公告》（2012-059号）。

　鉴于京兆基金向项目公司投入首笔资金已满28个月，已触及昆百大回购京兆基金持有项目公司全部股权的相关约定。现经充分协商，双方就昆百大方回购京兆基金持有项目公司全部股权事宜达成《股权转让协议》，拟由本公司全资子公司云百大地产以4,900万元的股权转让价款收购京兆基金持有的新百公司49％股权。本次股权收购完成后，京兆基金不再持有新百公司股权，新百公司变更为云百大地产的全资子公司。

　2.董事会审议情况

　2015年12月31日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于云南百大房地产开发有限公司收购其控股子公司云南百大新百房地产有限公司少数股东股权的议案》。

　本公司与转让方京兆基金之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　二、交易对方的基本情况

　本次股权转让方为上海京兆久福投资中心（有限合伙），其基本情况如下：

　1.成立日期：2012年5月11日；

　2.住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）509-3室；

　3.企业类型：有限合伙企业；

　4.执行事务合伙人：昆山京兆股权投资管理有限公司（委托代表：万若谷）；

　5.经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪），会展服务，市场营销策划，金融信息服务（金融业务除外）。

　6.主要财务数据：截至2014年12月31日，京兆基金未经审计总资产为4,142.69万元，总负债为3.71万元，净资产为4,138.98万元。2014年1～12月营业收入4,568.31万元，净利润3,853.36万元。

　截至2015年6月30日，京兆基金未经审计总资产为4,094.10万元，总负债为264.16万元，净资产为3,829.94万元。2015年1～6月营业收入 0.16万元，净利润-309.04万元。

　京兆基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均独立于本公司及本公司前十名股东，不存在任何造成上市公司对其利益倾斜的关系。

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为新百公司49％股权，标的基本情况如下：

　1.标的公司名称：云南百大新百房地产有限公司；

　2.注册资本：2,000万元；

　3.住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼；

　4.法定代表人：谢勇；

　5.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　6.成立日期：2013年1月28日；

　7.经营范围：房地产开发经营；

　8.股东持股情况：截止目前，云百大地产持有51%股权，京兆基金持有49%股权；

　9.主要财务状况：截至2014年12月31日，新百公司经审计总资产为61,340.53万元，总负债为61,274.96万元，净资产为65.57万元。2014年1-12月营业收入为0万元，利润总额为-2,188.91万元，净利润为-1,643.92万元。@ 截止2015年9月30日，新百公司未经审计总资产为74,870.28万元，总负债为75,463.72万元，净资产为-593.44万元，2015年1-9月营业收入为1.55万元、利润总额为-902.25万元、净利润为-659.01万元。

　10.资产评估情况

　具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对新百公司股东全部权益于评估基准日2015年5月31日的市场价值进行了评估,并出具了“中和评报字(2015)第BJV6017号”评估报告，确认评估值情况为：新百公司资产总计账面价值为63,827.65万元，评估价值为76,079.44万元，评估增值12,251.79万元，增值率19.20 %；负债总计账面价值为64,439.86万元，评估价值为64,439.86万元；净资产账面价值为-612.21万元，净资产评估值为11,639.58万元，评估增值12,251.79万元，增值率2,001.40%。净资产评估增值主要原因为：新百公司开发的“百大·悦尚西城”项目目前处于开发建设期，由于市场环境原因，实际开发和销售进度较原计划推迟，因此账面净资产较低，但项目本身价值会在未来逐步释放，评估结果客观反映了项目实际价值。

　新百公司主要经营开发昆明城西“百大·悦尚西城”商业地产项目（又称“国际派”项目），项目占地约48.48亩，已取得五(高新) 国用(2013)第00661号《国有土地使用权证》，证载土地使用权人为新百公司，使用权类型为出让，用途为商务金融用地，使用权面积为32,322.48平方米，终止日期至2052年12月19日。由于市场环境原因，实际开发和销售进度较原计划推迟，因此账面净资产较低。项目计划于2016年底完成全部建设，并计划于2017年底完成销售。项目本身价值将逐步释放。

　本次评估对象为新百公司股东全部权益；评估范围为新百公司的全部资产和负债， 评估范围内的主要资产为存货—开发成本，即在开发建设的 “国际派”项目，基准日账面价值为596,171,952.82元。评估方法为资产基础法。

　11. 其他情况说明

　①本公司本次收购的新百公司49％股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　②截止披露日，本公司为新百公司提供担保总额为2.4亿元。

　③本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。

　四、交易协议的主要内容

　经公司第八届董事会第三十次会议批准，云南百大房地产有限公司（以下又称“受让方”）与上海京兆久福投资中心（有限合伙）（以下又称“转让方”）于2015年12月31日签订《股权转让协议》（以下称“协议”），主要内容如下：

　1.股权转让价款和支付方式

　按照评估结果，京兆基金所持新百公司49%股权享有新百公司评估基准日净资产评估值的份额为5,703.39万元。依据该评估结果，经双方商定，本次云百大地产收购京兆基金所持新百公司49%股权的转让价款为4,900万元整。

　受让方或其指定的第三方应于2016年1月28日前向转让方支付全部股权转让价款。如截止2016年1月28日，受让方或其指定的第三方未能向转让方足额支付全部股权转让价款的，则双方一致同意股权转让价款调整为5,700万元。

　2.工商变更登记

　在受让方向转让方支付完毕前述全部股权转让价款之日起五日内，转让方应与受让方和项目公司共同至工商行政管理部门办理股权变更登记手续，并完成与转让方退出项目公司有关的全部法律手续。工商变更登记所需费用由受让方承担。

　3. 违约责任

　如任何一方在《股权转让协议》签署后：未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务；或违反协议所列任一陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为而对守约方造成的一切损失。

　受让方未按照协议约定按时支付全部股权转让价款的，每逾期一日，应按照未支付股权转让价款金额的万分之五向转让方支付违约金。

　转让方未按照协议约定履行义务的，每逾期一日，应按照受让方已支付股权转让价款总额的万分之五向受让方支付违约金；逾期超过15日的，受让方有权单方解除《股权转让协议》。受让方选择解除《股权转让协议》的，转让方除应退还受让方已支付的全部股权转让款外，还应按5,700万元的30%向受让方支付违约金。

　4.《股权转让协议》的生效、期限与终止

　《股权转让协议》自签署后生效，转让方在项目公司的全部股权根据《股权转让协议》的约定依法转让至受让方名下后（以工商变更登记办理完成为准），则该协议自动终止。

　5.争议解决

　双方就《股权转让协议》的履行及与该协议有关的任何争议首先应由双方通过友好协商解决，如双方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

　五、涉及收购股权的其他安排

　本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购完成后，不会产生关联交易。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　本次收购是基于2012年12月项目公司成立前相关各方的协议约定，鉴于京兆基金向项目公司投入首笔资金已满28个月，已触及昆百大回购京兆基金持有项目公司全部股权的相关约定而进行的。

　通过本次少数股东股权的收购，新百公司将由本公司的控股子公司变更为全资子公司，将更加有利于增强上市公司对新百公司的控制力度、提升上市公司的整体管理效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化。

　本次收购股权资金来源于本公司自有资金，本次交易不会对公司造成资金支付压力，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。本次交易不会损害公司及股东的利益。

　七、备查文件

　1.公司第八届董事会第三十次会议决议；

　2.独立董事发表的独立意见；

　3.上海京兆久福投资中心（有限合伙）与云南百大房地产有限公司签订的《股权转让协议》；

　4. 资产评估报告（中和评报字【2015】第BJV6017号）。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月4日

　证券代码：000560 证券简称：昆百大A   公告编号：2015-115号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）第八届董事会第三十次会议决定于2016年1月28日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司第八届董事会。

　3.本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　4.会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年1月28日（星期四）下午14：00开始。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年1月27日下午15:00至2016年1月28日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　除现场投票外，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6.股权登记日：2016年1月22日。

　7.会议出席对象：

　（1）截止2016年1月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的法律顾问。

　8.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼第六会议室。

　二、会议审议事项

　审议《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构的议案》。

　上述议案已经本公司2015年12月31日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，具体参见公司2016年1月4日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三十次会议决议公告》（2015-111号）和《关于改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的公告》（2015-113号）。

　三、参加现场会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）有权出席本次会议的法人股东的法定代表人应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　（2）有权出席本次会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　2.登记时间：2016年1月26日和1月27日上午9：00～12：00，下午13：30～17：30，1月28日上午9：00～12：00。

　3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座12楼董事会办公室。

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次临时股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　2.投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券，投票证券代码：360560，投票简称：昆百投票。“昆百投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，具体议案应以相应的委托价格申报。具体情况如下：

　■

　(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。具体情况如下：

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，不纳入表决统计。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　?1.投票起止时间：2016年1月27日下午15:00至2016年1月28日下午15:00期间的任意时间。

　?2.办理身份认证手续

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn、http:/wltp.cninfo.com.cn或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，激活服务密码操作比照深交所新股申购业务操作。

　申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1.会议联系方式：

　联系电话：0871－65626688

　传  真：0871－65626688

　邮政编码：650021

　联系人：解萍、李亚君

　联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼董事会办公室

　2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

　特此公告。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月4日

　附件

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

　委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

　委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数：

　■

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日