本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。现根据相关审核要求，就《公司非公开发行股票预案》“第五节其他有必要披露的事项”中补充“关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施”和“公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”两事项，具体补充修订的内容如下：

　一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施

　根据国务院办公厅下发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。具体情况如下：

　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　（2）假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　（3）假设本次发行募集资金总额为180,000万元，不考虑发行费用，本次发行股份数量为87,124,878股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

　（4）根据正中珠江出具的“广会专字[2015] G15038500030号”《备考审阅报告》，公司2015年1-6月归属于母公司所有者的净利润为4,067.81万元，假设2015年下半年实现的归属于母公司所有者的净利润是2015年上半年约1.5倍，则2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为10,169.53万元。

　同时，假设2016年公司归属于母公司所有者的净利润增幅分别按照10%、30%和50%测算。

　上述净利润金额及增长并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　（5）假设公司2015年度现金分红比例与2014年度保持一致，即25.53%，并于2016年6月底前实施完毕。

　（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（7）不考虑非经营性损益的影响。

　（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

　（9）公司2015年期初归属于母公司所有者净资产和2015年6月末归属于母公司所有者净资产均取自正中珠江出具的“广会专字[2015] G15038500030号”《备考审阅报告》。

　2、对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　■

　注：（1）2015年归属于母公司所有者权益=2015年6月末归属于母公司所有者权益+2015年下半年的净利润；2015年基本每股收益=2015年归属于母公司所有者的净利润/2015年6月末股本总额；2015年加权平均净资产收益率=2015年归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者的净资产+期末归属于母公司所有者的净资产)/2]

　（2）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

　（3）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次增发股份数*发行月份次月至年末的月份/12）；

　（4）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红金额*分红实施月份的次月至年末的月份/12）；

　（5）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红金额*分红实施月份的次月至年末的月份/12+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份/12）

　由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临基本每股收益和加权平均净资产收益率被摊薄的风险。

　上述预测数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行完成后，公司股本总额及净资产规模都将有所增加，且募投项目实施后有利于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。但由于募集资金投资项目的实施和收益实现均需要一定周期，若公司未来最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险，敬请投资者关注上述风险。

　（三）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

　为了保证本次募集资金的有效使用，有效防御即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　为了保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及其他规范性文件的要求，并结合《公司章程》及相关实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了详细的规定。

　根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理；并将就募集资金专户与保荐人、存放募集资金专户的商业银行签订三方监管协议；由保荐机构、商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督。

　2、加快推进实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　本次募集资金将用于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”、“综合能源系统技术研究实验室项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”，项目实施后有利于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力和财务负担，增强公司持续经营能力、抗风险能力和偿债能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　3、积极推进实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率和盈利能力

　公司立足能源领域，致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源，成为综合能源技术与服务的领先提供商。公司以电机能效、智能配电网、能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，主营业务深入综合能源系统各个层面，是业内技术储备及人才储备比较雄厚的领先企业。随着国家产业政策变化，能源及电力体制改革逐步实施，行业升级势在必行、为顺应能源领域的新变化，抓住能源互联网发展的绝佳时机，公司将战略定位为综合能源技术与服务的领先提供商，在综合能源领域通过技术创新、服务创新、商业模式创新，构建能源互联网时代的“产品+服务+投资”经营平台，围绕综合能源各个环节提供更具市场竞争力的领先产品与服务。

　为实现公司的战略目标，公司拟通过本次非公开发行，增强公司的资本实力，迅速完善公司在业务和创新等方面的布局，在用电需求侧业务和综合能源领域的技术创新上发力，抓住电改的市场机会和能源互联网的发展机遇，促进公司新战略全面实施。

　4、持续完善公司治理水平，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　5、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护中小投资者的合法权益，同时结合公司的实际情况，公司于2012年6月26日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并制定了《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。2015年6月3日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，进一步保护中小投资者利益。

　公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》和《广州智光电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》中明确的利润分配政策和分配机制，在保障公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，提升投资者的合理回报。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

　（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　1、2012年2月，深圳证券交易所对公司出具监管措施的具体情况

　2012年2月13日，公司收到了深圳证券交易所《关于对广州智光电气股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第10号），指出了公司未能及时披露2011年度业绩预告修正公告存在的问题。公司对上述监管函高度重视，并进行了整改，具体如下：

　（1）信息披露方面存在的问题

　公司在2011年三季报中预计2011年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）同比增长0%-30%。2012年2月11日，公司披露了业绩预告修正公告，修正后2011年度的净利润同比下降0%-15%。公司未在2012年1月31日前及时披露业绩预告修正公告，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4 条、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》第5条以及《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。

　（2）整改措施

　公司董事会充分重视上述问题，及时提出整改措施：

　① 公司于2012年2月24日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了此次未能及时披露业绩修正公告的整改报告；

　② 公司董事会对董事会秘书、主管会计工作负责人责令其改正并作出检讨；

　③ 组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露做到真实、准确、完整。公司将吸取此次延期披露业绩修正的教训，今后杜绝此类事情发生。

　责任人：董事长、董事会秘书、财务总监。

　整改完成期限：长期持续。

　2、2013年10月，广东证监局对公司出具的监管措施的具体情况

　2013年9月4日至18日，广东证监局对公司进行了年报现场检查，并于2013年10月17日签发了《关于广州智光电气股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]742号）（以下简称“《关注函》”）及《关于对广州智光电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]31号）（以下简称“《警示函》”）公司于2013年10月20日收到《关注函》和《警示函》后，公司董事会高度重视此次现场检查发现的问题，成立了由公司董事长芮冬阳为组长，董事会秘书曹承锋、财务总监吴文忠为副组长的整改工作小组，组织相关部门认真学习，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《关注函》和《警示函》提出的问题进行逐项核查分析，制定整改措施，形成了整改报告，并提交董事会、监事会进行审议。具体整改措施及整改情况报告如下：

　（1）关于公司治理及内部控制执行存在不完善情况及整改措施

　① 《关注函》指出：公司董事会秘书长年列席公司监事会会议并负责会议记录，上述行为不符合公司《监事会议事规则》第十九条的相关规定。

　整改措施：根据《监事会议事规则》的相关规定，公司已自2013年10月23日第三届监事会第八次会议起，对监事会的记录人做了调整，由会议召集人负责。

　整改责任人：监事会主席、董事会秘书

　整改时间：已整改完毕

　② 《关注函》指出：公司2012年单独向拥有80%注册资本的子公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）提供担保5,566.8万元，智光节能未向公司提供反担保，上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第二条的相关规定。同时，公司董事会相关会议记录未记载董事对智光节能其他股东是否按出资比例进行同比例担保进行关注或者审议的记录，上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.3.9条的相关规定。

　整改措施：公司子公司智光节能股东会已于2013年11月8日审议通过了《向广州智光电气股份有限公司提供反担保的议案》和《智光节能公司股东一方上海科泰电源股份有限公司按照出资比例对公司新增贷款提供担保的议案》。

　公司将严格执行对外担保的有关法律法规和管理制度，规范公司对外担保，加强相应内部控制与监督，董事在审议公司对控股子公司的担保议案时，将重点关注控股子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

　整改责任人：财务总监、董事会秘书

　整改时间：长期

　③ 《关注函》指出：公司内部审计部门从2010年11月以来每季度对非公开发行募集资金使用情况进行内部审计并出具了相关报告，但在内部审计中未发现公司存在使用募集资金支付非募集资金投资项目支出的问题。同时，公司内部审计也未发现并提出公司对外担保中被担保方未提供反担保的问题，上述行为不符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.16条和第7.7.18条，以及公司《内部审计制度》相关规定。

　整改措施：经核查公司使用募集资金支付非募集资金投资项目支出，累计金额为848,471.00元。公司已于 2013年11月13日以自有资金归还到募集资金专项账户，公司控股子公司智光节能已于 2013年11月12日向公司提供反担保。

　今后，公司将严格依照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》等规定，切实加强董事会对内部审计工作的指导和监督，包括指导、监督内部审计部门对内部审计制度与内部控制制度的执行和完善，指导、监督内部审计根据公司的经营和管理需要开展各项审计工作，并对内部审计工作的绩效进行考核和评价等。同时，进一步完善年度审计工作计划的审批和审计报告制度，规范内部审计工作日常汇报记录等工作。

　整改责任人：审计部经理

　整改时间：长期

　④ 《关注函》指出：公司现任独立董事战颖为北京佛恩斯国际投资有限公司（以下简称“佛恩斯投资”）总经理，同时也是佛恩斯投资法定代表人的配偶。公司与佛恩斯投资于2010年3月6日签署《财务顾问合同》，聘请佛恩斯投资担任常年财务顾问，并于2010年6月12日、2010年11月22日向其累计支付顾问费60万元。战颖于2011年11月7日作出独立董事候选人声明，称其最近一年内不是为智光电气提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务机构的任职人员，或虽在该等机构任职但未参与对该公司相关中介服务项目，且不是该机构的主要负责人或合伙人，战颖的声明与实际情况不符，上述行为不符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2008年修订）第六条的相关规定。

　整改措施：为了严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，公司董事会提名委员会已启动遴选新的独立董事候选人，经公司董事会审议后推荐经公司股东大会选举产生。

　整改责任人：董事会提名委员会

　整改时间：2014年3月31日前

　（2）会计核算存在的瑕疵及整改措施

　《关注函》指出：公司2012年12月160号转账凭证显示，2011年11月发生的销售费用4,279元于2012年12月才进行审核报销，跨期时间超过一年，上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条和《会计基础工作规范》第六十四条的相关规定。

　整改措施：公司将严格执行公司财务报销管理制度，保证费用核算的及时性和准确性。

　整改责任人：财务总监

　整改时间：长期

　（3）公开披露信息存在问题及整改措施

　① 《关注函》指出：公 司2012年年度报告第37页“其他重大合同”表格中未披露合同交易价格，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第三十二条的相关规定。

　整改措施：公司在进行每项重大合同信息披露时，已披露了重大合同交易价格；此外，公司已在2013年8月23日披露的《2013年半年度报告》中对“其他重大合同”表格中的交易价格进行了披露；并于2013年11月16日在指定信息披露媒体发布了2012年年度报告的相关更正公告。公司按照上市公司信息披露有关规定，结合新修订的定期报告内容与格式要求以及其他新颁布的规则及要求，组织了定期报告编制人员统一学习，强化了定期报告编制人员的信息披露责任意识。

　整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

　整改时间：长期

　② 《关注函》指出：公司分别于2013年1月10日、5月3日披露了两份《关于子公司智光节能签订合同能源管理合同的公告》，又于5月17日披露了《关于子公司智光节能签订合同能源管理项目框架合同的公告》，上述公告均未披露公司总投资金额及相关投资对公司当期会计年度的影响，上述行为不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第15号—日常经营重大合同》第二点和《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》第三点、第四点的相关规定。

　整改措施：公司将加强对信息披露工作人员的培训工作，努力提高信息披露质量，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第15号—日常经营重大合同》和《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》履行信息披露义务。

　整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

　整改时间：长期

　③ 《关注函》指出：公司于2013年3月6日披露了《关于控股子公司智光节能与南方电网综合能源管理有限公司投资设立贵州南能智光综合能源管理有限公司的公告》，但公司内部《信息披露公告审批表》显示相关负责人审批时间为2013年3月7日，晚于该公告披露的时间，上述行为不符合公司《信息披露管理办法》第十二条的相关规定。

　原因及整改措施：经核实，相关负责人实际审批时间为2013年3月6日，但在签署日期时却写成了公告见报当天，属笔误。公司今后将加强信息披露审批流程的管理，加强复核工作，提高准确性。

　整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

　整改时间：长期

　④ 《关注函》及《警示函》指出：2013年4月20日，智光节能与阿拉善左旗瀛海建材有限责任公司签订了《水泥熟料生产线低温余热发电项目合同能源管理（EMC）合同》，预计总投资3,650万元，可分享节能效益8,448万元（63个月累计），但公司迟至2013年5月3日才公告该合同，上述行为不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十一条和《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3条的相关规定。

　整改措施：公司将认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，并提高制度的执行力度，要求有关职能部门和各子公司严格按照规定和公司管理制度规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，努力做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　整改责任人：董事会秘书、各子公司负责人

　整改时间：长期

　⑤ 《关注函》指出：公司2012年年度报告第49页“公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位、其他单位任职情况”表格中未披露相关董事、监事、高级管理人员在股东单位、其他单位任职起始及终止日期，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第四十一条的相关规定。

　整改措施：公司已发布了2012年年度报告的相关更正公告，对相关事项进行了更正。

　整改责任人：董事会秘书、证券事务代表

　整改时间：长期

　⑥ 《关注函》指出：公司截至2012年底共向智光节能提供担保5,908.6万元，公司2012年年度报告披露向智光节能提供的担保金额为5,000万元，上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第三十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。

　整改措施：公司已发布了2012年年度报告的相关更正公告，对相关事项进行了更正。公司今后将加强对相关人员的培训，提高其责任意识，努力提升年度报告的编制质量。

　整改责任人：董事会秘书、财务总监

　整改时间：长期

　⑦ 《关注函》及《警示函》指出：公司第一大股东广州市金誉实业投资集团有限公司持有广州发展南沙电力有限公司（以下简称“南沙电力” ）注册资本的28%，公司时任董事长李永喜同时任南沙电力副董事长，公司与南沙电力构成关联关系。公司于2011年4月同南沙电力签订《广州珠江电厂1×100万千瓦“上大压小”超临界燃煤机组项目设计阶段节能减排技术咨询合同》，为其提供技术咨询服务，并于2011年9月1日收到技术咨询收入50万元，该交易为关联交易。公司2011年、2012年年度报告未披露同南沙电力之间的关联关系和上述关联交易。公司的上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第三十七条、三十八条和《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条的相关规定。

　整改措施：公司已发布了更正公告，对相关事项进行了更正。公司将认真吸取教训，今后将切实加强控股股东、董事、监事和高级管理人员对关联交易相关规定的学习和理解，严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　整改责任人：董事会秘书、财务总监

　整改时间：长期

　（4）募集资金管理不规范及整改措施

　《关注函》指出：公司在深圳发展银行广州信源支行开立的3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目募集资金专用账户（账号：11007251575002）存在使用募集资金支付非募集资金投资项目支出的情况。上述行为不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》第一项、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五项和《广州智光电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》第四条的相关规定。

　整改措施：经核查公司使用募集资金支付非募集资金投资项目支出，累计金额为848,471.00元，公司已于 2013年11月13日已以自有资金归还到募集资金专项账户。

　今后，公司将进一步加强募集资金使用管理，在募集资金使用及审批过程中，严格按照监管部门的相关规定，做到专款专用，并明确募集资金使用审批各环节责任人的审核要点和责任，同时加强相关人员的考核管理，确保募集资金使用规范。

　整改责任人：财务总监、董事会秘书

　整改时间：长期

　除上述事项外，公司无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　特此公告。

　广州智光电气股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日